股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临 2022-37
国电电力发展股份有限公司
关于向国家能源集团宁夏公司非公开协议
转让公司所属宁夏区域相关资产暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控
股子公司北京国电电力有限公司（以下简称“北京国电电力”）拟向
控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集
团”）全资子公司国家能源集团宁夏电力有限公司（以下简称“宁夏
公司”）非公开协议转让公司所属宁夏区域相关资产（以下简称“本
次交易”）。
本次转让资产包括公司持有的国能宁夏能源销售有限公司
（以下简称“宁夏销售公司”）100%股权，北京国电电力持有的国能
宁夏石嘴山发电有限责任公司（以下简称“石嘴山有限”）50%股权、
国能石嘴山第一发电有限公司（以下简称“石嘴山一发”）60%股权、
国能浙能宁东发电有限公司（以下简称“浙能宁东”）51%股权、国
能大武口热电有限公司（以下简称“大武口热电”）60%股权、国能
宁东第一发电有限公司（以下简称“宁东一发”）100%股权、国能宁
东第二发电有限公司（以下简称“宁东二发”）56.77%股权、北京国
电电力有限公司大武口分公司（以下简称“大武口分公司”）全部资
产及负债（以下统称“标的资产”）。
公司向宁夏公司非公开协议转让宁夏销售公司100%股权价
1
格为2.09亿元；北京国电电力向宁夏公司非公开协议转让石嘴山一发
60%股权、大武口热电60%股权、宁东一发100%股权价格均为1元，转
让石嘴山有限50%股权价格为0.99亿元，转让大武口分公司全部资产
及负债价格为0.95亿元。最终转让价格以经有权部门备案的评估结果
为基础确定。
过去12个月内，公司与国家能源集团实施资产置换，向国家
能源集团转让河北银行股份有限公司（以下简称“河北银行”）19.016%
股权，国能英力特能源化工集团股份有限公司（以下简称“英力特集
团”）51.025%股权。
本次交易对方为公司控股股东国家能源集团全资子公司宁
夏公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易
构成关联交易。
本次交易已经公司八届十五次董事会审议通过，关联董事回
避表决，非关联董事一致同意，公司独立董事进行事前认可并发表独
立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障
碍。
风险提示：如本次交易协议生效条件未达成，则交易实施存
在变更、中止或终止的风险。
一、关联交易概述
2022年8月19日，公司召开八届十五次董事会，审议通过《关于
向国家能源集团宁夏公司非公开协议转让公司所属宁夏区域相关资
产的议案》。根据公司整体战略安排，拟通过非公开协议方式向宁夏
公司转让公司所属宁夏区域有关资产，包括公司持有的宁夏销售公司
100%股权，公司控股子公司北京国电电力持有的石嘴山有限50%股权、
石嘴山一发60%股权、浙能宁东51%股权、大武口热电60%股权、宁东
2
一发100%股权、宁东二发56.77%股权、大武口分公司全部资产及负债。
本次交易对方为公司控股股东国家能源集团全资子公司宁夏公
司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成
关联交易,公司关联董事刘国跃、栾宝兴、杨勤回避表决，公司独立
董事进行事前认可并发表独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会
审议。
过去12个月内，公司与国家能源集团实施资产置换，向国家能源
集团转让河北银行19.016%股权，英力特集团51.025%股权。具体内容
详见公司于2021年9月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上发布的《国电电力发展股份有限公司关于公司与国家能源集团资产
置换交割完成的公告》（公告编号：临2021-66）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
名称：国家能源集团宁夏电力有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：宁夏银川市金凤区高新区 2 号办公楼
法定代表人：季明彬
注册资本：447,100 万元
经营范围：一般项目：电力生产，热力生产和供应，电气设备修
理，发电设备检修，发电成套设备及其配套设备的销售，发电固体废
弃物销售，生活污泥处置，煤炭及制品批发销售，电力技术服务和信
息咨询，房屋租赁，设备租赁，物业服务，仓储服务（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至 2021 年 12 月 31 日，宁夏公司总资产 357.73 亿元，归母净
资产 23.37 亿元；2021 年营业收入 167.08 亿元，净利润-41.18 亿元。
3
（二）关联关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，宁夏公司为公
司控股股东国家能源集团全资子公司，宁夏公司为公司关联法人，本
次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易的类别为向关联人转让资产，公司拟通过非公开协议方
式向宁夏公司转让公司所属宁夏区域有关资产，包括公司持有的宁夏
销售公司100%股权，公司控股子公司北京国电电力持有的石嘴山有限
50%股权、石嘴山一发60%股权、浙能宁东51%股权、大武口热电60%
股权、宁东一发100%股权、宁东二发56.77%股权、大武口分公司全部
资产及负债。
（二）交易标的基本情况
截至2021年12月31日，标的资产总资产合计181.58亿元，净资产
合计-2.29亿元，权益净资产合计-3.78亿元，2021年实现利润总额合
计-24.18亿元。截至2022年6月30日，公司提供统借统还借款余额合
计38.87亿元。具体内容详见附件。截至2021年12月底，标的资产财
务情况如下（统借统还借款余额为2022年6月30日数据）：
单位：万千瓦、亿元
权益 利润 统借
标的公司 装机 股比 总资产 净资产
净资产 总额 统还
宁夏销售公司 - 100% 2.11 2.09 2.09 0.09 -
石嘴山有限 132 50% 22.54 1.54 0.77 -5.8 1.65
石嘴山一发 68 60% 15.12 -8.66 -5.20 -3.83 12.98
浙能宁东 200 51% 64.87 6.85 3.49 -4.53 -
大武口热电 66 60% 19.44 -7.61 -4.57 -5.13 6.46
宁东一发 66 100% 19.43 -5.43 -5.43 -3.54 17.78
4
权益 利润 统借
标的公司 装机 股比 总资产 净资产
净资产 总额 统还
宁东二发 132 56.77% 35.49 8.93 5.07 -1.43 -
大武口分公司 - 内核 2.58 0.00 0.00 -0.01 -
合计 664 - 181.58 -2.29 -3.78 -24.18 38.87
（三）交易方案基本情况
根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》(国资发产
权规〔2022〕39号)、《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）
有关规定，北京国电电力先将所持有的浙能宁东51%股权和宁东二发
56.77%股权按照无偿划转方式划转至宁东一发，此后，北京国电电力
再将宁东一发100%股权、石嘴山有限50%股权、石嘴山一发60%股权、
大武口热电60%股权以及大武口分公司全部资产及负债非公开协议转
让至宁夏公司；公司将宁夏销售公司100%股权非公开协议转让至宁夏
公司。
四、标的评估、定价情况
（一）标的资产审计评估情况
本次交易由大信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中企华资
产评估有限责任公司，以 2021 年 12 月 31 日为基准日,对标的资产进
行了审计评估。标的资产初步评估情况如下：
单位：亿元
净资产 净资产 评估 评估
公司名称 股比 评估方法
账面值 评估值 增值 增值率
宁夏销售公司 100% 资产基础法 2.09 2.09 0.00 0.00%
石嘴山有限 50% 资产基础法 1.54 1.97 0.43 28.04%
石嘴山一发 60% 资产基础法 -8.66 -8.68 -0.02 -
大武口热电 60% 资产基础法 -7.61 -7.02 0.59 -
宁东一发（模拟） 100% 资产基础法 3.14 -0.31 -3.45 -
5
净资产 净资产 评估 评估
公司名称 股比 评估方法
账面值 评估值 增值 增值率
大武口分公司 内核 资产基础法 0.00 0.95 0.95 -
注：宁东一发净资产账面值，为浙能宁东 51%股权及宁东二发 56.77%股权无偿划
转后的模拟归母净资产账面值。
（二）标的资产交易价格
公司向宁夏公司非公开协议转让宁夏销售公司 100%股权价格为
2.09 亿元；因评估值为负数，北京国电电力向宁夏公司非公开协议
转让石嘴山一发 60%股权、大武口热电 60%股权、宁东一发 100%股权
价格均为 1 元，转让石嘴山有限 50%股权价格为 0.99 亿元，转让大
武口分公司全部资产及负债价格为 0.95 亿元。上述转让价格共计
4.03 亿元。最终转让价格以经有权部门备案的评估结果为基础确定。
标的资产交易价格暂为：
单位：亿元
股权 净资产 净资产
序号 公司名称 交易价格
比例 账面值 评估值
1 宁夏销售公司 100.00% 2.09 2.09 2.09
2 石嘴山有限 50.00% 1.54 1.97 0.99
3 石嘴山一发 60.00% -8.66 -8.68 1元
4 大武口热电 60.00% -7.61 -7.02 1元
5 宁东一发（模拟） 100.00% 3.14 -0.31 1元
6 大武口分公司 内核 0.00 0.95 0.95
合 计 4.03
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）支付方式
受让方（宁夏公司，下同）在转让协议生效后 60 日内向转让方
（国电电力、北京国电电力，下同）一次性支付全部转让价款，受让
6
方付清转让价款之日为交割日。
（二）内部债权债务及担保处理
转让方对部分标的资产提供了统借统还资金支持合计 38.87 亿
元（截至 2022 年 6 月 30 日数据，最终以清偿时存续债权实际数额为
准）。标的资产交割前，受让方负责清偿转让方对标的资产的债权，
解除转让方与标的资产之间的担保关系，转让方应提前清偿对标的资
产的债务。
（三）协议生效条件
1.资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；
2.转让方、受让方均已履行必要的内部决策程序；
3.标的资产其他股东已就本次交易书面放弃优先购买权（如需）；
4.转让方完成标的资产内部重组程序；
5.本次交易已取得有权监管部门/机构/上级主管单位的同意和
批准（如需）。
（四）过渡期损益
过渡期（自评估基准日至交割日）内，标的资产在正常经营过程
中产生的损益，由受让方享有或承担。
（五）员工安置
按照“人随资产走”的原则，标的资产人员随资产一并移交受让
方。
六、关联交易对公司的影响
1.根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》等有关规范性文件要求，公司将本次
交易标的资产及 2021 年 9 月资产置出标的的财务数据，与公司 2020
年度相关财务数据进行比较，未达到重大资产重组条件，不构成公司
重大资产重组。本次交易可以进一步优化公司资产结构和布局，改善
公司各项财务指标，符合公司发展战略，助力公司可持续发展。
2.本次交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中
小股东利益的情形。
7
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司八届十五次董事会审议通过《关于向国家能源集团宁夏公司
非公开协议转让公司所属宁夏区域相关资产的议案》，关联董事刘国
跃、栾宝兴、杨勤回避表决，由非关联董事表决。表决结果：6 票同
意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本次交易已经公司独立董事吴革、吕跃刚、刘朝安事前认可并发
表独立意见。独立董事认为：
1.向国家能源集团转让公司所属宁夏区域有关资产，是公司根据
整体战略做出的安排，可以进一步优化公司资产结构和布局，改善公
司各项财务指标。
2.本次交易决策程序符合有关法律法规和《国电电力发展股份有
限公司章程》的规定，定价原则公允，协议条款公平、合理，未损害
公司及股东，尤其是中小股东利益。
3.本次交易的审计、评估等中介机构，与公司及公司控股股东、
实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各
方亦没有个人利益或偏见，评估工作符合客观、独立、公正和科学的
原则。
（三）审计委员会发表的意见
本次交易已经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员会认
为：
1.本项交易是公司根据整体战略做出的安排，可以进一步优化公
司资产结构和布局，改善公司各项财务指标。
2.本次交易遵循公开、公平、公正原则，不存在损害公司和全体
股东利益，特别是非关联股东和中小股东的利益情形。
3.关联委员栾宝兴、杨勤回避本项议案的表决。董事会审计委员
会非关联委员一致同意本次关联交易事项，并同意将本次交易提交董
8
事会审议。
八、其他事项
本次交易已经公司八届十五次董事会审议通过，鉴于本次交易标
的资产评估备案工作尚在进行中，董事会决定暂缓召开股东大会,并
授权公司根据工作安排适时发出 2022 年第四次临时股东大会会议通
知。
如本次交易协议生效条件未达成，则交易实施存在变更、中止或
终止的风险。
特此公告。
附件：标的资产基本情况
国电电力发展股份有限公司
2022 年 8 月 23 日
9
附件
标的资产基本情况
一、国能宁夏能源销售有限公司
宁夏销售公司成立于 2017 年 9 月，注册资本 20,001 万元，为国
电电力全资子公司，主营电力、热力购销。截至 2021 年 12 月 31 日，
宁夏销售公司总资产 2.11 亿元，净资产 2.09 亿元，资产负债率 0.95%，
2021 年实现净利润 0.06 亿元。宁夏销售公司最近一年及一期主要财
务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 2021 年
总资产 20,969.50 21,139.93
总负债 524.08 285.88
净资产 20,445.42 20,854.05
营业收入 854.02 1,649.34
营业利润 217.46 852.86
利润总额 217.46 852.86
净利润 163.09 635.25
二、国能宁夏石嘴山发电有限责任公司
石嘴山有限成立于 1997 年 12 月，注册资本 79,440 万元，北京
国电电力持股 50%、国能英力特能源化工集团股份有限公司持股 30%、
宁夏电力投资集团有限公司持股 20%。石嘴山有限主营电力生产与销
售，在运 4×33 万亚临界煤电机组，总装机容量 132 万千瓦。截至
2021 年 12 月 31 日，石嘴山有限总资产 22.54 亿元，净资产 1.54 亿
元，资产负债率 93.17%，2021 年实现净利润-5.80 亿元。截至 2022
年 6 月，国电电力对石嘴山有限提供统借统还借款余额 1.65 亿元。
10
石嘴山有限最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 2021 年
总资产 233,308.82 225,435.60
总负债 241,564.39 210,049.30
净资产 -8,255.57 15,386.30
营业收入 106,224.01 162,229.18
营业利润 -23,646.28 -58,029.56
利润总额 -23,641.87 -58,009.99
净利润 -23,641.87 -58,009.99
三、国能石嘴山第一发电有限公司
石嘴山一发成立于 2006 年 9 月，注册资本 50,000 万元，北京国
电电力持股 60%、宁夏电力投资集团有限公司持股 40%。石嘴山一发
主营电力生产与销售，在运 33 万千瓦、35 万千瓦亚临界煤电机组各
一台，总装机容量 68 万千瓦。截至 2021 年 12 月 31 日，石嘴山一发
总资产 15.12 亿元，净资产-8.66 亿元，资产负债率 157.28%，2021
年实现净利润-3.83 亿元。截至 2022 年 6 月，国电电力对石嘴山一
发提供统借统还借款余额 12.98 亿元。石嘴山一发最近一年及一期主
要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 2021 年
总资产 166,487.47 151,168.18
总负债 268,818.27 237,811.73
净资产 -102,330.80 -86,643.55
营业收入 56,443.57 83,612.91
11
项目 2022 年 6 月 2021 年
营业利润 -15,700.10 -38,262.16
利润总额 -15,687.25 -38,320.85
净利润 -15,687.25 -38,317.83
四、国能浙能宁东发电有限公司
浙能宁东成立于 2015 年 8 月，注册资本 140,000 万元，北京国
电电力持股 51%、浙江浙能电力股份有限公司持股 49%。浙能宁东主
营电力、热力生产与销售，在运 2×100 万千瓦超超临界煤电机组，
总装机容量 200 万千瓦。截至 2021 年 12 月 31 日，浙能宁东总资产
64.87 亿元，净资产 6.85 亿元，资产负债率 89.44%，2021 年实现净
利润-4.53 亿元。浙能宁东最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 2021 年
总资产 613,628.68 648,742.71
总负债 545,981.43 580,254.06
净资产 67,647.26 68,488.65
营业收入 171,457.94 222,220.28
营业利润 -619.93 -45,026.80
利润总额 -841.39 -45,289.93
净利润 -841.39 -45,289.93
五、国能大武口热电有限公司
大武口热电成立于 2008 年 5 月，注册资本 49,680 万元，北京国
电电力持股 60%、石嘴山市星瀚市政产业(集团)有限公司持股 40%。
大武口热电主营电力、热力生产与销售，在运 2×33 万千瓦亚临界煤
电机组，总装机容量 66 万千瓦。截至 2021 年 12 月 31 日，大武口热
电总资产 19.44 亿元，净资产-7.61 亿元，资产负债率 139.15%，2021
12
年实现净利润-5.13 亿元。截至 2022 年 6 月，国电电力对大武口热
电提供统借统还借款余额 6.46 亿元。大武口热电最近一年及一期主
要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 2021 年
总资产 187,707.10 194,365.38
总负债 288,019.33 270,496.85
净资产 -100,312.23 -76,131.48
营业收入 64,537.36 107,192.59
营业利润 -24,180.58 -51,354.04
利润总额 -24,180.76 -51,267.58
净利润 -24,180.76 -51,267.58
六、国能宁东第一发电有限公司
宁东一发成立于 2009 年 2 月，注册资本 54,000 万元，为北京国
电电力全资子公司。宁东一发主营电力生产及销售，在运 2×33 万千
瓦亚临界煤电机组，总装机容量 66 万千瓦。截至 2021 年 12 月 31 日，
宁东一发总资产 19.43 亿元，净资产-5.43 亿元，资产负债率 127.95%，
2021 年实现净利润-3.54 亿元。截至 2022 年 6 月，国电电力对宁东
一发提供统借统还借款余额 17.78 亿元。宁东一发最近一年及一期主
要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 2021 年
总资产 184,541.12 194,262.67
总负债 251,269.48 248,530.38
净资产 -66,728.36 -54,267.71
营业收入 37,427.00 82,725.37
13
项目 2022 年 6 月 2021 年
营业利润 -12,470.38 -35,330.28
利润总额 -12,460.65 -35,400.06
净利润 -12,460.65 -35,389.23
七、国能宁东第二发电有限公司
宁东二发成立于 2016 年 9 月，注册资本 100,000 万元，北京国
电电力持股 56.77%、浙江浙能电力股份有限公司持股 33.33%、国家
能源集团宁夏煤业有限责任公司持股 9.90%。宁东二发主营电力生产
及销售，在运 2×66 万千瓦超超临界煤电机组，总装机容量 132 万千
瓦。截至 2021 年 12 月 31 日，宁东二发总资产 35.49 亿元，净资产
8.93 亿元，资产负债率 74.84%，2021 年实现净利润-1.42 亿元。宁
东一发最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 2021 年
总资产 354,919.15 354,944.91
总负债 265,265.51 265,613.31
净资产 89,653.64 89,331.60
营业收入 108,469.08 178,596.53
营业利润 132.37 -14,439.53
利润总额 145.49 -14,288.82
净利润 322.03 -14,163.38
八、北京国电电力有限公司大武口分公司
大武口分公司成立于 2004 年 5 月，为北京国电电力内核企业。
截至 2021 年 12 月 31 日，大武口分公司总资产 2.58 亿元，净资产
0.00 亿元，资产负债率 100%，2021 年实现净利润-0.02 亿元。大武
口分公司最近一年及一期主要财务指标如下：
14
单位：万元
项目 2022 年 6 月 2021 年
总资产 25,818.85 25,811.52
总负债 25,818.85 25,811.52
净资产 0.00 0.00
营业收入 273.95 606.36
营业利润 5.04 -149.79
利润总额 5.04 -149.73
净利润 13.96 -192.14
15
