股票代码：600795 股票简称：国电电力            编号：临 2022-40


         国电电力发展股份有限公司
   关于与国家能源集团财务公司重新签署
       金融服务协议暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。

    重要内容提示：
        2021年9月，国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）
与控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集
团”）实施资产置换，公司财务并表范围增加，公司拟与国家能源集
团财务有限公司（以下简称“财务公司”）重新签署《金融服务协议》
（以下简称“本次交易”）。
        与原《金融服务协议》相比，新《金融服务协议》增加财务
公司办理公司及公司控股子公司之间的委托贷款及委托投资业务；财
务公司提供直接贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理、金融
担保合计每日余额由不高于220亿元，提高至不高于400亿元；财务公
司提供委托贷款每日余额由不高于100亿元，提高至不高于200亿元；
接受公司存款每日余额由不高于220亿元，提高至不高于300亿元；财
务公司向公司及成员单位提供金融服务收取的代理费、手续费等每年
不高于5000万元；增加财务公司承担义务条款。除上述内容外，《金
融服务协议》其他条款保持不变。
        公司控股股东国家能源集团持有财务公司60%股权，根据《上
海证券交易所股票上市规则》有关规定，财务公司为公司关联法人，
本次交易构成关联交易。
        本次交易已经公司八届十五次董事会审议通过，关联董事回


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避表决，非关联董事一致同意，公司独立董事进行事前认可并发表独
立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。


    一、关联交易概述
    2022 年 8 月 19 日，公司召开八届十五次董事会，审议通过《关
于与国家能源集团财务公司重新签署金融服务协议的议案》，因 2021
年 9 月公司与国家能源集团实施资产置换，公司财务并表范围增加山
东、江西、福建等 6 省区公司，根据实际工作需要，公司拟与财务公
司重新签署《金融服务协议》。公司与国家能源集团实施资产置换有
关情况，详见公司于 2021 年 9 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于公司
与国家能源集团资产置换交割完成的公告》（公告编号：临 2021-66）。
公司与财务公司签署《金融服务协议》情况，详见公司于 2021 年 10
月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电
电力发展股份有限公司关于公司与国家能源集团财务公司续签金融
服务协议暨关联交易的公告》（公告编号：临 2021-71）。
    公司控股股东国家能源集团持有财务公司 60%股权，根据《上海
证券交易所股票上市规则》有关规定，财务公司为公司关联法人，本
次交易构成关联交易。公司关联董事刘国跃、栾宝兴、杨勤回避表决，
公司独立董事进行事前认可并发表独立意见。本次关联交易尚需提交
公司股东大会审议。
    二、关联方介绍
    公司名称：国家能源集团财务有限公司
    法定代表人：刘春峰
    成立日期：2000 年 10 月 4 日
    注册资本：1,250,000 万元
    统一社会信用代码：91110000710927476R



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    金融许可证编号：L0022H211000001
    住所：北京市西城区西直门外大街 18 号楼 2 层 7 单元 201、202，
3 层 7 单元 301、302
    经营范围：本外币业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、
信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收
付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之
间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成
员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案的设计；吸收成
员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经
批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股
权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资
租赁。
    股权结构：国家能源集团持股 60.00%、中国神华能源股份有限
公司持股 32.57%；国能朔黄铁路发展有限责任公司持股 2.86%；神华
准格尔能源有限责任公司持股 2.86%；国能包神铁路有限责任公司持
股 1.71%。
    截至 2021 年 12 月 31 日，财务公司总资产 1,437.34 亿元、净资
产 233.07 亿元；2021 年实现营业收入 29.98 亿元，净利润 21.13 亿
元。
    截至 2022 年 6 月 30 日，财务公司总资产 1,840.47 亿元、净资
产 245.06 亿元；2022 年 1-6 月实现营业收入 19.01 亿元、净利润 12.02
亿元（未经审计）。
    三、关联交易标的基本情况
    财务公司向公司及公司控股子公司提供存贷款服务、融资租赁、
结算服务及其他金融服务。新《金融服务协议》与原《金融服务协议》
的变化主要为：
    （一）增加服务内容



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    在原《金融服务协议》服务内容基础上，增加财务公司办理公司
及公司控股子公司之间的委托贷款及委托投资业务。
    （二）提高金融业务交易限额
    1.财务公司提供直接贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保
理、金融担保合计每日余额由不高于 220 亿元，提高至不高于 400 亿
元。
    2.财务公司提供委托贷款每日余额由不高于 100 亿元，提高至不
高于 200 亿元。
    3.接受公司存款每日余额由不高于 220 亿元，提高至不高于 300
亿元。
    4.财务公司向公司及成员单位提供金融服务收取的代理费、手续
费等每年不高于 5000 万元。
    （三）增加财务公司承担义务部分条款
    根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 5 号--交易与关
联交易》有关要求，以及《国电电力发展股份有限公司与国家能源集
团财务有限公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案》有关规
定，相应增加财务公司承担义务条款。
    除上述内容外，新《金融服务协议》与原《金融服务协议》保持
一致。
    四、新《金融服务协议》主要内容
    甲方：国电电力发展股份有限公司
    乙方：国家能源集团财务有限公司
    （一）金融服务内容
    1.给予甲方综合授信额度，用于流动资金贷款、固定资产贷款（包
括项目贷款、项目前期贷款、项目营运期贷款、技术改造贷款）、并
购贷款、融资租赁、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理等金融产
品及服务，甲方及其控股子公司可使用该授信额度。



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    2.通过资金结算系统为甲方及其成员单位搭建资金结算网络，协
助甲方实现对其直属单位的资金管理。
    3.办理甲方内部转账结算，提供相应的结算、清算方案设计；
    4.协助甲方实现交易款项的收付；
    5.办理甲方及其控股子公司之间的委托贷款及委托投资；
    6.为甲方办理票据承兑、票据贴现、电票集中管理服务及“国能
票 e 融”产品；
    7.吸收甲方的存款；
    8.为甲方提供融资租赁服务；
    9.对甲方办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务；
    10.承销或分销甲方的债务融资工具、公司债券、企业债券等金
融工具；
    11.金融咨询服务：根据甲方的需求和实际情况，为甲方提供不
同主题的金融信息咨询服务；
    12.其他服务：提供其他金融服务（包括但不限于信用证、网上
银行、委托贷款等）并收取代理费、手续费、咨询费和（或）其他服
务费用；乙方将与甲方共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积
极进行金融创新，为甲方提供个性化的优质服务；
    13.双方同意，在乙方获得相关监管机构批准的前提下，乙方可
以向甲方提供外汇存款、贷款、结算及结售汇等相关服务。
    （二）交易限额
    协议有效期内，乙方向甲方提供的直接贷款、票据承兑及贴现、
保函和应收账款保理、金融担保合计每日余额不高于人民币 400 亿
元，委托贷款每日余额不高于人民币 200 亿元。
    本协议有效期内，乙方吸收甲方的存款每日余额不高于人民币
300 亿元。



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    本协议有效期内，乙方向甲方成员单位提供金融服务（包括但不
限于提供咨询、代理、结算、转账、投资、信用证、网上银行、委托
贷款、担保、票据承兑等服务）收取的代理费、手续费、咨询费或其
他服务费用总额度每年不高于人民币 5,000 万元。
    （三）定价原则
    1．甲方在乙方的存款利率原则上不低于国内主要商业银行（中
国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国交通银
行，下同）向甲方成员单位提供同种类存款服务所确定的利率并按一
般商业条款厘定；
    2．乙方对甲方的贷款利率应遵守中国人民银行有关利率管理的
规定，原则上不高于国内主要商业银行向甲方成员单位提供同种类贷
款服务所确定的利率并按一般商业条款厘定；
    3．除存款和贷款外的其他各项金融服务，其他各项金融服务的
收费标准应不高于国内主要商业银行同等业务费用水平。
    （四）协议期限
    协议有效期为三年。
    （五）协议的生效、变更和解除
    协议任何条款的变更和解除须经签署协议的各方协商一致，并达
成书面协议，由双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章或合同
专用章。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签
署的书面协议，经双方有权决策机构批准后生效。
    （六）违约责任
    如任何一方违反本协议之任何条款（以下简称“违约方”），另
一方（以下简称“守约方”）可向其发出书面通知告知其构成违约行
为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救，如违约方未在上述
期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。守约
方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许主张的权利。



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    五、交易目的和对公司的影响
    财务公司作为国家能源集团金融服务平台，在保证资金安全的前
提下，公司与其开展业务能够充分利用平台优势，优化公司财务管理，
拓宽融资渠道，提高资金使用效益。上述关联交易事项按照公平、合
理的商业条款厘定，符合公司和全体股东的利益。
    六、关联交易风险评估及控制措施
    根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与
关联交易》有关规定，公司通过查验财务公司营业执照等证件资料，
审阅包括资产负债表、损益表等在内的定期财务报告，对财务公司的
经营资质、内控、业务和风险状况进行评估，出具风险持续评估报告。
公司认为：财务公司具有合法有效的《营业执照》《金融许可证》，
能够严格按照中国银保监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，
业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度和管控流程等均受到
中国银保监会的严格监管。截止目前，未发现财务公司的风险管理存
在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的存贷款等金融业务不存在重
大风险。截至 2022 年 6 月 30 日，公司在财务公司存款余额
1,613,269.60 万元，贷款余额 2,133,574.49 万元（以上数据未经审
计）。
    公司制定《国电电力发展股份有限公司与国家能源集团财务有限
公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案》，通过充分可行的
风险处置预案能够有效防范、及时控制和化解在财务公司存款等金融
业务风险。
    七、关联交易审议程序
    （一）董事会表决情况和关联董事回避情况
    公司八届十五次董事会审议通过《关于与国家能源集团财务公司
重新签署金融服务协议的议案》，关联董事刘国跃、栾宝兴、杨勤回
避表决，由非关联董事表决。表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票



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弃权。
    （二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
    本次交易已经公司独立董事吴革、吕跃刚、刘朝安事前认可并发
表独立意见。独立董事认为：
    1.本次重新签署《金融服务协议》，调高各项金融业务额度，是
公司正常生产经营所需，符合公司实际情况，不会对公司的正常经营、
财务状况及经营成果产生不利影响。
    2.《金融服务协议》的签署遵循平等自愿的原则，定价公允，不
存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益情
形。
    3.财务公司作为国家能源集团资金结算、归集、监控、服务平台，
公司与其合作有利于充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金的
管理水平，提高资金使用效益。公司编制《关于国家能源集团财务有
限公司的风险持续评估报告》充分反映财务公司的经营资质、业务和
风险状况；公司制定《国电电力发展股份有限公司与国家能源集团财
务有限公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案》能够有效防
范、降低风险，维护资金安全。
    （三）审计委员会发表的意见
    本次交易已经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员会认
为：
    1.本次重新签署《金融服务协议》，调高各项金融业务额度，是
公司正常生产经营所需，符合公司实际情况，不会对公司的正常经营、
财务状况及经营成果产生不利影响。
    2.财务公司作为国家能源集团资金结算、归集、监控、服务平台，
在保证公司资金安全的前提下，公司与其开展业务，能充分利用平台
优势，拓宽融资渠道，提高资金使用效益。
    3.各项交易按照公平、合理的商业条款厘定，不存在损害公司和



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全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益情形。关联委员栾
宝兴、杨勤回避表决，非关联委员一致同意本项关联交易事项，并同
意将本项议案提交董事会审议。
    特此公告。




                                   国电电力发展股份有限公司
                                       2022 年 8 月 23 日




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