国电电力：国电电力2022年第四次临时股东大会会议材料2022-09-10
2022 年第四次临时股东大会会议材料
二〇二二年九月
2022 年第四次临时股东大会会议议程
1.审议关于向国家能源集团宁夏公司非公开协议转让
公司所属宁夏区域相关资产的议案；
2.审议关于公司收购国家能源集团所持大渡河公司 11%
股权并放弃大渡河公司 10%股权优先受让权的议案；
3.审议关于调增 2022 年度公司与财务公司存款业务额
度的议案；
4.审议关于与国家能源集团财务公司重新签署金融服
务协议的议案；
5.股东发言及回答股东提问;
6.推选现场计票人、监票人;
7.现场股东表决议案;
8.公布现场投票表决结果；
9.宣读 2022 年第四次临时股东大会决议。
目 录
1. 关于向国家能源集团宁夏公司非公开协议转让公司所属宁夏区
域相关资产的议案......................................... 3
2. 关于公司收购国家能源集团所持大渡河公司 11%股权并放弃大渡
河公司 10%股权优先受让权的议案 ........................... 9
3. 关于调增 2022 年度公司与财务公司存款业务额度的议案 .... 15
4. 关于与国家能源集团财务公司重新签署金融服务协议的议案 ... 17
关于向国家能源集团宁夏公司非公开协议转让
公司所属宁夏区域相关资产的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
根据公司整体战略安排，公司拟向国家能源集团全资子公司
国家能源集团宁夏电力有限公司（以下简称“宁夏公司”）非公
开协议转让公司所属宁夏区域相关资产。现将有关情况汇报如下：
一、标的资产基本情况
本次转让资产包括公司持有的国能宁夏能源销售有限公司
（以下简称“宁夏销售公司”）100%股权，公司控股子公司北京
国电电力有限公司（以下简称“北京国电电力”）持有的国能宁
夏石嘴山发电有限责任公司（以下简称“石嘴山有限”）50%股
权、国能石嘴山第一发电有限公司（以下简称“石嘴山一发”）
60%股权、国能浙能宁东发电有限公司（以下简称“浙能宁东”）
51%股权、国能大武口热电有限公司（以下简称“大武口热电”）
60%股权、国能宁东第一发电有限公司（以下简称“宁东一发”）
100%股权、国能宁东第二发电有限公司（以下简称“宁东二发”）
56.77%股权、北京国电电力有限公司大武口分公司（以下简称“大
武口分公司”）全部资产及负债（以下统称“标的资产”）。
标的资产基本情况详见公司于 2022 年 8 月 23 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《国电电力发展股份有限
公司关于向国家能源集团宁夏公司非公开协议转让公司所属宁
夏区域相关资产暨关联交易的公告》（公告编号：临 2022-37）。
— 3 —
二、转让方案及协议主要内容
（一）转让方案
根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》(国资
发产权规〔2022〕39 号)、《企业国有资产交易监督管理办法》（32
号令）有关规定，北京国电电力先将所持有的浙能宁东 51%股权
和宁东二发 56.77%股权按照无偿划转方式划转至宁东一发，此
后，北京国电电力将宁东一发 100%股权、石嘴山有限 50%股权、
石嘴山一发 60%股权、大武口热电 60%股权以及大武口分公司全
部资产及负债非公开协议转让至宁夏公司；公司将宁夏销售公司
100%股权非公开协议转让至宁夏公司。
（二）审计评估情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中企华资产评估
有限责任公司，以 2021 年 12 月 31 日为基准日,对标的资产进行
了审计评估，根据评估报告结果，各资产评估情况如下：
单位：亿元
评估 净资产 净资产 评估 评估
公司名称 股比
方法 账面值 评估值 增值 增值率
资产基
宁夏销售公司 100% 2.09 2.09 0.00 0.00%
础法
资产基
石嘴山有限 50% 1.54 1.97 0.44 28.31%
础法
资产基
石嘴山一发 60% -8.66 -8.69 -0.03 -0.32%
础法
资产基
大武口热电 60% -7.61 -7.02 0.59 7.81%
础法
— 4 —
评估 净资产 净资产 评估 评估
公司名称 股比
方法 账面值 评估值 增值 增值率
资产基
宁东一发（模拟） 100% 7.23 -0.24 -7.46 -103.28%
础法
资产基
大武口分公司 内核 0.00 0.97 0.97 -
础法
注：宁东一发净资产账面值，为浙能宁东 51%股权及宁东二发 56.77%股权无偿划转后
的模拟母公司净资产账面值。
（三）交易价格
公司向宁夏公司非公开协议转让宁夏销售公司 100%股权价
格为 2.09 亿元；因评估值为负数，北京国电电力向宁夏公司非
公开协议转让石嘴山一发 60%股权、大武口热电 60%股权、宁东
一发 100%股权价格均为 1 元，转让石嘴山有限 50%股权价格为
0.99 亿元，转让大武口分公司全部资产及负债价格为 0.97 亿元。
上述转让价格共计 4.05 亿元。最终转让价格以经有权部门备案
的评估结果为基础确定。
单位：亿元
股权
序号 公司名称 评估价值 交易价格
比例
1 宁夏销售公司 100.00% 2.09 2.09
2 石嘴山有限 50.00% 1.97 0.99
3 石嘴山一发 60.00% -8.69 1元
4 大武口热电 60.00% -7.02 1元
5 宁东一发（模拟） 100.00% -0.24 1元
6 大武口分公司 内核 0.97 0.97
合 计 4.05
— 5 —
（四）支付方式
受让方（宁夏公司，下同）在转让协议生效后 60 日内向转
让方（国电电力、北京国电电力，下同）一次性支付全部转让价
款，受让方付清转让价款之日为交割日。
（五）内部债权债务及担保处理
转让方对部分标的资产提供了统借统还资金支持合计 38.87
亿元（截至 2022 年 6 月 30 日数据，最终以清偿时存续债权实际
数额为准）。标的资产交割前，受让方负责清偿转让方对标的资
产的债权，解除转让方与标的资产之间的担保关系，转让方应提
前清偿对标的资产的债务。
（六）协议生效条件
1.资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；
2.转让方、受让方均已履行必要的内部决策程序；
3.标的资产其他股东已就本次交易书面放弃优先购买权（如
需）；
4.转让方完成标的资产内部重组程序；
5.本次交易已取得有权监管部门/机构/上级主管单位的同
意和批准（如需）。
（七）过渡期损益
过渡期（自评估基准日至交割日）内，标的资产在正常经营
过程中产生的损益，由受让方享有或承担。
（八）员工安置
— 6 —
按照“人随资产走”的原则，标的资产人员随资产一并移交
受让方。
三、对公司的影响
1.根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等有关规范性文件要求，公
司将本次交易标的资产及 2021 年 9 月资产置出标的的财务数据，
与公司 2020 年度相关财务数据进行比较，未达到重大资产重组
条件，不构成公司重大资产重组。本次交易可以进一步优化公司
资产结构和布局，改善公司各项财务指标，符合公司发展战略，
助力公司可持续发展。
2.本次交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别
是中小股东利益的情形。
四、工作建议
鉴于向宁夏公司转让公司所属宁夏区域有关资产，可以进一
步优化公司资产结构和布局，改善公司各项财务指标，符合公司
发展战略，建议股东大会：
1.同意北京国电电力先将持有的浙能宁东 51%股权、宁东二
发 56.77%股权无偿划转至宁东一发，此后公司和北京国电电力
将宁夏区域标的资产非公开协议转让至宁夏公司。
2.同意本次股权及资产转让方式及范围，并以最终评估备案
结果作为交易对价。对于过渡期内标的企业发生的特殊事项（包
括但不限于：增资、分红、无偿划转等事项），同意以交易双方
— 7 —
认可的方式相应调整最终现金支付金额。
3.同意转让协议主要内容，并同意就本次交易签署相关转让
协议、无偿划转协议、补充协议（如需）、拟转让企业内部股东
（大）会决议、公司章程等必要文件（如需），出具相关股权、
资产转让通知和说明等。如因标的企业工商变更需要而签署的相
关协议文件与转让协议内容约定不一致的，以转让协议约定为准。
4.同意授权公司董事、总经理贾彦兵先生为本次股权及资产
转让事宜的获授权人士，并同意贾彦兵先生在前述 1 至 3 项范围
内处理本次股权及资产转让有关事宜，包括但不限于签署相关协
议（含补充协议）和文件等，授权有效期自股东大会审议通过之
日起至上述事项办理完毕之日止。
本项议案为关联交易，关联股东应回避表决。
请予审议。
— 8 —
关于公司收购国家能源集团所持大渡河公司
11%股权并放弃大渡河公司 10%股权
优先受让权的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称
“国家能源集团”）将转让其所持有的国能大渡河流域水电开发
有限公司（以下简称“大渡河公司”）全部 21%股权。根据公司
整体战略安排，公司拟通过非公开协议方式现金收购上述大渡河
公司 11%股权（以下简称“标的股权”），并作为大渡河公司股东
放弃国家能源集团公开挂牌转让大渡河公司 10%股权的优先受让
权（收购股权及放弃优先受让权统称“本次交易”）。现将有关情
况汇报如下：
一、大渡河公司基本情况
大渡河公司成立于 2000 年 11 月，注册资本 170.28 亿元，
国电电力持股 69%、国家能源集团持股 21%、四川川投能源股份
有限公司持股 10%。大渡河公司主营水力发电，已投产龚嘴、铜
街子、瀑布沟、深溪沟、大岗山、枕头坝一级、猴子岩、沙坪二
级等电站，总装机容量 1173.56 万千瓦。大渡河公司基本情况详
见 公 司 于 2022 年 8 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）发布的《国电电力发展股份有限公司关于收
— 9 —
购国家能源集团所持大渡河公司 11%股权并放弃大渡河公司 10%
股权优先受让权暨关联交易的公告》（公告编号：临 2022-38）。
二、大渡河公司审计评估情况
本次交易由大信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中企
华资产评估有限责任公司，以 2022 年 5 月 31 日为基准日，对大
渡河公司进行了审计评估。根据评估报告结果，大渡河公司（母
公司口径）净资产账面值 188.69 亿元，净资产评估值 397.33 亿
元，评估增值 208.64 亿元，评估增值率为 110.57%，较合并口
径归属于母公司所有者权益账面价值 219.67 亿元评估增值
177.65 亿元，评估增值率为 80.85%。
三、收购方案及协议主要内容
（一）收购价格及方式
根据有关规定，公司将以非公开协议方式现金收购国家能源
集团持有的大渡河公司 11%股权，收购价格为 43.71 亿元。最终
价格以经有权部门备案的评估结果为基础确定。
（二）支付方式
自股权转让协议生效之日起 10 日内，公司（协议乙方，受
让方）向国家能源集团（协议甲方，转让方）现金支付第一笔交
易价款 220,000 万元，公司向国家能源集团现金付清第一笔交易
价款之日即为标的股权的交割日。股权转让协议生效后 12 个月
内，公司向国家能源集团现金付清剩余交易价款。
（三）协议生效条件
— 10 —
1.本次交易获得公司股东大会审议通过；
2.本次交易获得国家能源集团内部有权决策机构审议通过；
3.标的股权的资产评估报告经有权部门备案；
4.本次交易获得政府监督管理部门的批准（如需）。
（四）过渡期损益
标的股权自评估基准日到交割日的期间损益应归属于公司。
过渡期损益不影响本次交易价格，不进行现金支付金额调整。
（五）员工安置
本次交易不涉及员工安置，员工的劳动关系、社保关系及工
资福利等继续由大渡河公司负责。
四、其他重要事项安排
1.如大渡河公司在过渡期内因现金分红、无偿划转等其他非
经营活动导致所有者权益变动的，或发生交易双方一致认可或法
律法规规定的其他可调整现金支付金额的情形的，则对公司现金
支付金额进行调整，经调整后的现金支付金额为公司最终应支付
的股权转让价款金额。
2.国家能源集团持有的大渡河公司 10%股权在产权交易所公
开挂牌转让，基于公司实际经营和整体发展规划，公司拟放弃该
部分大渡河公司股权的优先受让权。
五、对公司的影响
1.根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等有关规范性文件要求，公
司将大渡河公司 11%股权及 2021 年 9 月资产置入标的的财务数
— 11 —
据及估值作价，与公司 2020 年度相关财务数据进行比较，未达
到重大资产重组条件，不构成公司重大资产重组。本次交易是国
家能源集团履行注资承诺的进一步体现，将有效提高公司清洁能
源权益装机规模及盈利能力，助力公司可持续发展。
2.本次交易符合公司整体发展战略，最终交易价格将以经有
权部门备案的评估结果为基础确定，以评估值作为本次交易的定
价依据公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
六、工作建议
鉴于本次交易符合公司发展战略，有利于提升公司价值，助
力公司持续发展，建议股东大会：
1.同意公司以非公开协议方式现金收购国家能源集团持有
的大渡河公司 11%股权，并以最终评估备案结果作为交易对价。
对于过渡期内大渡河公司发生的特殊事项（包括但不限于：增资、
分红、无偿划转等事项），同意以交易双方认可的方式相应调整
最终现金支付金额。
2.同意国家能源集团将其持有的大渡河公司剩余 10%股权在
产权交易所公开挂牌转让,公司放弃该部分挂牌转让股权的优先
受让权。
3.同意股权转让协议主要内容，并同意就本次交易签署相关
股权转让协议、补充协议（如需）、大渡河公司内部股东（大）
会决议、公司章程等必要文件（如需），出具相关股权转让、放
弃优先受让权通知和说明等。如因标的企业工商变更需要而签署
— 12 —
的相关协议文件与转让协议内容约定不一致的，以转让协议约定
为准。
4.同意授权公司董事、总经理贾彦兵先生为本次股权收购、
放弃优先受让权事宜获授权人士，并同意贾彦兵先生在前述 1 至
3 项范围内处理有关事宜，包括但不限于签署相关协议（含补充
协议）和文件等，授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述
事项办理完毕之日止。
本项议案为关联交易，关联股东应回避表决。
请予审议。
— 13 —
关于调增 2022 年度公司与财务公司存款业务
额度的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
因 2021 年 9 月公司与国家能源集团实施资产置换，公司财
务并表范围增加山东、江西、福建等 6 省区公司，同时，受新投
产机组规模影响，公司现金流有所增加。根据实际工作需要，公
司拟调增 2022 年度与国家能源集团财务有限公司（以下简称“财
务公司”）存款业务额度，存款每日余额由 220 亿元调增至 300
亿元。具体如下：
单位：亿元
2022 年 2022 年 6 月 30 2022年
关联人 交易类别
原计划额度 日余额 建议计划额度
一、金融业务关联交易
国家能源集团 存款每日
220 161.40 300
及所属企业 余额
注：2022 年 6 月 30 日存款余额未经审计。
除上述调增额度事项外，2022 年度公司与财务公司其他金
融业务限额保持不变。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 23 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《国电电力发展
股份有限公司关于调增 2022 年度公司与国家能源集团财务公司
存款每日最高余额暨日常关联交易的公告》（公告编号：临
2022-39）。
— 15 —
本项议案为关联交易，关联股东应回避表决，建议股东大会
授权公司办理本项议案相关事宜。
请予审议。
— 16 —
关于与国家能源集团财务公司重新签署
金融服务协议的议案
各位董事、监事、列席代表：
因 2021 年 9 月公司与国家能源集团实施资产置换，公司财
务并表范围增加山东、江西、福建等 6 省区公司，同时，受新投
产机组规模影响，公司现金流有所增加。根据实际工作需要，公
司拟提高与国家能源集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）
各项金融服务业务交易限额并重新签署《金融服务协议》。现将
有关情况汇报如下：
一、增加服务内容
在原《金融服务协议》服务内容基础上，增加财务公司办理
公司及控股子公司之间的委托贷款及委托投资业务。
二、提高金融业务交易限额
1.财务公司提供直接贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账
款保理、金融担保合计每日余额由不高于 220 亿元，提高至不高
于 400 亿元。
2.财务公司提供委托贷款每日余额由不高于 100 亿元，提高
至不高于 200 亿元。
3.接受国电电力存款每日余额由不高于 220 亿元，提高至不
高于 300 亿元。
— 17 —
4.财务公司向国电电力及成员单位提供金融服务收取的代
理费、手续费等每年不高于 5000 万元。
三、增加财务公司承担义务部分条款
根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 5 号--交易
与关联交易》有关要求，以及公司《与国家能源集团财务有限公
司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案》有关规定，相应
增加财务公司承担义务条款。
具体内容详见公司于 2022 年 8 月 23 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）发布的《国电电力发展股份有限公司关于
与国家能源集团财务公司重新签署金融服务协议暨关联交易的
公告》（公告编号：临 2022-40）。
除上述修改内容外，《金融服务协议》其他条款不变，序号
顺改。新《金融服务协议》签订后，协议有效期 3 年，自签订之
日起计算，原《金融服务协议》终止。
本项议案为关联交易，关联股东应回避表决，建议股东大会
授权公司办理本项议案相关事宜。
请予审议。
— 18 —
