国电电力发展股份有限公司
  董事会战略与 ESG 管理委员会实施细则
                  （2023 年 4 月修订）



                     第一章     总则

    第一条   为提高公司战略规划与科学发展水平，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《国电电力发
展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关
规定，公司特设立董事会战略与 ESG 管理委员会，并制定本
实施细则。
    第二条 董事会战略与 ESG 管理委员会（以下简称委员
会）是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会
报告工作，主要负责对公司长期发展战略、ESG 管理和重大
投资决策进行研究并提出建议。
    除非董事会另有授权，委员会不享有决策权。

                   第二章     人员组成

    第三条 委员会成员由五名董事组成，其中包括一名独
立董事。
    根据需要，董事会可以对委员会组成进行调整。
    第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事

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长担任，负责主持委员会工作。
    第六条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定确定
人员组成。
    委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，其书
面辞职报告中应当对辞职原因和需由董事会关注的事项进
行必要说明。

                   第三章   职责权限

    第七条 委员会的主要职责权限：
    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二）对《公司章程》规定须经董事会审议的重大投资、
融资方案进行研究并提出建议；
    （三）对《公司章程》规定须经董事会审议的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；
    （五）审议公司年度 ESG 报告，并监督检查公司 ESG 治
理活动相关事宜；
    （六）董事会授予的其他与公司 ESG 相关的职权；
    （七）对以上事项的实施进行检查；
    （八）董事会授权的其他事宜。
    第八条 委员会主任行使下列职权：
    （一）召集、主持委员会会议；

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    （二）督促、检查委员会的工作；
    （三）签署委员会有关文件；
    （四）向董事会报告委员会工作；
    （五）董事会要求履行的其他职责。
    第九条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事
会。

                   第四章   运作程序

    第十条 公司董事会秘书负责委员会日常联络和会议组
织工作。
    第十一条 公司负责战略规划、财务、资本运营、ESG 报
告等业务的部门为委员会工作支持部门，主要职责是：
    （一）负责向委员会汇报相关工作；
    （二）应委员会的要求，及时、准确、完整地提供有关
书面资料和信息；
    （三）负责组织委员会会议材料；
    （四）列席委员会会议，负责会议记录、起草委员会审
议意见；
    （五）反馈委员会提出的工作建议采纳情况。
    第十二条 委员会根据提供的资料，对公司重大投资、融
资、资本运作、资产经营、ESG 报告等项目作出评议，并形
成提案提交董事会。

                   第五章   议事规则

    第十三条 委员会于会议召开前通知全体委员，由委员


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会主任委员召集和主持。
    委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时,应指定一名
委员代为履行职责。
    第十四条 当有 2 名及以上委员提议时，主任委员认为
有必要时，或者董事会认为必要时，委员会可以召开会议。
    第十五条 委员会会议的议题由委员会主任根据董事会
要求、2 名及以上委员提议或总经理建议等确定。
    第十六条 董事会办公室在董事会秘书的领导下，具体
负责委员会会议通知和会议组织工作。
    委员会会议应当在会议召开 3 日以前发出会议通知。会
议通知可以书面、电子邮件、传真等形式发送，通知对象包
括全体委员、监事会和其他列席人员。
    会议通知的内容应当包括会议召开的方式、时间、地点、
会期、议题、议程、参会人员等。
    委员收到会议通知后，应当及时将能否出席及行程安排
等信息反馈董事会办公室。
    第十七条 委员会会议一般以现场会议方式召开，经主
任委员同意,也可采取视频、电话、通信等通讯方式召开。采
取通讯方式召开会议的，委员的意见、建议应当以书面形式
传真至董事会办公室备案，同时寄出原件。
    第十八条 委员会会议须有三分之二以上的委员出席方
可举行。董事会秘书、董事会办公室以及工作支持部门负责
人可列席会议。
    第十九条 委员会会议讨论有关议题，由公司高级管理


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人员或工作支持部门负责人汇报。
    第二十条 委员会向董事会提出的审议意见,必须经全
体委员的过半数通过。因委员会成员回避无法形成有效审议
意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第二十一条 委员会委员须亲自出席会议，并对审议事
项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交
由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表
意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多
接受一名委员委托。
    委员无正当理由，一个工作年度内 2 次未能亲自出席会
议，亦未委托其他委员代为出席，视为其不能履行委员会职
责，董事会应当根据本实施细则调整委员会委员。
    第二十二条 监事会主席根据监督检查的需要，可以列
席或者委派监事会其他成员列席委员会会议。
    委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、监事、高
级管理人员、相关业务部门、社会专家和中介机构代表等列
席委员会会议并提供必要信息。
    第二十三条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其
提供专业意见，费用由公司支付。
    第二十四条 委员会会议的召开程序、表决方式、和会
议通过的议案须符合有关法律法规、《公司章程》及本实施细
则的规定。
    第二十五条 委员会召开会议，应当形成会议记录和审
议意见等会议文件。委员会的工作支持部门负责组织会议记


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录，草拟审议意见。
    委员会会议上与会委员有不一致意见的，会议文件中应
当如实记载。
    第二十六条 委员会会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议召开的方式、时间、地点和主持人姓名；
    （二）出席会议和缺席及委托出席情况；
    （三）列席会议人员的姓名；
    （四）会议议题及议程；
    （五）委员及有关列席人员的发言要点及意见；
    （六）会议其他有关内容；
    （七）签字页。
    出席会议的委员应当在委员会会议记录上签名。委员对
记录有异议的，可以要求修改或作出文字说明。
    第二十七条 委员会会议形成的议案，应以书面形式报
公司董事会。
    第二十八条 委员会会议记录、审议意见、授权委托书
以及其他会议材料由董事会办公室负责归档。
    第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
    第三十条 委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关
系，须予以回避。

                     第六章   附则

    第三十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
    第三十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法

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规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的
法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
    第三十三条 本细则解释权归属公司董事会。




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