国电电力发展股份有限公司
           董事会审计委员会实施细则
                  （2023 年 4 月修订）



                     第一章     总则

    第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的
有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所董事会审计委员会运
作指引》、《国电电力发展股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员
会，并制定本实施细则。
    第二条 董事会审计委员会（以下简称委员会）是董事会
下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
    除非董事会另有授权，委员会不享有决策权。
    第三条 委员会成员应保证足够的时间和精力履行委员会
的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指
导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真
实、准确、完整的财务报告。
    第四条 公司为委员会提供必要的工作条件，配备专门人
员承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等
日常工作。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予
配合。

                   第二章     人员组成

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    第五条 委员会成员由五名董事组成，其中包括三名独立
董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。委员会全
部成员均需具备能够胜任委员会工作职责的专业知识和商业经
验。
    根据需要，董事会可以对委员会组成进行调整。
    第六条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第七条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事
委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并
报请董事会批准产生。主任委员须具备会计或财务管理相关的
专业经验。
    主任委员不得兼任董事会薪酬与考核委员会主任。
    第八条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由委员会根据上述第五至第七条规定确定人员组成。
    委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，其书面
辞职报告中应当对辞职原因和需由董事会关注的事项进行必要
说明。
    第九条 公司董事会每年将对委员会成员的独立性和履职
情况进行评估，必要时更换不适合继续担任的成员。

                   第三章   职责权限

    第十条 审计委员会的主要职责权限：
    （一）监督及评估外部审计机构工作，至少包括以下方面：
    （1）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部

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审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
    （2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （3）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    （4）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审
计方法及在审计中发现的重大事项；
    （5）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审
计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
    （二）指导内部审计工作，至少包括以下方面：
    （1）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （2）督促公司内部审计计划的实施；
    （3）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，
督促重大问题的整改；
    （4）指导内部审计部门的有效运作。
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见，至少包括以
下方面：
    （1）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性
和准确性提出意见；
    （2）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括
重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计
判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
    （3）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为
及重大错报的可能性；
    （4）监督财务报告问题的整改情况。


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    （四）评估内部控制的有效性，至少包括以下方面：
    （1）评估公司内部控制制度设计的适当性；
    （2）审阅内部控制自我评价报告；
    （3）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部
审计机构沟通发现的问题与改进方法；
    （4）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整
改。
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
机构的沟通，至少包括以下方面：
    （1）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    （2）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审
计工作的配合。
    （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及
的其他事项。
    第十一条 委员会主任行使下列职权：
    （一）召集、主持委员会会议；
    （二）督促、检查委员会的工作；
    （三）签署委员会有关文件；
    （四）向董事会报告委员会工作；
    （五）董事会要求履行的其他职责。
    第十二条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事
会。委员会应配合监事会的监事审计活动。

                   第四章   运作程序

    第十三条 公司董事会秘书负责委员会日常联络和会议组

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织工作。
    第十四条 公司负责财务、审计、内部控制、风险管理、
法律事务等业务的部门为委员会工作支持部门，主要职责是：
    （一）负责向委员会汇报相关工作；
    （二）应委员会的要求，及时、准确、完整地提供有关书
面资料和信息；
    （三）负责组织委员会会议材料；
    （四）列席委员会会议，负责会议记录、起草委员会审议
意见；
    （五）反馈委员会提出的工作建议采纳情况。
    第十五条 委员会根据提供的资料、对相关事项做出评议，
并将形成的提案提交董事会讨论。

                   第五章   议事规则

    第十六条 委员会会议分为定期会议和临时会议。由委员
会主任委员召集和主持。
    委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立
董事委员代为履行职责。
    第十七条 委员会每年须至少召开四次定期会议。
    委员会可根据需要召开临时会议。当有 2 名及以上委员提
议时，主任委员认为有必要时，或者董事会、董事长认为必要
时可以召开临时会议。
    第十八条 委员会会议的议题由委员会主任根据董事会要
求、2 名及以上委员提议或董事长、总经理建议等确定。
    第十九条 董事会办公室在董事会秘书的领导下，具体负

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责委员会会议通知和会议组织工作。
    委员会定期会议应当在会议召开 5 日以前发出会议通知，
临时会议应当在会议召开 3 日以前发出会议通知。会议通知可
以书面、电子邮件、传真等形式发送，通知对象包括全体委员、
监事会和其他列席人员。
    会议通知的内容应当包括会议召开的方式、时间、地点、
会期、议题、议程、参会人员等。
    委员收到会议通知后，应当及时将能否出席及行程安排等
信息反馈董事会办公室。
    第二十条 委员会会议一般以现场会议方式召开，经主任
委员同意,也可采取视频、电话、通信等通讯方式召开。采取通
讯方式召开会议的，委员的意见、建议应当以书面形式传真至
董事会办公室备案，同时寄出原件。
    第二十一条 委员会会议须有三分之二以上的委员出席方
可举行。董事会秘书、董事会办公室以及工作支持部门负责人
可列席会议。
    第二十二条 委员会会议讨论有关议题，由公司高级管理
人员或工作支持部门负责人汇报。
    第二十三条 委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体
委员的过半数通过。因委员会成员回避无法形成有效审议意见
的，相关事项由董事会直接审议。
    第二十四条 委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项
表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该
委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。


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授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名
委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其
他独立董事委员代为出席。
    委员无正当理由，一个工作年度内 2 次未能亲自出席会议，
亦未委托其他委员代为出席，视为其不能履行委员会职责，董
事会应当根据本实施细则调整委员会委员。
    第二十五条 监事会主席根据监督检查的需要，可以列席
或者委派监事会其他成员列席委员会会议。
    委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、监事、高级
管理人员、相关业务部门、社会专家和中介机构代表等列席委
员会会议并提供必要信息。
    第二十六条 审计委员会在闭会期间，公司相关部门及外
部审计机构有义务对审计委员会委员在其职责权限范围内的工
作给予支持。
    第二十七条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其提
供专业意见，费用由公司支付。
    第二十八条 委员会会议的召开程序、表决方式、和会议
通过的议案须符合有关法律法规、《公司章程》及本实施细则
的规定。
    第二十九条 委员会召开会议，应当形成会议记录和审议
意见等会议文件。委员会的工作支持部门负责组织会议记录，
草拟审议意见。
    委员会会议上与会委员有不一致意见的，会议文件中应当
如实记载。


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    第三十条 委员会会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议召开的方式、时间、地点和主持人姓名；
    （二）出席会议和缺席及委托出席情况；
    （三）列席会议人员的姓名；
    （四）会议议题及议程；
    （五）委员及有关列席人员的发言要点及意见；
    （六）会议其他有关内容；
    （七）签字页。
    出席会议的委员应当在委员会会议记录上签名。委员对记
录有异议的，可以要求修改或作出文字说明。
    第三十一条 委员会会议形成的议案，应以书面形式报公
司董事会。
    第三十二条 委员会会议记录、审议意见、授权委托书以
及其他会议材料由董事会办公室负责归档。
    第三十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
    第三十四条 委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关
系，须予以回避。

                     第六章   信息披露

    第三十五条 公司应披露委员会的人员情况,包括人员的构
成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
    第三十六条 公司应在披露年度报告的同时在上海证券交
易所网站披露委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情
况和委员会会议的召开情况。

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    第三十七条 委员会履职过程中发现的重大问题触及《上
海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应
及时披露该等事项及其整改情况。
    第三十八条 委员会就其职责范围内事项向公司董事会提
出审议意见，董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明
理由。
    第三十九条 公司应按照法律、行政法规、部门规章、《上
海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露
委员会就公司重大事项出具的专项意见。

                     第七章   附则

    第四十条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
    第四十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规
和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有
关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
    第四十二条 本细则解释权归属公司董事会。




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