国电电力发展股份有限公司
           独立董事 2022 年度述职报告

    2022 年，作为国电电力发展股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》等
有关法律法规，以及《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事规则》等规定，勤勉尽责，忠实履职，充分发挥独立董
事作用，促进公司规范运作，维护公司整体利益，维护全体
股东尤其是中小股东合法权益。现将 2022 年度工作情况报
告如下：
    一、独立董事基本情况
    报告期内，公司独立董事为吴革（会计专业人士）、吕
跃刚、刘朝安，我们均取得独立董事资格证书，不存在影响
独立性的情况。
    2022 年 4 月 6 日，吕跃刚因连续任职满六年，已按照有
关规定递交辞职报告，申请辞去独立董事职务。因吕跃刚的
辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，在
公司股东大会选举产生新任独立董事前，吕跃刚将继续履行
独立董事职责。公司独立董事简历如下：
       吴革，男，1967 年 5 月出生，会计学专业教授。历任江
苏省镇江高等专科学校讲师，对外经济贸易大学国际商学院
副教授。现任对外经济贸易大学国际商学院会计系主任、教
授。


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    吕跃刚，男，1958 年 11 月出生，中共党员，教授。历
任华北电力大学讲师、副教授、教授，测控技术与仪器教研
室主任，控制与计算机工程学院教代会主席，华北电力大学
控制与计算机工程学院教授，检测技术与自动化学科带头人。
已退休。
    刘朝安，男，1956 年 3 月出生，中共党员，教授级高级
工程师，注册土木（岩土）工程师，注册咨询（投资）工程
师，国际项目经理（IPMP、A 级），国务院特殊政府津贴享
受者。历任中国电力工程顾问集团国电华北电力设计院有限
公司副总经理、技术专家委员会副主任委员，北京国电华北
电力工程有限公司党委书记、董事长、技术专家委员会主任
委员，中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司党委
书记、董事长、技术专家委员会主任委员，中国电力工程顾
问集团华北电力设计院有限公司董事长、总经理、技术专家
委员会主任委员。已退休。
    二、出席会议情况
    （一）出席董事会、股东大会情况
    报告期内，公司共召开董事会8次，股东大会5次，我们
均亲自出席会议。
                   出席董事会、股东大会情况
                                  是否连续两
            应参加董 亲自 委托 缺              出席股东
   姓名                           次未亲自参
            事会次数 出席 出席 席              大会次数
                                    加会议

  吴   革      8        8     0       0   否      5

  吕跃刚       8        8     0       0   否      5



                            — 2 —
                                  是否连续两
            应参加董 亲自 委托 缺                             出席股东
   姓名                           次未亲自参
            事会次数 出席 出席 席                             大会次数
                                    加会议

  刘朝安       8           8       0     0        否             5

    （二）出席董事会专门委员会情况
    报告期内，董事会专门委员会共召开会议10次，其中战
略委员会1次、审计委员会5次、薪酬与考核委员会2次、提
名委员会2次,我们均亲自出席相应会议。
                   出席董事会专门委员会情况
                 提名          审计          薪酬与考核          战略
   独立        委员会          委员会          委员会            委员会
   董事       亲自 委托 亲自 委托            亲自      委托    亲自 委托
              出席 出席 出席 出席            出席      出席    出席 出席

  吴   革      -       -       5         0    2         0       -        -

  吕跃刚       2       0       5         0    2         0       -        -

  刘朝安       2       0       5         0    -         -       1        0

    （三）会议表决情况
    报告期内，我们通过参加公司召开的专题会、电话会等
方式与公司保持沟通，积极参加并全部亲自出席各类会议，
对全部议案进行审慎客观研究，并于必要时向公司相关部门
和人员询问。在出席会议时，运用各自专业知识和实践经验
对议案进行讨论，为董事会科学决策提供依据。
    （四）公司配合独立董事工作情况
    公司管理层高度重视与我们的沟通交流工作，不定期召
开专题会汇报生产经营情况和重大事项进展情况，帮助我们
全面、深入了解公司重点工作进展，为我们科学决策提供参
考依据；公司年审会计师及时与我们沟通汇报年审工作安排

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和计划，确保公司年度报告及内部控制审计工作高质量按期
完成。
    三、重点关注事项
    （一）关联交易情况
    报告期内，我们对公司向关联方出售资产、从关联方购
买资产、日常关联交易等多项关联交易议案进行事前认可并
发表独立意见。我们认为：公司关联交易遵循公开、公平、
公正原则，交易价格公允，有利于公司发展，不存在损害公
司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，经公司八届十三次董事会审议通过，2022 年，
公司及公司控股子公司将按照出资比例新增担保 2.39 亿元，
预计减少担保 5.05 亿元，全年担保总额控制在 14 亿元以内。
我们认为：公司 2022 年新增担保是对控股企业发生的担保，
是公司及公司控股子公司作为控股股东应履行的义务，属于
经营发展合理需求，未损害公司及公司股东，尤其是中小股
东利益。报告期内，公司严格遵守《公司章程》和相关法律
法规的规定，规范公司的资金使用行为，严格履行审核程序，
不存在控股股东及关联方非经营性资金占用情况。
    （三）募集资金使用情况
    报告期内，公司募集资金审批履行了必要的决策程序及
信息披露义务，募集资金使用符合相关存放和使用规定，不
存在变相改变募集资金用途的情形。我们认为：公司募集资
金使用不存在违规情况，不存在损害公司及全体股东，特别


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是中小股东利益的情形。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司八届十五次董事会审议通过《关于聘任
公司部分高级管理人员的议案》。我们认为：公司对高级管
理人员的提名、表决、聘任程序符合《公司章程》以及相关
监管规定。
    在薪酬方面，薪酬与考核委员会根据《公司章程》《薪
酬与考核委员会实施细则》以及相关监管规定开展工作，审
核了公司高级管理人员的薪酬情况。我们认为：公司薪酬方
案的制定科学合理,审核程序合法有效,薪酬发放程序符合
规章制度要求。
    （五）聘任会计师事务所情况
    报告期内，公司八届十次董事会审议通过《关于续聘中
审众环为公司 2021 年度内部控制审计机构的议案》《关于
选聘大信会计师事务所为公司 2021 年度财务决算报告审计
机构的议案》；公司八届十三次董事会审议通过《关于续聘
大信会计师事务所为公司 2022 年度财务决算报告审计机构
的议案》《关于聘任大信会计师事务所为公司 2022 年度内
部控制审计机构的议案》。我们认为：公司会计师事务所的
聘任程序符合有关规定和要求，所聘任的会计师事务所能够
遵循独立、客观、公正的职业准则完成工作，未发现为公司提
供服务过程中存在问题。
    （六）利润分配及投资者回报情况
    报告期内，因2021年度母公司实现的净利润为负，综合


                         — 5 —
考虑经营发展实际情况，为保障正常生产经营，实现持续、
稳定、健康发展，公司2021年度不进行利润分配,也不实施
包括资本公积转增股本等在内的其他形式的分配。2021年公
司实施股份回购约12.59亿元，根据有关规定，回购资金视
同现金分红，纳入该年度现金分红相关比例计算。我们认为：
公司利润分配方案及回购股份的实施，符合公司实际情况，
可以促进公司健康、稳定、可持续发展。
    （七）信息披露的执行情况
    报告期内，公司及时履行信息披露义务，按照有关要求
发布定期报告和临时报告。我们认为：公司及相关信息披露
义务人能够严格按照证监会、交易所有关规定履行信息披露
义务,公司信息披露真实、及时、准确、完整，维护了全体
股东尤其是中小股东的合法权益。
    （八）内部控制的执行情况
    报告期内，公司内部控制制度得到有效执行，实现了公
司内部控制的目标。我们认为：公司已建立了较为完善的内
部控制制度体系并能够有效执行，保证了公司经营管理各项
目标的实现。
   （九）董事会各专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会、审计委员会四个专门委员会，我们分别在各专门委
员会任职。我们积极参与专门委员会的运作，通过听取情况
介绍、查阅有关资料等方式主动获取有关文件，及时向公司
董事会、管理层提出建设性意见，保证董事会在审议重大事


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项时程序合法合规、决策科学合理，积极有效地履行了独立
董事职责。
   （十）公司及控股股东履行承诺情况
    报告期内，公司向国家能源集团转让宁夏区域相关资产、
收购国家能源集团所持大渡河公司 11%股权。我们认为：上
述交易是国家能源集团履行资本市场承诺的体现，进一步优
化公司资产结构和布局，改善公司各项财务指标，进一步提
高上市公司质量。
    四、总体评价和建议
    2022 年，我们关注公司发展战略和各项经营情况，严格
按照有关法律法规及规范性文件要求，参与公司重大事项决
策，发表独立意见，始终遵循客观、公正、独立、诚信的原
则，有效维护公司股东尤其是中小股东合法权益。
    2023 年,我们将继续为公司规范运作和可持续发展发挥
积极作用，更加认真、勤勉、审慎履行职责，加强与公司沟
通交流，积极、主动提出科学、合理的决策建议，为公司董
事会提供决策参考，提高决策效率，维护公司整体利益及全
体股东的合法权益。


                      独立董事：吴革   吕跃刚   刘朝安




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