国电电力发展股份有限公司
     董事会薪酬与考核委员会实施细则
                （2023 年 4 月修订）



                   第一章           总则

    第一条 为规范公司董事（非独立董事）及高级管理人
员的业绩考核和薪酬管理工作，根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司治理准则》、《国电电力发展股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司
特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
    第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称委员会）
是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告
工作，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并
进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬
政策与方案。
    除非董事会另有授权，委员会不享有决策权。
    第三条 本细则适用对象包括在公司支取薪酬的正副董
事长、董事；总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书以
及其他由董事会聘任的高级管理人员。

                 第二章      人员组成

    第四条 委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独
立董事。

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    根据需要，董事会可以对委员会组成进行调整。
    第五条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董
事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，
并报请董事会批准产生。
    主任委员不得兼任董事会审计委员会主任。
    第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定确
定人员组成。
    委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，其书
面辞职报告中应当对辞职原因和需由董事会关注的事项进
行必要说明。

                   第三章      职责权限

    第八条 委员会的主要职责权限：
   （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、
职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制订
薪酬计划或方案；
   （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于薪酬标准，绩
效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案
和制度等；
   （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的
履行职责情况并审阅公司对其进行年度绩效考评的结果；
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   （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
   （五）董事会授权的其他事宜。
    第九条 委员会主任行使下列职权：
    （一）召集、主持委员会会议；
    （二）督促、检查委员会的工作；
    （三）签署委员会有关文件；
    （四）向董事会报告委员会工作；
    （五）董事会要求履行的其他职责。
    第十条 委员会提出公司董事的薪酬计划，须董事会同
意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员
的薪酬分配方案须报董事会批准。

                   第四章      运作程序

    第十一条 公司董事会秘书负责委员会日常联络和会议
组织工作。
    第十二条 公司负责组织人事、财务、公司治理等业务
的部门为委员会工作支持部门，主要职责是：
    （一）负责向委员会汇报相关工作；
    （二）应委员会的要求，及时、准确、完整地提供有关
书面资料和信息；
    （三）负责组织委员会会议材料；
    （四）列席委员会会议，负责会议记录、起草委员会审
议意见；
    （五）反馈委员会提出的工作建议采纳情况。
    第十三条 委员会根据提供的资料，对董事及高级管理
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人员的考评结果作出评议，并形成提案提交董事会。

                   第五章      议事规则

    第十四条 委员会会议分为定期会议和临时会议。由委
员会主任委员召集和主持。
    委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时,应指定一名
独立董事委员代为履行职责。
    第十五条 委员会每年须至少召开一次定期会议。
    委员会可根据需要召开临时会议。当有 2 名及以上委员
提议时，主任委员认为有必要时，或者董事会认为必要时可
以召开临时会议。
    第十六条 委员会会议的议题由委员会主任根据董事会
要求、2 名及以上委员提议或董事长、总经理建议等确定。
    第十七条 董事会办公室在董事会秘书的领导下，具体
负责委员会会议通知和会议组织工作。
    委员会定期会议应当在会议召开 5 日以前发出会议通知，
临时会议应当在会议召开 3 日以前发出会议通知。会议通知
可以书面、电子邮件、传真等形式发送，通知对象包括全体
委员、监事会和其他列席人员。
    会议通知的内容应当包括会议召开的方式、时间、地点、
会期、议题、议程、参会人员等。
    委员收到会议通知后，应当及时将能否出席及行程安排
等信息反馈董事会办公室。
    第十八条 委员会会议一般以现场会议方式召开，经主
任委员同意,也可采取视频、电话、通信等通讯方式召开。
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采取通讯方式召开会议的，委员的意见、建议应当以书面形
式传真至董事会办公室备案，同时寄出原件。
    第十九条 委员会会议须有三分之二以上的委员出席方
可举行。董事会秘书、董事会办公室以及工作支持部门负责
人可列席会议。
    第二十条 委员会会议讨论有关议题，由公司高级管理
人员或工作支持部门负责人汇报。
    第二十一条 委员会向董事会提出的审议意见,必须经
全体委员的过半数通过。因委员会成员回避无法形成有效审
议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第二十二条 委员会委员须亲自出席会议，并对审议事
项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交
由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表
意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多
接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，
应委托其他独立董事委员代为出席。
    委员无正当理由，一个工作年度内 2 次未能亲自出席会
议，亦未委托其他委员代为出席，视为其不能履行委员会职
责，董事会应当根据本实施细则调整委员会委员。
    第二十三条 监事会主席根据监督检查的需要，可以列
席或者委派监事会其他成员列席委员会会议。
    委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、监事、高
级管理人员、相关业务部门、社会专家和中介机构代表等列
席委员会会议并提供必要信息。


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    第二十四条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其
提供专业意见，费用由公司支付。
    第二十五条 委员会会议的召开程序、表决方式、和会
议通过的议案须符合有关法律法规、《公司章程》及本实施
细则的规定。
    第二十六条 委员会召开会议，应当形成会议记录和审
议意见等会议文件。委员会的工作支持部门负责组织会议记
录，草拟审议意见。
    委员会会议上与会委员有不一致意见的，会议文件中应
当如实记载。
    第二十七条 委员会会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议召开的方式、时间、地点和主持人姓名；
    （二）出席会议和缺席及委托出席情况；
    （三）列席会议人员的姓名；
    （四）会议议题及议程；
    （五）委员及有关列席人员的发言要点及意见；
    （六）会议其他有关内容；
    （七）签字页。
    出席会议的委员应当在委员会会议记录上签名。委员对
记录有异议的，可以要求修改或作出文字说明。
    第二十八条 委员会会议形成的议案，应以书面形式报
公司董事会。
    第二十九条 委员会会议记录、审议意见、授权委托书
以及其他会议材料由董事会办公室负责归档。


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    第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
    第三十一条 委员会成员中若与会议讨论事项存在利害
关系，须予以回避。

                     第六章        附则

    第三十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
    第三十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法
规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的
法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
    第三十四条 本细则解释权归属公司董事会。




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