锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES

    上海市锦天城律师事务所

    关于浙江钱江生物化学股份有限公司

    2010 年第一次临时股东大会之

    法律意见书

    致：浙江钱江生物化学股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下称本所）接受浙江钱江生物化学股份有限公

    司（以下称公司）的委托，指派本所律师出席公司2010 年第一次临时股东大会

    （以下称本次股东大会），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公

    司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）等法律、法规和

    规范性法律文件以及《浙江钱江生物化学股份有限公司章程》（以下称《公司章

    程》）的规定，就公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、召

    集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用

    作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予

    以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次

    股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师核查，公司董事会于2010 年3 月26 日在《上海证券报》等媒体

    上发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会讨论的相关事项，

    公司已按相关规定对议案的内容进行了充分披露。

    本次股东大会于2010 年4 月13 日下午一时起在浙江省海宁市西山路598

    号公司七楼会议室召开，会议由公司董事长马炎先生主持，会议召开的时间、地

    点与本次股东大会通知的内容一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会

    规则》以及《公司章程》的规定。锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES

    二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

    根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会的股东

    及股东代理人共14 人，持有公司有表决权股份数100,635,526 股，占公司股份

    总数的36.73%。

    公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席了本次股东大会。

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经验证，本所律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司

    法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会就会议通知中列明的各项议案进行了审议，以记名投票表决方

    式进行了逐项表决，按《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行了计票、

    监票，并在会议现场宣布表决结果。表决结果如下：

    1、审议通过了关于转让四川普地投资有限责任公司股权的议案。同意

    100,635,526 股，反对0 股，弃权0 股。同意股数占出席会议有效表决权股份总

    数的100%；

    上述议案均系普通决议案，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决

    权的二分之一以上通过。

    会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主

    持人签名。

    会议决议由出席会议的公司董事签名。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东

    大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

    四、本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会

    议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会

    议所通过的决议均合法有效。锦天城律师事务所ALLBRIGHT LAW OFFICES

    （本页无正文，为法律意见书签字页）

    上海市锦天城律师事务所(盖章)

    经办律师：李 波

    张 伟

    2010 年4 月13 日