锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES




                     上海市锦天城律师事务所
              关于浙江钱江生物化学股份有限公司
                       2010 年度股东大会之
                             法律意见书



致：浙江钱江生物化学股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）接受浙江钱江生物化学股
份有限公司（以下称公司）的委托，指派锦天城律师出席公司 2010 年度股东大
会（以下称本次股东大会），锦天城律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称
《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）等法律、法
规和规范性法律文件以及《浙江钱江生物化学股份有限公司章程》（以下称《公
司章程》）的规定，就公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、
召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。锦天城律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起
予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，锦天城律师对本
次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：




    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经锦天城律师核查，公司董事会于 2011 年 3 月 31 日在《上海证券报》等媒
体上发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会讨论的相关事
项，公司已按相关规定对议案的内容进行了充分披露。
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    本次股东大会于 2011 年 4 月 21 日上午九时起在浙江省海宁市西山路 598
号 7 楼公司会议室召开，会议由公司董事长高云跃先生主持，会议召开的时间、
地点与本次股东大会通知的内容一致。

    锦天城律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》以及《公司章程》的规定。




    二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

    根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会的股东
及股东代理人共 17 人，持有公司有表决权股份数 99,369,716 股，占公司股份总
数的 36.27%。

    公司部分董事、监事、高级管理人员以及锦天城律师出席了本次股东大会。

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    锦天城律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法、有效。




    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会就会议通知中列明的各项议案进行了审议，以记名投票表决方
式进行了逐项表决，按《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行了计票、
监票，并在会议现场宣布表决结果。表决结果如下：

    1、审议通过了《公司 2010 年度董事会工作报告》，同意 99,369,716 股，反
对 0 股，弃权 0 股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 100%；

    2、审议通过了《公司 2010 年度监事会工作报告》，同意 99,369,716 股，反
对 0 股，弃权 0 股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 100%。

    3、审议通过了《公司 2010 年度财务决算报告》，同意 99,369,716 股，反对
0 股，弃权 0 股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 100%。
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    4、审议通过了《公司 2010 年度利润分配预案》，同意 99,369,716 股，反对
0 股，弃权 0 股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 100%。

    5、审议通过了《公司 2010 年度报告和年度报告摘要》，同意 99,369,716
股，反对 0 股，弃权 0 股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 100%。

    6、审议通过了《续聘天健会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》，
同意 99,369,716 股，反对 0 股，弃权 0 股。同意股数占出席会议有效表决权股
份总数的 100%。

    上述议案均为普通决议案，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表
决权的二分之一以上通过。

    会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人签名。

    会议决议由出席会议的公司董事签名。

    锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。




    四、本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项。




    五、结论意见

    综上所述，锦天城律师认为,贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
会议所通过的决议均合法有效。
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（本页无正文，为浙江钱江生物化学股份有限公司股东大会法律意见书签字页）




上海市锦天城律师事务所 (盖章)




负责人：
             吴明德




经办律师：
              单莉莉                     刘   辉




                                                       2011 年 4 月 21 日