钱江生化:2011年第四次临时股东大会之法律意见书2011-07-21
锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES
上海市锦天城律师事务所
关于浙江钱江生物化学股份有限公司
2011 年第四次临时股东大会之
法律意见书
致:浙江钱江生物化学股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“锦天城”)接受浙江钱江生物化学股
份有限公司(以下称公司)的委托,指派锦天城律师出席公司 2011 年第四次临
时股东大会(以下称本次股东大会),锦天城律师根据《中华人民共和国公司法》
(以下称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(以下称《股东大会规则》)等
法律、法规和规范性法律文件以及《浙江钱江生物化学股份有限公司章程》(以
下称《公司章程》)的规定,就公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人
员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用
作任何其他目的。锦天城律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起
予以公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,锦天城律师对本
次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证,现发表法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
经锦天城律师核查,公司董事会于 2011 年 6 月 30 日在《上海证券报》等媒
体上发布了关于召开本次股东大会的通知,公告了本次股东大会讨论的相关事
项,公司已按相关规定对议案的内容进行了充分披露。
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2011 年 7 月 5 日,公司接到公司股东海宁市资产经营公司《关于钱江生
化 2011 年第四次临时股东大会增加临时提案的提议》,提议将《关于终止为浙
江钱江明士达光电科技有限公司提供担保的议案》作为新增议案递交本次股东大
会审议。公司董事会认真审核了该临时提案,认为提案的内容、程序、提案人资
格均符合法律法规的规定,同意将上述临时提案列入公司本次股东大会审议议
程,并于 2011 年 7 月 7 日在《上海证券报》等媒体进行了公告。
本次股东大会于 2011 年 7 月 21 日上午九时起在浙江省海宁市西山路 598
号 7 楼公司会议室召开,会议由公司董事长高云跃先生主持,会议召开的时间、
地点与本次股东大会通知的内容一致。
锦天城律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件,出席本次股东大会的股东
及股东代理人共 18 人,持有公司有表决权股份数 104,914,094 股,占公司股份
总数的 34.81%。
公司部分董事、监事、高级管理人员以及锦天城律师出席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
锦天城律师认为,本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》以及《公司章程》的规定,合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的各项议案进行了审议,以记名投票表决方
式进行了逐项表决,按《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行了计票、
监票,并在会议现场宣布表决结果。表决结果如下:
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一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。同意 104,914,094 股,反对
0 股,弃权 0 股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 100%;
二、审议通过了《公司关联交易管理制度》。同意 104,914,094 股,反对 0
股,弃权 0 股。同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 100%;
三、审议通过了《关于终止为浙江钱江明士达光电科技有限公司提供担保的
议案》。同意 104,914,094 股,反对 0 股,弃权 0 股。同意股数占出席会议有效
表决权股份总数的 100%;
上述第一项议案为特别决议案,经出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持表决权的三分之二以上通过;第二、三项议案为普通决议案,经出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人签名。
会议决议由出席会议的公司董事签名。
锦天城律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》以及《公司章程》的规定,合法有效。
四、本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项。
五、结论意见
综上所述,锦天城律师认为,贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员资格及表决程序等事宜,均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
会议所通过的决议均合法有效。
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(本页无正文,为浙江钱江生物化学股份有限公司股东大会法律意见书签字页)
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