股票简称：钱江生化     证券代码：600796          编号：临 2011—031

                      浙江钱江生物化学股份有限公司

               六届董事会 2011 年第五次临时会议决议公告

                 暨召开 2011 年第六次临时股东大会通知
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。



       浙江钱江生物化学股份有限公司六届董事会 2011 年第五次临时会议于 2011
年 9 月 16 日在公司会议室召开，会议通知于 2010 年 9 月 8 日以送达及电子邮件
方式发出。会议应到董事九名，实到董事九名，五名监事及高管人员列席了会议，
会议由董事长高云跃先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经
审议通过了以下决议：
       一、审议通过了《关于成立全资房地产公司的议案》；
       表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       根据海宁市人民政府海政发（2011）42 号文件精神，公司二分厂于 2011 年
底关停后，二分厂原址土地进行异地土地置换，公司将参与该土地的房产项目开
发，同时，还将进行公司总部大楼的建造，董事会决定拟成立全资房地产公司（暂
定名“钱江置业有限公司”，以工商登记注册为准），公司注册资本 5000 万元，
资金来源为自有资金。
       根据《公司章程》的有关规定，该议案须经公司股东大会审议批准。
       二、审议通过了《关于放弃浙江钱江明士达光电科技有限公司增资权的议
案》
       浙江钱江明士达光电科技有限公司（以下简称“钱江明士达公司”）为缓解
资金压力和生产经营工作的顺利开展，拟进行增资扩股，注册资本由 20000 万元
增加到 35000 万元。
       根据目前光电行业的趋势以及本公司资金状况，为降低经营风险，决定放弃
增资权。放弃增资权后，公司股权比例由原来的 40%下降至 22.86%，对公司的财
务不会产生不利影响。
       钱江明士达公司增资前股权结构如下：


                                       1
            股东名称                出资总额（万元） 占注册资本（%） 备注
浙江钱江生物化学股份有限公司                     8000               40
浙江明士达经编涂层有限公司                       8800               44
陆雪荣                                           2200               11

吕悦明                                           1000                5
             合   计                            20000              100
    钱江明士达公司增资后股权结构如下：
           股东名称                  出资总额           占注册资         备注
                                     （万元）           本（%）
浙江明士达投资有限公司                      17150             49 新增和受让
浙江钱江生物化学股份有限公司                 8000          22.86 放弃增资
浙江明士达经编涂层有限公司                   6000          17.14 部分转让
陆雪荣                                       3850             11 按比例增资
            合    计                        35000            100 增资 15000 万元
    三、审议通过了《关于浙江钱江明士达光电科技有限公司提供互保的议案》；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司出资 8000 万元参股 40%的浙江钱江明士达光电科技有限公司（以下简
称“钱江明士达”），因其根据经营情况和资金周转需要，拟与浙江伟博化工科技
有限公司、吉恩仕控股有限公司（含全资子公司吉恩仕国际贸易有限公司）分别
互为提供 15000 万元和 2000 万元额度的担保，互保总额为不超过人民币 17000
万元，担保期限为 2011 年 10 月 1 日至 2013 年 9 月 30 日。
    四、审议通过了《关于召开公司 2011 年第六次临时股东大会的议案》；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    董事会决定于 2011 年 10 月 10 日召开公司 2011 年第六次临时股东大会，审
议有关事项。
    公司 2011 年第六次临时股东大会有关事项通知如下：
（一）、会议基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2011 年 10 月 10 日上午 9：00(星期一)
3、会议地点：浙江省海宁市西山路 598 号 7 楼本公司会议室

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4、会议方式：现场投票表决
（二）、会议审议事项
       审议《关于成立全资房地产公司的议案》。
（三）、出席对象
       1、截止 2011 年 9 月 28 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；
       2、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该股东代
理人不必是本公司股东(授权委托书附后)；
       3、本公司董事、监事及高级管理人员。
  (四)、会议登记事项
       1、登记时间：2011 年 9 月 30 日(上午 8：00 至下午 5：00)
       2、登记地点：公司董事会办公室。
   联系人：胡鸣一        王艳丽
   联系电话：0573-87038237         传真：0573-87035640
   地址：浙江省海宁市西山路 598 号 7 楼董事会办公室
   邮编：314400
       3、登记手续；股东登记时，自然人需持本人身份证、股东帐卡户或有效持
股凭证办理登记手续：法人单位需持营业执照复印件，加盖公章的法定代表人授
权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；委托代理人须持本人身份
证、委托人身份证和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登
记。
(五)、其他事项
       会议预期半天，与会股东食宿及交通费用自理
(六)、备查文件目录
   1、公司六届董事会 2011 年第五次临时会议决议。


                                           浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
                                                             2011 年 9 月 17 日




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附件：




                                  授权委托书


    兹全权委托         先生（女士）代表本单位(本人)出席浙江钱江生物化学股
份有限公司 2011 年第六次临时股东大会，并代表本单位(本人)依照以下指示对
下列议案投票。本单位(本人)对本次会议表决议案未作具体指示的，授权代理人
代为行使表决权。本授权委托书有效期限自签署之日至本次股东大会结束。
序号                   议案内容                               授权投票
1        审议《关于成立全资房地产公司的议案》       □同意      □反对   □弃权


委托人签名（盖章）：                       受托人（签名）：
委托人身份证号码：                         受托人身份证号码：
委托人股票帐号：                           受托人股票帐号：
委托人持股数：                             受托日期：


注：1、授权委托书中需明确表明对会议议案的意见；

    2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

    3、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。




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