浙江钱江生物化学股份有限公司

                          2011 年度独立董事述职报告


      作为浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事工作制度》等
相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2011 年的工作中，认真、勤勉、尽
责、忠实履行职务，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大
事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用，切实维护
了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益，促进了公司规范运作。现将 2011
年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、     出席会议情况
      2011 年度，认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽
责义务。公司 2011 年度董事会、股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经
营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2011 年 3 月 17 日
召开的六届董事会 2011 年第一次临时会议，审议《关于公司生产设备融资租赁
的议案》，独立董事陶久华认为融资租赁的资金用途不明确，且缺乏监管措施，
对此议案投反对票。2011 年度对公司董事会其他议案及公司其他事项没有提出
异议。
      2011 年度独立董事出席董事会会议的情况如下：
 独立董      2010 年董事   亲自出席       委托出席       缺席次数    是否连续两次
 事姓名      会召开次数     次       数    次       数              未亲自出席会议
 陶久华           9              9              0           0             否
 徐    德         9              8              1           0             否
 薛建萍           9              9              0           0             否

      2011 年10 月25 日，独立董事陶久华由于个人原因，向公司提交辞去独立
董事职务的辞呈，陶久华的辞职导致公司独立董事人数未达到董事会总人数的三
分之一，经2012年2月24日公司2012年第一次临时股东大会补选李鸣杰为公司第
六届董事会独立董事，陶久华的辞职于2012年2月24日生效，不再担任公司独立
董事。
    作为独立董事，在召开董事会前，我们积极主动了解并获取做出决策前所需
的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做
充分的准备工作。会议上各位独立董事认真审议各项议题，积极参与讨论并提出
合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
    我们认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其
他重大事项符合法定程序，合法有效。
    2011 年度独立董事出席股东大会的情况如下：
 独立董事姓名     股东大会召开次数     亲自出席次数          缺席次数


     陶久华                7                 5                   2
     徐   德               7                 6                   1
     薛建萍                7                 6                   1

二、发表独立意见的情况
    2011 年度，独立董事在公司重大决策以及投资方面提出专业的意见和建议，
对公司的董事及高级管理人员的任聘、公司薪酬方案等发表了独立意见，为促进
公司董事会科学决策及持续有序发展发挥了重要作用，也为维护社会公众股股东
权益发挥了积极作用。
    报告期内对董事会的议案发表独立意见情况如下：
    （一）、就公司 2010 年度累计和当期对外担保情况，2011 年 3 月 29 日发表
以下专项说明和独立意见：
    1、专项说明
    报告期内，公司担保情况如下：
    （1）公司于 2010 年 9 月 3 日召开的六届董事会 2010 年第二次临时会议，
审议通过了为海宁东山热电有限公司提供担保的议案。公司为东山热电提供自
2010 年 9 月 6 日至 2012 年 9 月 5 日期间向中信银行嘉兴支行的借款最高额不超
过 2000 万元并承担连带责任的保证。截至 2010 年 12 月 31 日，借款余额为 2000
万元。
    （2）公司于 2010 年 10 月 25 日召开的六届三次董事会会议，审议通过了
《关于为浙江钱江明士达光电科技有限公司提供担保的议案》。本公司为其提供
自 2010 年 11 月 15 日至 2012 年 11 月 14 日向兴业银行海宁支行借款余额不
超过 7000 万元连带责任的担保。
    （3）公司于 2010 年 10 月 25 日召开的六届三次董事会会议，审议通过了
《关于为浙江阿波罗皮革制品有限公司提供担保的议案》。公司为加快项目建设，
补充经营性流动资金，拓展融资渠道，委托中信银行在中国银行间债券市场发行
2010 年-2011 年海宁市中小企业集合票据，发行额度不超过 1.4 亿人民币；浙
江阿波罗皮革制品有限公司委托中信银行发行额度人民币不超过 1.2 亿中小企
业集合票据，经双方协商，以各自发行额度为限互为对方的中小企业集合票据提
供连带责任保证，本公司为阿波罗公司提供的担保总额为不超过 1.2 亿元，期
限为发行之日起一年内有效。
    2、独立意见
    （1）公司与控股股东及其他关联方之间发生的资金往来均为正常生产经营
性资金往来，不存在公司为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费
用的情况，也不存在相互代为承担成本和其他支出的情况。
    （2）截止 2010 年 12 月 31 日，公司对外担保金额为 21000 万元，占公司净
资产的 43.76%。我们认为公司对外担保符合有关规定的要求，不存在违规担保
的情况。
    （二）、2011 年 3 月 29 日关于 2010 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情
况发表以下独立意见

    经认真核查，公司 2010 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及
有关考核激励制度执行，制订的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合
有关法律、法规及公司章程的规定。
    三、保护投资者权益方面所做的工作
   1、关于公司信息披露情况
    持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求，完善公司信息披露管理
制度。要求公司严格执行信息披露的有关规定，2011 年度公司的信息披露真实、
准确、完整、及时。
   2、对公司治理结构及经营管理的调查
       作为公司独立董事，能做到勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，经董事会审
议决策的重大事项，独立董事都事先对公司提供的资料进行认真审核，听取公司
管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，深入了解公司的生产经营、管理和
内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、业务发展和
投资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。及时了
解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，独立、客观、审慎地行使表决权。
       通过不断学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范
公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，对
公司治理结构和规范运作情况等进行监督和核查，切实地维护了公司和股东的利
益。
   3、对公司 2011 年度报告工作的落实情况
       2012 年 3 月 27 日参加了由中国证监会浙江监管局、天健会计师事务所、公
司董事会人员、审计委员会有关人员参加的 2011 年度报告独立董事与注册会计
师沟通见面会，听取了注册会计师、公司管理层对公司本年度的审计进展情况、
生产经营情况、重大事项进展情况的全面汇报。就公司的目前发展状况、未来发
展规划及公司发展中存在的问题与公司管理层进行了交流与沟通。
       四、其他事项
       1、     无提议召开董事会的情况；
       2、     无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
       3、     无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
       五、联系方式
       独立董事姓名                 电话                     电子邮箱
          徐   德               13918198875               xudecpa@126.com
          薛建萍                13501756699           Xjp64387891@yahoo.cn
          陶久华                13505717288               Tjh434@sohu.com

          李鸣杰                13806728099           lmjlmj1013@sina.com
    2012 年,我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神,加强与公司董事、监事
及高级管理层的沟通，不断加强学习，深入了解公司经营情况，按照法律、法规、
《公司章程》等的规定和要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,保证
公司董事会的客观、公正与独立运作,维护公司的整体利益及全体股东的合法权
益。希望公司在 2012 年度更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、
诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报
广大投资者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在独立董事履行职责
的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。




                                独立董事：陶久华 徐    德   薛建萍
                                           2012 年 3 月 28 日