钱江生化：内幕信息知情人登记备案制度（2012年3月）2012-03-30
浙江钱江生物化学股份有限公司
内幕信息知情人登记备案制度
（经六届八次董事会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息
披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规、上级监管部门下发的有关规范性文件和公司《章程》、《信息披露事务管
理制度》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司内幕信息管理工作由董事会负责实施，董事会秘书负责具体协
调。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉
及公司的内幕信息和信息披露内容。
第三条 公司董事会办公室是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登
记备案的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构
及新闻媒体、股东接待、咨询(质询)和服务工作。
第二章 内幕信息的范围
第四条 本制度所指内幕信息是指正在运作、制定之中，尚未确定及尚未公
开披露，一旦泄露能够引起公司股票价格产生异常波动的信息。
第五条 本制度所指内幕信息包括但不限于：
1、未公开披露的公司定期报告和临时报告。
2、尚未公开披露的公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
3、尚未公开披露的临时报告包括但不限于下列事项：
（1）董事会决议；
（2）监事会决议；
（3）股东大会决议；
（4）达到规定标准的交易；
（5）重大关联交易；
（6）涉及公司的重大诉讼、仲裁以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或
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者宣告无效的诉讼；
（7）变更募集资金投资项目；
（8）依照规定公司做出的业绩预告、业绩快报和盈利预测；
（9）利润分配和资本公积金转增股本的方案；
（10）股票交易异常波动和传闻澄清；
（11）发生重大亏损时；
（12）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（13）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（14）计提大额资产减值准备；
（15）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（16）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（17）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
（18）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（19）主要或者全部业务陷入停顿；
（20）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
（21）董事长或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违
纪被有权机关调查或采取强制措施；
（22）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地
址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所网站
上披露；
（23）经营方针和经营范围发生重大变化；
（24）变更会计政策或者会计估计；
（25）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决
议；
（26）中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换公
司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；
（27）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况
发生或者拟发生较大变化；
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（28）董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或
者发生变动；
（29）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原
材料采购价格和方式发生重大变化等）；
（30）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（31）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（32）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（33）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（34）任一股东所持公司5％以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设
定信托；
（35）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公
司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的范围
第六条 本制度所指内幕信息知情人包括知悉公司尚未公开的可能影响公司
股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大信息的机构和个人。
第七条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
1、公司的董事、监事、高级管理人员；
2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公
司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，以及因所担任职务可以获取公
司有关内幕信息的人员；
3、可能影响上市公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或
者交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
4、公司各部门、子公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕
信息的人员；
5、因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；
6、为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、
法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表
人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关
单位法定代表人（负责人）和经办人；
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7、前述规定的自然人配偶、子女和父母；
8、中国证监会规定的其他内幕信息知情人。
第四章 登记备案和报备
第八条 公司应按照相关规定填写公司内幕信息知情人信息登记表（格式见
附件4），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
审核、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依
据、方式、内容等相关信息，供公司自查和相关监管机构查询。
第九条 内幕信息知情人应于知悉内幕信息的第一时间通知董事会办公室，
董事会办公室应在相关人员告知内幕信息的同时登记备案。
第十条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的
姓名、工作单位、身份证号、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、
知悉信息所处阶段、登记时间及登记人等事项。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司负责人，以及
控股子公司董事、监事、高级管理人员等，对公司的内幕信息负有保密责任，有
义务配合公司做好内幕信息管理工作。
各控股子公司的负责人对所在单位的内幕信息管理工作负直接责任，应
及时做好本单位内幕信息知情人登记备案工作。确定本单位的信息知情人登记备
案工作联系人，及时向内幕信息管理部门报告本单位内幕信息知情人及其变更等
情况。
各控股子公司发生符合本制度第四条所规定事项的，应分阶段填写内幕
信息知情人信息登记表（格式见附件4），相关档案材料须在2 个工作日内报送
公司董事会办公室。
公司应与上述人员签订保密协议或禁止内幕信息交易告知书（格式见附件
3）。
第十二条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券
服务机构等内幕信息知情人，有义务积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案
工作。
公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及
发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档
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案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整
的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十三条 作为公司内幕信息知情人，应在相关法律、法规规定的时间内，
保证其本人及其配偶、子女和父母在公司内幕信息依法公开披露之前，不泄露公
司的内幕信息、不利用内幕信息建议或配合他人买卖公司的股票及其衍生品。
第十四条 公司出现以下事项和情形时，董事会办公室应及时做好内幕信息
知情人档案的登记、汇总和报备工作。
1、涉及公司的重大并购重组事项；
2、发行证券、合并、分立、回购股份等事项；
3、股权激励计划；
4、编制定期报告；
5、利润分配、资本公积金转增股本；
6、重大投资、对外合作等重大交易事项；
7、证券监管机关要求的其他内幕信息事项。
发生上述第一项、第二项事项和情形时，董事会办公室应在相关信息依法公
开披露后 5 个工作日内，将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录（格式见
附件 5）报送中国证监会浙江监管局和上海证券交易所。
第十五条 公司依法向外部信息使用单位报送统计报表时，如报送统计报表
中涉及未公开的年报、半年报等相关信息的，应将该外部单位作为内幕信息知情
人登记在案备查。公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外
部单位相关人员履行保密义务（保密提示函格式见附件 2）。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕
信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
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悉内幕信息的时间。
第十六条 董事会办公室应做好内幕信息知情人登记备案工作，内幕信息知
情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第五章 保密责任及责任追究
第十七条 公司内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任。在内幕
信息依法公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露该内幕信
息，不得买卖公司股票及其衍生品，不得建议或配合他人买卖公司的股票及其衍
生品。
内幕信息依法公开披露前，档案工作人员不得将载有内幕信息的会议记录、
会议决议等文件、资料外借或带离公司办公场所。
内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保证电脑储存
的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券价格产生重大影响
的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司
证券价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及
时予以澄清或者直接向监管部门报告。
第十八条 公司的控股股东、实际控制人及关联方等，应按有关规定及时填
写内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录，知情人应对所报档案和备忘录的
真实性、准确性和完整性负责。
第十九条 公司应对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进
行自查。发现内幕信息知情人违规泄露或利用内幕信息进行交易的，公司应及时
进行核实并对相关人员进行责任追究，在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报
送中国证监会四川监管局。
第二十条 内幕信息知情人将知悉的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息
进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失
的，由公司董事会对相关责任人给予批评、警告、降职、解除劳动合同等处分，
以及要求其承担赔偿责任，以上处分可以单处或并处。中国证监会、上海证券交
易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十一条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
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构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按《公司法》、《证券
法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》以及
公司《章程》等规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责修改、解释。
第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。
附件
1、公司内幕信息知情人登记、备案工作流程
2、公司内幕信息保密提示函（格式）
3、公司禁止内幕信息交易告知书（格式）
4、公司内幕信息知情人信息登记表（格式）
5、公司重大事项进程备忘录（格式）
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2012 年 3 月 28 日
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附件1：
公司内幕信息知情人登记、备案工作流程
1、相关部门经办人员在信息报送前在董事会办公室填写信息保密提示登记
表；相关部门需在事项完成（报送）后2 个工作日内把内幕信息知情人档案及内
幕信息保密提示函的回执交董事会办公室备案。
2、公司各部门，在发起或组织包含内幕信息内容的会议时，负责对与会人
员进行内幕信息知情人档案的登记工作，并在会议结束后2个工作日内，将相关
知情人档案报送公司董事会办公室。
3、控股子公司应及时填写关于公司的内幕信息知情人档案，并于相关事项
履行完毕（会议结束、披露）后2个工作日内将本单位盖章的《公司内幕信息知
情人档案》报送公司董事会办公室处。
4、公司董事会办公室负责对登记表、档案等归档、汇总备查。
注：不涉及外报的内幕信息，无需填写内幕信息保密提示函。
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附件2：
浙江钱江生物化学股份有限公司
内幕信息保密提示函
：
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、
四川证监局等部门的有关规定将上市公司未公开披露的信息界定为内幕信息，上
市公司应当对内幕信息的报送与使用进行严格的管理。
本公司此次向您/贵单位报送的相关材料属于未披露的内幕信息，现根据中
国证监会、上海证券交易所相关规定及监管要求，提示如下：
1、您/贵单位应当严格控制本公司报送的材料的使用范围和知情人范围。
2、您/贵单位接收本公司材料报送及使用的相关人员为内幕知情人，负有信
息保密义务；请相关人员在相关信息未披露前，不泄露材料涉及的信息，不利用
所获取的信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。
3、您/贵单位及知悉本公司相关未公开信息的人员，在对外提交的或公开披
露的文件中不得使用本公司的未公开信息，除非本公司同时公告披露或已经公告
披露该信息。
4、您/贵单位获得本公司信息的人员，如因保密不当致使所报送的重大信息
泄露，应立即通知本公司。
5、您/贵单位及知悉本公司相关未公开信息的人员，如违规使用本公司报送
的未公开信息，致使本公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；
如利用其所知悉的本公司未公开信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证
券的，本公司将向证券监管机构报告并追究其法律责任；涉嫌构成犯罪的，将移
交司法机关处理。
6、按照证券监管部门的要求，本公司需将您/贵单位以及知悉本公司相关信
息的人员作为内幕知情人登记备案，以备调查之用。
对您的理解和支持，再次表示感谢!
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
年 月 日
9
保密提示函回执(登记表)
报送材料名称：
送达单位/自然人：
接收部门名称 接触内幕信息 送达/接收 接收人 送达人
/自然人 的原因 时间
本人（单位）说明：已经了解并向有关人员通报了有关法律法规对内幕信
息知情人的相关规定。
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附件3：
禁止内幕信息交易告知书
单位/个人 ：
今公司有 （事项名称） 处于 阶段，您/贵单位作为该事项的内幕信息知情
人，请自觉遵守公司《内幕信息知情人登记备案制度》的相关规定，做好该事项
的保密工作。知情人违反保密责任，将受到以下措施的约束：
1、公司董事会采取的措施：对相关责任人给予批评、警告、降职、解除劳
动合同等处分，以及要求其承担赔偿责任（以上处分可以单处或并处）、依法移
交司法机关追究刑事责任。
2、中国证监会的监督管理措施：责令改正、监管谈话、出具警示函、认定
相关人员为不适当人选、市场禁入、通报有关国有资产监督管理机构、对有关单
位和个人进行立案稽查、依法移送司法机关追究刑事责任。
3、中国证监会等监管部门的处分不影响公司对其处分。
特此告知。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
年 月
11
附件 4：
浙江钱江生物化学股份有限公司内幕信息知情人信息登记表
内幕信息事项：
序 姓名：自然 所 在 单 位 职务 所 在 单 知 情 人 身 知悉时间 知 悉 获 悉 原 所 知 悉 信息 登记 登记人
号 人、法人、 或部门 位 与 公 份证号码 地点 因 及 方 的信 所处 时间
政府部门 司关系 式 息内容 阶段
注：1.知情人为自然人，登记即视其已知晓其配偶、子女和父母负有保密义务。
2.填报获悉原因及方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件、文件传递等。
3.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
4.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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附件 5
浙江钱江生物化学股份有限公司重大事项进程备忘录
内幕信息事项：
事项策划决策关键节点、时间 参与筹划的人员名单 参与人员签字处 筹划决策方式 登记时间 登记人
节点 1
节点 2
节点 3
节点 4
注：
1.事项策划决策关键节点一般分为商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
2.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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