浙江钱江生物化学股份有限公司
Zhejiang Qianjiang Biochemical Co., Ltd
二零一一年年度股东大会资料
2012 年 4 月 23 日
浙江钱江生物化学股份有限公司
2011 年年度股东大会议程安排
会议时间：2012 年 4 月 23 日上午 9 时整（4 月 16 日为股权登记日）
会议地点：浙江省海宁市西山路 598 号 7 楼（本公司会议室）
会议主持：董事长高云跃
会议议程如下：
一、 主持人宣布到会人数及代表股份数
二、 会议议案：
1、 审议公司 2011 年度董事会工作报告———————————高云跃
2、 审议公司 2011 年度监事会工作报告———————————范克森
3、 审议公司 2011 年度财务决算报告————————————沈建浩
4、 审议公司 2011 年度利润分配方案————————————高云跃
5、 审议公司 2011 年年度报告全文及摘要——————————胡 明
6、 审议续聘天健会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案———
———————————————————————————沈建浩
三、 听取 2011 年度独立董事述职报告———————————独立董事代表
四、 股东发言
五、 对议案进行表决
六、 主持人宣布表决结果
七、 上海市锦天城律师事务所律师宣布见证结果
八、 主持人宣布 2011 年度股东大会结束
浙江钱江生物化学股份有限公司股东大会秘书处
2012 年 4 月 23 日
1
议案一
2011 年董事会工作报告
（报告人：高云跃）
各位股东及股东代表：
现在我代表公司董事会，向大家作 2011 年度董事会工作报告，请予审议。
一、管理层讨论与分析
（一）报告期内总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入 55,897 万元，比上年增长 29.39%；营业利润 267.03 万元，
比上年下降 94.67%；归属于上市公司股东的净利润 1,003.69 万元，比上年下降 79.80%。由
于受欧债危机和宏观经济调控的影响，公司的几个参股子公司 2011 年的经营业绩均出现滑
坡。同时，公司的二分厂按照海宁市政府的要求实施关停，为尽可能弥补产能的大幅减少，
公司在报告期内投入大量资金用于在原三分厂的配套项目建设，使公司经营费用上升。上述
因素导致公司的经营业绩大幅下降。
2011 年度公司的营运情况如下：
1.产品销售情况：
1）植物生长调节剂产品（赤霉素）市场增幅明显，呈现量价齐升的态势，销售收入比去
年增长了 24%，创历史最好水平，该产品占公司销售收入总额 41.09%；
2）兽药类产品（硫酸粘杆菌素），顺应国家环保政策导向，将其结构进行了合理调整，将
产品向环保型转型升级，减少原药生产，大幅度提高了预混剂（属环保型）产品推广，取得
了一定成效，尽管总量略有减少但销售收入不减，主要是预混剂产品的毛利率高于原药产品；
3）对外供热（蒸气销售），主要是控股子公司（海宁东山热电有限公司）的对外供热业务
增加，销售额比去年增长了 59.16%，毛利率增长 7.91%；
4）杀虫剂（阿维菌素），主要受市场无序竞争的影响，市场呈现供大于求的状况，价格战
仍然会持续一个阶段，使该产品的盈利水平较难走出低谷。
5）杀菌剂类产品（井冈霉素）的销售仍然呈下降趋势，主要原因是化学合成的替代产品
充斥市场，成本低于生物农药产品，因此，目前公司的井冈霉素销量难以扩大。但随着国家
对绿色环保产品和生物农药产品的政策扶持力度进一步加大，该产品的前景仍然看好，公司
将对该产品的深加工作进一步研发，努力降低成本，提高产品品质。
2.生产管理情况：
1）加强生产管控，合理调配资源，降低生产成本
2011 年各种原材料能源上涨导致生产成本不断上升，面临如此困境，公司通过源头采购等
方法，在保证生产正常进行的情况下显著降低了采购成本，通过技术革新和工艺改进，提高
产品生产水平，有效降低生产成本。为保证市场对产品的不同需求，公司统筹规划，精密调
配，严格监测各中间体及产成品的生产运行情况，综合协调公用设备的使用。
2）推进产品结构调整，实现战略升级，保证市场供应
抓住关停契机，在产品结构、行业拓展上退低进高，从生产低附加值产品转向生产高附加
值产品，停产阿维菌素原药等高能耗低产出产品、升级生产井冈霉素高纯度制剂产品、探索
引进产出高环境影响小的医药中间体产品等，按时完成了生产任务，保证了市场销售。
3）加强安全生产和环保治理
公司推行工艺安全管理，完善安全生产管理制度，同时加强人员培训教育，确保全年安全
无事故；环保治理方面，公司实施了环保治理设施的改造项目和技术提升项目，使各项指标
全面达标。
4）切实做好二分厂关停相关工作，保证公司生产平稳过渡
2
一是努力取得市政府的支持，出台对二分厂关停的补偿政策；二是积极进行相应配套工程
建设，减少二分厂关停对公司生产的影响；三是积极制订各种预案，保证关停工作顺利进行；
四是倒排时间进度，确保关停工作如期完成；五是稳妥地做好富余人员的分流工作。
3.科研及新产品开发情况
1）加大研发投入，不断进行产品创新和技术革新。全年科技投入 1980 万元，占全年销售
收入的 3.54%。2011 年，公司积极按照新标准进行软硬件的改造和提升，新获得生产批件的
硫粘菌素新工艺产品在 2011 年 11 月通过了国家兽药 GMP 认证。新产品充实了公司未来
产品链，为公司培育新的市场空间和创造未来利润增长点提供了保证。
2）为提升公司在生物工程领域的科研能力，公司还积极申报并承担各级课题。目前申报
省级新兴战略产业财政专项资金项目一项；申报省级新产品项目两项，其中一项目已通过省
级新产品鉴定。2011 年，公司申报专利 2 项。截止 2011 年底，已累计申报专利 12 项，其
中已授权 3 项；2011 年，公司上报项目 3 项，其中省级项目 2 项、市县级项目 1 项。
3）新产品开发工作稳步推进，储备新产品 6 个。一是进行了高效、安全、经济和环保的
水性化农药新制剂研究。目前完成配方研究，正在进行试生产的有 3 个杀虫剂、杀菌剂产品。
二是进行了两个新兽药产品的开发转化工作，一个产品小试已完成，另一个产品进行了发酵
中试。三是继续探索医药中间体，筛选储备产品。
4.二分厂关停的进程安排
按照海宁市人民政府《关于印发钱江生化二分厂关停实施方案的通知》(海政发[2011]42
号)文件精神（以下简称“关停实施方案”），公司于 2011 年 12 月 31 日关停了位于海宁市农
丰路 351 号的二分厂，关停过程主要分为三个阶段：一是关停阶段，二分厂全面停止生产，
已于去年底完成；二是整理清洁阶段，主要是进行物资整理、设备拆卸、管道清洗、环保设
施清理等工作，该阶段工作预计今年 6 月底前完成；三是拍卖移交阶段，按照相关规定对二
分厂涉及标的物进行打包拍卖，然后将土地移交给相关部门。该阶段工作预计在明年年底前
完成。
（二）公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划低于 20%以上情况
说明：
公司曾公开披露过的本年度盈利预测净利润为下降 50%以上，存在差异的主要原因是：
1）公司参股 22.86%的钱江明士达光电科技有限公司，原先预计损益为微亏，由于光电市场
行情发生较大波动，产品销售价格及原材料价格大幅下降，计提了较多的资产减值准备，出
现较大亏损，影响本公司利润 1557 万元；2)公司参股 40%的扬州中远房产有限公司股东大
会决议，按利润的 10%计 1600 万元，奖励公司经营管理团队，经审计调整，影响本公司利
润 640 万元；3）公司为参股 30%的平湖诚泰房地产有限公司提供委托贷款的利息收入 1300
多万元，经审计调整，影响本公司利润 397 万元。
上述因素致使公司的盈利预测出现较大差异。对此，公司今后将对所有参股公司进行实
时监控，要求派出董事每月或每季对参股公司的生产经营情况定期向董事会进行汇报，并指
派公司财务部门和审计部门的人员定期进行财务审计，发现问题及时反馈公司董事会，以期
尽早制定对应措施，防范风险。
二、公司主营业务及其经营状况
（一）主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润
3
率(%) 比上年增 比上年增 率比上年
减(%) 减(%) 增减（%）
生物制品 增加 0.37
404,663,145.82 342,732,805.15 15.30 13.25 12.76
业 个百分点
增加 8.36
热电行业 110,036,876.85 88,914,757.75 19.20 62.76 47.49
个百分点
减少 20.82
其 他 39,377,010.03 40,842,730.37 -3.72 658.22 848.68
个百分点
增加 0.41
小 计 554,077,032.70 472,490,293.27 14.72 28.82 28.21
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 营业利润
营业利润
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 率比上年
率(%)
减(%) 减(%) 增减（%）
增加 2.60
农 药 310,451,270.58 257,287,221.57 17.12 19.77 16.13
个百分点
减少 6.72
兽 药 94,211,875.24 85,445,583.58 9.30 -3.93 3.75
个百分点
增加 7.91
蒸 汽 105,722,158.48 85,809,983.42 18.83 59.16 45.03
个百分点
增加 22.57
电 力 4,314,718.37 3,104,774.33 28.04 265.51 178.25
个百分点
减少 20.68
其 他 39,377,010.03 40,842,730.37 -3.72 651.65 838.81
个百分点
增加 0.41
小 计 554,077,032.70 472,490,293.27 14.72 28.82 28.21
个百分点
1、营业收入、营业成本同比增减 10％以上的情况说明：
1）生物制品业营业收入与成本同比增长的原因，主要系公司调整产品结构、增加植物
生长调节剂产品的生产和销售所致。
2）热电产品营业收入与成本同比增长的原因，是收购海宁东山热电有限公司，增加合
并报表范围所致。
3）其它行业营业收入与成本同比增长的原因，主要系收购海宁东山热电有限公司股权
和参股钱江明士达光电公司所致。
2、主营业务分产品的情况说明：
营业收入同比增减 10％以上的情况说明：
1）农药产品营业收入与成本同比增长 19.77％和 16.13％，主要系公司调整产品结构、
增加植物生长调节剂产品的生产和销售所致。
2）蒸汽产品营业收入与成本同比增长 59.16％和 45.03％，主要系海宁东山热电有限公
司纳入合并报表范围所致。
3）电力产品营业收入与成本同比增长 265.51％和 178.25％，主要系收购海宁东山热电
有限公司纳入合并范围所致。
4）其它产品营业收入与成本同比增长 651.65％和 838.81％，主要系收购海宁东山热电
有限公司股权和参股钱江明士达光电科技有限公司纳入合并范围所致。
3、营业利润率同比增减 10％以上的情况说明：
4
1）电力产品利润率同比增加 22.57％，主要系海宁东山热电有限公司增加自发电数量和
提高上网电价所致。
2）其它产品营业利润率同比下降 20.68％，主要系光伏产品价格下降所致。
（二） 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
内 销 435,991,013.39 1.28
外 销 118,086,019.31 -0.72
小 计 554,077,032.70 0.41
（三） 主要供应商及客户情况
名称 单位 金额 占总额百分比
前五名供应商采购总额 万元 13,684.46 10.14
前五名销售客户销售总额 万元 1,282.50 19.49
（四）主要控股参股公司经营情况及业绩分析
注册资本 持股 资产规模 净资产 净利润
公司名称 经营范围
（万元） 比例 （万元） （万元） （万元）
桐乡钱江生物化学 生物农药
1000 80 2763.34 226.42 10.81
有限公司 与销售
农药批发 10 亿韩
韩国钱江生化公司 70 748.75 524.52 -4.98
与销售 元
江西绿田生化有限 生物农药
1250 40 1839.72 1451.40 46.54
公司 与销售
浙江嘉善银都商城 房地产开
7500 45 18193.29 8618.13 -148.33
管理股份有限公司 发与销售
多晶、单
浙江钱江明士达光
晶、硅材料 35000 22.86 44183.33 29784.33 -5125.15
电科技有限公司
光伏产品
海宁东山热电有限 公共电力、
1170 52.38 6334.62 2629.43 447.82
公司 蒸汽销售
扬州市中远房产有 房地产开
6000 40 46316.73 23774.72 9354.05
限公司 发销售
平湖诚泰房地产有 房地产开
8000 30 108063.79 10752.35 -347.87
限公司 发销售
经营情况说明
1）桐乡钱江生物化学有限公司，由于产品单一，但通过挖潜降耗，压缩成本和费用，
在去年亏损的基础上 2011 年实现扭亏为盈。
2）韩国钱江生化有限公司，主要是为了公司农药产品直接进入韩国市场销售，由于缺
乏市场适销产品致使亏损。
3）江西绿田生化有限公司，主要生产销售赤霉素，经营状况稳定，且收益也较稳定。
5
4）浙江嘉善银都商城管理股份有限公司，由于公司业务缺乏拓展，经济大环境不景气，
致使经营业绩不佳。
5）浙江钱江明士达光电科技有限公司，由于欧债危机影响，尤其是欧洲一些发达国家
对太阳能发电补贴政策的调整，导致光电产品出口大幅度下降。在国内光电行业上，表现为
市场供需严重失衡，光伏产能严重过剩，各个环节光伏产品均竞相降价抛售，硅料价格和硅
片，电池片等产品价格大幅度下降，已造成 2011 年光伏行业各环节基本上处于不同程度的
亏损状态。该公司目前单晶硅项目处于正常生产状态，多晶硅项目目前处于设备安装调试阶
段，预计在 4 月份进行试生产，以后将根据市场情况逐步投入生产。由于产品价格波动幅度
较大，因此，2012 年度该公司的经营情况较难预测。
6）海宁东山热电有限公司，由于扩大了供热用户单位，增加了营业收入，2011 年实现
营业收入和净利润比上年有较大增幅。
7）扬州市中远房产有限公司，2011 年度房产销售情况良好，实现净利润 9354.05 万元。
8）平湖市诚泰房地产有限公司 2011 年度房产未销售，体现亏损。该公司金色港湾项目
已完成一期工程及房屋结顶建设，目前已预售房屋面积约 75%，已预收售房款近 6 亿元，预
计交房时间在 2012 年下半年，同时结转销售。金色港湾二期已取得规划、施工许可证，现
正在进行前期项目建设准备工作。
三、 对公司未来发展的展望
（1）行业发展趋势
国家已正式发布了《农业"十二五"发展规划》、《畜牧业"十二五"发展规划》和《农药行
业"十二五"发展规划》，这将对公司主营业务的发展提供了有利空间，公司要以规划发布为
契机，以科技创新为主线，以转变增长方式为核心，把主要精力放在调整农兽药产品结构和
产业结构上来，增强企业的核心竞争力，落实"十二五"规划提出的各项政策措施，力争全面
实施规划目标，从根本上改善企业的生产经营状况。
（2）公司发展规划
公司近期的经营目标，是将工作重心放在主导产品的升级换代上，增加科研项目的有效
投入，借助省级研发中心和有关研究单位的平台，促进公司加快技术进步及技术改造的步伐，
不断开发有市场潜力和高附加值的新项目、新产品，从而优化公司的产品结构，延伸产品的
产业链，扩大产品利润空间。做强做精生物农兽药产品，最终使公司列入生物行业的前茅。
（3）新年度经营计划
根据公司现有的生产能力和产品市场需求预测，2012 年计划实现营业收入 4.5 亿元，营
业成本和费用控制在 4.3 亿元，争取实现盈利。为达目标拟采取的工作措施如下：
1）生产上要以效益为目标，以市场需求为导向，合理整合内部资源，在生产规模大幅
减少的情况下，从发酵周期优化和缩短辅助时间入手，最大限度提高生产能力，保证产量；
完善并落实生产经济责任制，努力降低成本，细化生产考核。
2）营销工作要紧跟市场动态，及时掌握信息，预计市场未来需求；继续推进不同产品
差异化、细分化的市场销售方式，在市场抢先上多做文章；密切关注去年旺销产品的市场格
局变化，准确认识、仔细分析、及时判断、制定对策；强化落实内部责任制，通过细化市场
和人员重组，实行责任到人，奖罚分明。
3）科研工作要围绕“深挖潜力、提高品质、产出效益、创出新品”的主题，既要抓紧
老产品的升级，也不能放松新产品的开发。对现有产品的生产菌种加大力度进行诱变筛选，
提高其发酵水平；加大对现有生产工艺的研究和改进，提高其生产水平、降低生产成本；紧
跟国内、国际制剂研发方向，开发新产品配方 3—5 个，积极引进 1 至 2 只新产品，并逐步
形成生产能力。
6
4）全面开展考核工作，强化人力资源管理。一是建立逐级考核体系，明晰部门和个人
的绩效目标；二是继续加强员工的培训教育，做好职业培训和岗位培训；要以“竞聘上岗、
双向选择”为抓手，提倡唯才是用、唯贤是举、人尽其才的理念，逐步建立人力资源信息管
理和专业技术人才库。
5）加强财务管理和审计工作。积极主动做好资金调度、信贷工作，最大限度提高资金
利用率，压缩不必要和不急用的开支，先预算后开支，审计部要监督预算执行情况，杜绝一
切浪费现象；积极配合公司内部控制体系的建立和实施，严格执行内控制度，在执行过程中
查找内控制度的缺陷，为完善和修订内控制度提供有效依据，从而提高公司防范风险的能力。
（4）风险因素及应对措施
1）二分厂的关停，使公司原有的生产能力大幅减少，将导致公司营业收入和营业利润
的下降。
应对措施：积极争取市政府的政策扶持，遵照《关停实施方案》进行工作，分流部分员
工，争取补偿款项早日到账；加快在原三分厂的配套建设项目，争取早日完成配套，提高现
有生产能力；在生产上努力挖掘潜力，加大科研投入，缩短生产周期，提高产品产量，保证
市场供应。
2）2012 年公司面临财务风险，主要是信贷风险和还贷压力。
应对措施：对于信贷风险，公司将通过减少原材料储备，减少对供应商的预付款，压缩
各项费用开支，通过发行《中小企业集合票据》，降低公司融资成本；加快资金周转，多渠
道筹集资金，以达到减少银行利息支出的目的。还贷压力主要来自于对子公司的委托贷款，
公司将密切关注子公司的财务状况，监督其资金的使用情况和资金安全情况，敦促其按期还
款。
3）受原材料价格上涨，特别是粮食类价格大幅上涨的影响，公司生产所需的主要物资，
玉米淀粉、大米、部分化工原料等价格相对处于高位，对产品成本控制带来困难。
应对措施：公司将着力对原有产品进行技术攻关，挖掘降耗潜力；进一步细化日常生产过程
的管理，加强岗位责任制；对于大宗原材料的采购实行竞标制，严格控制采购成本。
4）公司投资较多资金的参股房地产公司，受国家对房地产业的持续控制政策影响，存在
一定的经营风险。
应对措施：进一步加强对参股房地产子公司的监控，关注其经营情况和财务状况，并寻
找机会适时退出房地产行业。
四、委托理财及委托贷款情况
（1） 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（2）委托贷款情况
单位:万元 币种:人民币
是 资金
贷 是 否 是 是 来源
借款方 委托贷 贷款 款 否 关 否 否 是否 关联 预期 投资盈
名称 款金额 期限 利 逾 联 展 涉 为幕 关系 收益 亏
率 期 交 期 诉 集资
易 金
平湖市 参股
14,000 二年 12% 否 否 否 否 否 3216 928.20
诚泰房 子公
7
地产有 司
限公司
2011 年 1 月 13 日经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于委托银行贷款
的议案》，公司以自筹资金 14000 万元人民币委托建设银行平湖市支行贷款给平湖诚泰房地
产有限公司，年利率为 12%，贷款期限为二年。本报告期，公司确认平湖市诚泰房地产有
限公司上述委托贷款利息 928.20 万元
五、非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
热电车间节能改造 3,000 100% 已竣工
循环流化床项目 1,000 88.80% 未竣工
二分厂关停三分厂技改配
12,790 58.71% 未竣工
套项目
二分厂关停三分厂项目配
4,000 63.71% 未竣工
套环保工程技改项目
报告期内，公司非募集资金项目中的热电车间节能改造项目已完成，提高了供热能力；
控股子公司海宁东山热电有限公司用于改造锅炉的循环流化床项目尚未竣工；二分厂关停
后，设立在原三分厂的技改配套项目和环保工程技术改造项目，已经公司 2011 年第五次临
时股东大会审议批准，二项目尚在建设中。
六、董事会日常工作情况
1、 董事会会议情况及决议内容
决议刊登的信息披 决议刊登的信
会议届次 召开日期 决议内容
露报纸 息披露日期
六 届 董 事 会
2011 年 3 月 17 相关内容已在公司指定报 2011 年 3 月 18
2011 年第一次 《上海证券报》
日 刊和网站上披露 日
临时会议
六届四次董事 2011 年 3 月 29 相关内容已在公司指定报 2011 年 3 月 31
《上海证券报》
会 日 刊和网站上披露 日
六届五次董事 2011 年 4 月 22 审议通过了公司 2011 年第 根据相关规定不需 2011 年 4 月 25
会 日 一季度报告 要刊登决议公告 日
六 届 董 事 会
2011 年 5 月 17 相关内容已在公司指定报 2011 年 5 月 18
2011 年第二次 《上海证券报》
日 刊和网站上披露 日
临时会议
六 届 董 事 会
2011 年 6 月 29 相关内容已在公司指定报 2011 年 6 月 30
2011 年第三次 《上海证券报》
日 刊和网站上披露 日
临时会议
六 届 董 事 会
2011 年 7 月 5 相关内容已在公司指定报 2011 年 7 月 7
2011 年第四次 《上海证券报》
日 刊和网站上披露 日
临时会议
六届六次董事 2011 年 8 月 18 相关内容已在公司指定报 2011 年 8 月 20
《上海证券报》
会 日 刊和网站上披露 日
8
六 届 董 事 会
2011 年 9 月 16 相关内容已在公司指定报 2011 年 9 月 17
2011 年第五次 《上海证券报》
日 刊和网站上披露 日
临时会议
六届七次董事 2011 年 10 月 审议通过了公司 2011 年第 根据相关规定不需 2011 年 10 月 31
会 28 日 三季度报告 要刊登决议公告 日
报告期内，公司董事会共召开了 9 次会议，其中 5 次是以现场和通讯结合方式召开，会
议均有董事长高云跃主持。
2、 董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》及有关法律、法规的规定，认真执行股东
大会的各项决议。董事会在履职过程中未超越股东大会的授权范围。
根据 2010 年度股东大会决议，公司董事会于 2011 年 4 月 29 日刊登了《2010 年利润
分配本实施公告》，以 2010 年末股本 274,001,949 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1
股并派发现金红利 0.20 元（含税）。分配方案已实施完毕。
3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报
告
公司董事会下设审计委员会，委员会设有成员 3 名，其中 2 名为独立董事，并由独立董
事担任主任委员，审计委员会下设审计部。根据中国证监会《关于做好上市公司 2011 年年
度报告及相关工作的公告》、上海证劵交易所《关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通
知》及《公司审计委员会年报工作规程》等有关规定要求，审计委员会在公司 2011 年度工
作中勤勉履行职责，发挥了其应有的作用。审核公司财务信息及其披露情况，督促会计师事
务所的审计工作。审计委员会对下设内部审计的工作进行指导。具体工作如下：
（一）确定年度财务报告审计工作的时间安排。在会计事务所正式进场审计前，审计委
员会与会计师事务所经过协商，确定了公司 2011 年年度财务报告审计工作的时间安排，并
将具体时间安排以及相关资料以书面告知审计委员会各委员。
（二）在年审注册会计师进场前，全面审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计
报表符合会计准则的规定，真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果，并同意将财务会
计报表及相关资料提交年审注册会计师审计。
（三）在年审注册会计师进场后，积极配合会计师事务所，及时与审计会计师进行沟通
与交流，确定了审计时间安排，进度及需要关注的重要方面。此后，面对面进行沟通、协调、
督促审计按时间进度完成审计工作，提交审计报告。
（四）在年审注册会计师出具初审意见后，及时沟通并听取了公司财务部门和年审注册
会计师审计中的主要调整事项的说明，并进行了讨论与审计，认为初审意见真实、公正、准
确，符合公司的实际情况，并经表决一致同意将初审意见的财务报告提交公司董事会审议。
（五）审计委员会下设的审计部，根据公司内部审计制度，依法进行内部审计。对公司
在建项目进行跟踪审计，主要有对前期工程立项、评估、取费、工程招投标等的审核；工程
项目及设备订购合同的审阅、汇总，根据合同约定进行资金监控，检查进度款的拨付；竣工
结算审核；监理工作审核等。对公司日常经营中的产销合同、物资采购等进行专项审计。针
对审计中发现的问题，提出建议，并进行整改落实。
审计委员会提议公司董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度
提供审计服务。
4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
9
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和公司《董事会薪酬与考核委员
会工作细则》赋予的职责开展工作。一是对公司原有的薪酬制度提出了切合实际的修改意见，
并对制度的执行情况进行了监督；二是组织了对公司董事和高级管理人员 2011 年度工作的
考评；三是审核了公司董事和高级管理人员的考核数据；四是负责制定下一年度公司董事和
高级管理人员的考核数据。薪酬与考核委员会认为公司董事和高级管理人员在全年度的工作
中均履行了勤勉尽责的义务。薪酬发放符合制度的规定。
薪酬与考核委员会将推动管理层不断完善内部激励与约束机制，逐渐建立起短期激励与
长期激励相结合的"利益共享、风险共担"的激励体系。
5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，对外部信息使用人和内部信
息知情人员的管理，公司于 2010 年 4 月 13 日召开的五届十八次会议审议通过了《外部信息
使用人管理制度》和《内部信息知情人登记备案制度》。
报告期内，公司在定期报告及重大事项的编制、审议和披露期间严格按照以上制度规定
执行。
6、 董事会对于内部控制责任的声明
公司董事会严格按照相关法律、法规的各项要求，通过建立并落实执行规范的公司内部
控制制度，保证了公司各项生产经营管理活动的正常运行，有效地发挥了防范经营风险的作
用，并保证财务报告的真实性和可靠性。
7、 应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作
计划和实施方案
为确保公司内部控制建设取得实效，公司内部控制建设按照财政部、中国证监会等五部
委《企业内部控制基本规范》及配套指引要求，在现代企业内部控制管理体系理论框架的指
导下，充分结合公司的具体特征，坚持"统筹规划、整体设计、以点带面、稳步推进"的原则，
通过体系构建、管理提升、文化形成三个阶段，循序渐进地开展各项工作，最终形成公司的
内部控制体系。
根据浙江证监局关于对内控规范实施工作的相关要求，公司制定了《公司内部控制规范
实施工作方案》，并于 2012 年 3 月 28 日召开的第六届董事会第八次会议审议通过，具体内
容披露在 2012 年 3 月 30 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
8、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司外部信息使用人管理和
内部信息知情人员管理，公司于 2010 年 4 月 13 日召开的五届十八次会议审议通过了《外部
信息使用人管理制度》和《内部信息知情人登记备案制度》。报告期内，公司在定期报告及
重大事项的编制、审议和披露期间严格按照以上制度规定执行。
9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：是
2011 年，公司控股子公司桐乡钱江生物化学有限公司被浙江省环保厅列入环境保护管
理较差企业名单。该公司由于建厂较早，离居民区近等客观现状，公司内部管理也存在问题。
通过这次检查，该公司进行了积极整改，进一步加强了内部管理，完善了相关设施，规范了
相关台账，整改基本到位。
公司不存在重大环保问题。
10
公司不存在其他重大社会安全问题。
七、公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：
单位：元 币种：人民币
占合并报表
分红年度合并
每 10 股派 中归属于上
每 10 股送 每 10 股转 现金分红的 报表中归属于
分红年度 息数(元) 市公司股东
红股数（股） 增数（股） 数额（含税） 上市公司股东
（含税） 的净利润的
的净利润
比率(%)
2010 1 0.2 0 32,880,233.88 49,678,935.66 66.19
2009 0 0 0 0 26,318,050.47 0
2008 0 0 0 0 -77,409,567.90 0
各位股东，2012 年公司将面临更大的困难和挑战，公司董事会和经理班子
成员，更要以对企业负责、对员工负责、更对广大股东负责的自觉性和责任感；
要对企业所处环境和行业地位有正确的认识，从而加深危机感和紧迫感；率领公
司全体员工，坚定信心、开拓奋进，在转变经济发展方式上取得新突破，在推动
科学发展上取得新进展，为顺利完成年度经营目标勤勉尽职，勇于担当，无私奉
献，创造佳绩！
谢谢大家！
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2012年4月月23日
11
议案二
2011 年度监事会工作报告
(报告人：范克森)
各位股东及股东代表：
我代表公司监事会，向大家作 2011 年度监事会工作报告，请予以审议。
（一）监事会的工作情况
1、2011 年 3 月 17 日召开的六届监事会 2011 年第一次临时会议，通过了《关
于公司生产设备融资租赁的议案》。
2、2011 年 3 月 29 日召开的六届四次监事会会议：通过了《2010 年度监事
会工作报告》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年度利润分配预案》、《2010 年
度报告和年度报告摘要》。
3、2011 年 4 月 22 日召开的六届五次监事会会议，《通过了 2011 年一季度季
报》。
4、2011 年 7 月 5 日召开的六届监事会 2011 年第二次临时会议，通过了《关
于终止为浙江钱江明士达公司提供担保的议案》。
5、2011 年 8 月 18 日召开的六届六次监事会会议：通过了《公司 2011 年半
年度报告》、《关于修改公司章程的议案》。
6、2011 年 9 月 16 日召开的六届监事会 2011 年第三次临时会议：通过了《关
于成立全资房地产公司的议案》、《关于浙江钱江明士达光电科技有限公司提供互
保的议案》。
7、2011 年 10 月 28 日召开的六届七次监事会会议，通过了《公司 2011 年三
季度报告》。
报告期，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定,认真履行监事
的职责,共召开 7 次会议,列席了董事会、股东大会全部会议,每次会议应到监事
5 名，实到 5 名。对公司经营活动的重大决策、公司业务状况和公司董事、高级
管理人员的行为进行了有效监督。
（二） 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据国家有关法律法规,对公司依法经营情况、公司决策程序和高管
人员履职尽职情况进行了检查监督。监事会认为：公司建立了较为完善的内部控
制制度、董事会的议案、会议召开程序和决议的权限合法,董事会严格履行职责,
切实执行了股东大会决议,公司董事会成员及高级管理人员在执行职务时无违反
法律法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真检查，审议了公司 2011 年度
的季报、半年报和年度报告，认为公司财务制度完善、管理规范，财务报告真实、
客观地反映了公司 2011 年度的经营成果和财务状况。天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的审计报告客观公正可靠,符合公司的实际情况。
（四）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司 2011 年三季度报告预测本年度盈利与上年同期相比为下降 50%以上。
公司 2011 年度实际实现净利润 1003.69 万元，比上年度下降 79.80%，存在较大
差异。造成较大差异的主要原因是：公司本部实现利润与预测情况基本一致；参
股公司浙江钱江明士达光电科技有限公司，由于计提资产减值准备出现较大亏
12
损；参股公司扬州中远房产有限公司奖励经营管理团队 1600 万元，相应减少公
司利润；对参股公司平湖市诚泰房地产有限公司委托贷款利息收入 1300 多万元，
经审计调整，影响本公司利润 397 万元。
监事会要求公司董事会及总经理在以后工作中，除抓好本部的生产经营和
规范运作外，加强对所有控股公司、参股公司的管理，要求子公司按规定定期向
公司报告经营情况，公司不定期指派财务部门和审计部门对子公司进行内部财务
审计，实施动态监控，将子公司经营情况及发现的问题及时反馈公司董事会，提
高公司预测的准确性，加强对子公司经营风险的控制。
（五） 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近三年无募集资金投入的项目。
（六） 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无收购或出售资产的情况。
浙江钱江生物化学股份有限公司监事会
2012 年 4 月 23 日
13
议案三
2011 年度财务决算报告
（报告人：沈建浩）
各位股东及股东代表：
我受公司董事会的委托，将 2011 年财务决算情况向各位股东汇报，请各位
股东审议。
2011 年是极其不平凡的一年，在国家宏观调控的大环境下，面对二分厂关
停的严峻形势，在董事会的领导下，在经理班子的带领下，通过全体员工的共同
努力，基本完成各项工作任务，现将有关财务指标数据的完成情况汇报如下：（详
见《资产负债表》、《利润表》及《现金流量表》）
一、2011 年财务决算完成情况
（一）主要经济指标完成情况：
项 目 单 位 2011 年 2010 年 同 比
营业收入 万元 55,897 43,199 29.39%
营业利润 万元 267 5,014 -94.67%
利润总额 万元 960 5,017 -80.87%
归属母公司净利润 万元 1004 4,968 -79.79%
经营活动产生的现金流量 万元 15,027 -3,058
每股收益（摊薄） 元 0.033 0.181 -81.77%
归属母公司每股净资产（摊 元 1.606 1.751 -8.28%
薄）
每股经营活动现金流量 元 0.499 -0.112
净资产收益率% % 2.08% 10.89% -8.81%
二、销售收入分析：
2011 年公司实现营业收入 55,897 万元，比上年同期的 43,199 万元，增加
12,697 万元，增长 29.39%，其主要因素如下：
产品类别 单 位 2011 年 2010 年 同 比
农药 万元 31045 25920 19.77%
兽药 万元 9421 9807 -3.97%
蒸汽 万元 10572 6643 59.14%
其他 万元 4859 829 486.13%
合 计 55897 43199 29.39%
2011 年营业收入增长的主要因素是农药、蒸汽，销售增长所致，其中蒸汽
主要是控股公司海宁东山热电有限公司纳入合并范围所致。
（三）净利润分析
2011 年公司实现归属母公司的净利润 1,004 万元，比上年同期的 4,968 万
元，减少 3,964 万元，下降 79.79%，减利的主要因素如下：
1、2011 年营业税金及附加 79 万元,比上年同期的 21 万元，增加 58 万元，
相应减少利润。
2、2011 年销售费用 1,402 万元，比上年同期的 1,314 万元，增加 88 万元，
14
相应减少利润。
3、2011 年管理费用 6,249 万元，比上年同期的 4,064 万元，增加 2185 万
元，相应减利，主要系研发费用增加所致。
4、2011 年财务费用 3,501 万元，比上年同期的 1,073 万元，增加 2,428 万
元，相应减少利润。
5、2011 年资产减值损失 54 万元，比上年同期的 1,883 万元，减少 1,829
万元，相应增加利润。
6、2011 年投资收益 3,098 万元，比上年同期的 7,078 万元，减少 3,980 万
元，相应减少利润。
7、2011 年营业外收支净额 693 万元，比上年同期的 3 万元，增加 690 万元，
相应增加利润。
二、公司的财务状况
（一）资产状况：
截止 2011 年末公司总资产 121,166 万元，比上年同期的 108,865 万元，增
加 12,301 万元，主要因素如下：
1、应收票据 2,242 万元比上年同期的 1,106 万元增加 1,136 万元，增长
102.90%，主要系公司票据结算增加所致。
2、预付账款 889 万元，比上年同期的 13,022 万元，减少 12,133 万元，下
降 93.17%，主要系浙江钱江明士达光电科技有限公司不纳入合并所致。
3、应收股利 76 万元，主要系江西绿田生化有限公司分红款未收所致，并于
2012 年 2 月收到上述股利。
4、其他应收款 2,670 万元，比上年同期的 5,462 万元，减少 2,792 万元，
下降 51.12%，主要系收回平湖市诚泰房产公司暂借款所致。
5、长期应收款 14,000 万元，主要系委托平湖建设银行借款给平湖诚泰房产
公司所致。
6、长期股权投资 25,736 万元，比上年同期的 17,426 万元，增加 8,310 万
元，增长 47.69%，主要系参股平湖市诚泰房产公司所致。
7、固定资产 21,729 万元，比上年同期的 33,318 万元，减少 11,589 万元，
下降 34.78%，主要系关停公司一分厂、二分厂处置相关资产所致。
8、在建工程 11,137 万元，比上年同期的 1,678 万元，增加 9,459 万元，增
长 563.71%，主要系一分厂、二分厂关停后，三分厂相关配套项目增加所致。
9、工程物资 349 万元，比上年同期的 237 万元，增加 112 万元，增长 47.25%，
主要系三分厂配套项目所致。
10、长期待摊费用 176 万元，比上年同期的 263 万元，减少 87 万元，下降
33.08%，主要系九二 0 树脂减少所致。
11、其他非流动资产 11,777 万元，主要系二分厂关停，搬迁职工安置补偿
及资产清理损失，设备售后回租所致。
（二）负责状况：
截止 2011 年末公司总负债 71,302 万元，比上年同期的 47,518 万元，增加
23,784 万元，增长 50.05%，资产负债率 58.85%，主要因素如下：
1、应付票据 3,410 万元，上年同期为 0，增加 3,410 万元，增长 100%，主
要公司采用银行承兑汇票结算增加所致。
2、应交税费 312 万元，比上年同期的-71 万元，增加 383 万元，增长 539.44%，
主要系应交未交代扣分红个人所得款增加所致。
15
3、应付利息 97 万元，比上年同期的 62 万元，增加 35 万元，增长 56.45%，
主要系借款增加、利率提高所致。
4、其他应付款 3,693 万元，比上年同期的 732 万元，增加 2,961 万元，增
长 404.51%主要系海宁市旧城改造与建设投资开发有限公司暂付款增加所致。
5、长期应付款 8,151 万元，比上年同期的 12 万元，增加 8,139 万元，主要
系华融金融租赁股份有限公司设备售后回租所致。
6、外币报表折算差额-89 万元，比上年同期的-61 万元，减少 28 万元，下
降 45.90%，主要系汇率变动所致。
（三）股东权益状况：
截止 2011 年末公司所有者权益 49,864 万元，比上年同期的 61,347 万
元，减少 11,483 万元，下降 18.72%，主要因素如下：
1、少数股东权益 1,446 万元，比上年同期的 13,357 万元，减少 11,911
万元，下降 89.17%，主要合并报表范围发生变化所致。
三、现金流量状况
截止 2011 年末公司现金总流入 196,377 万元，现金总流出 199,073 万元，
汇率变动对现金的影响为-143 万元，现金流量净额为-2,839 万元。
其中：
1、经营活动现金流入为 116,588 万元，现金流出 101,561 万元，经营活动
产生的现金流量净额为 15,027 万元。
2、投资活动现金流入 2,400 万元，现金流出为 29,735 万元，投资活动产生
的现金流量净额为-27,335 万元。
3、筹资活动现金流入为 77,390 万元，现金流出 67,778 万元，筹资活动产
生的现金流量净额为 9,612 万元。
各位股东，以上报告真实、完整地反映了公司 2011 年度财务决算情况。报
告数据来源于天健会计师事务所审计后的公司年度报告。
浙江钱江生物化学股份有限公司
2012 年 4 月 23 日
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议案四
2011 年度利润分配方案
（报告人：高云跃）
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会，向大家报告 2011 年度公司利润分配方案。
经天健会计师事务所审计，公司 2011 年度合并报表实现的归属于母公司股
东的净利润 10,036,872.15 元，母公司实现净利润 8,349,831.19 元，2011 年度
母公司实现净利润按有关规定提取 10%的法定盈余公积金 834,983.12 元，加追
溯调整后的未分配利润 67,993,352.61 元，2011 年末可供股东分配的利润为
77,195,241.64 元。
鉴于公司2011年度利润大幅下降，现金流较为紧张，经公司六届八次董事会
审议决定，2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上方案提请本次股东大会审议。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2012 年 4 月 23 日
17
议案五
在此省略报告全文，内容详见：
公司 2011 年度报告全文及摘要刊登于 2012 年 3 月 30 日上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)；
公司 2011 年度报告全文的印刷本置于本公司董事会办公室。
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议案六
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2012 年度审计机构的议案
（报告人：沈建浩）
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的有关规定，公司聘用具有从事证券相关业务资格的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
为一年，可以续聘。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）的聘期已到，为保持公司审计工
作的连续性，现提议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012
年的审计机构，担任公司 2012 年的会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期为一年。
以上议案提请本次股东大会审议。
浙江钱江生物化学股份有限公司
董事会
2012 年 4 月 23 日
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浙江钱江生物化学股份有限公司
2011 年度独立董事述职报告
（报告人：徐德）
各位股东及股东代表：
我代表公司独立董事，向大家作 2011 年度独立董事述职报告。
作为浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事工作制度》等
相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2011 年的工作中，认真、勤勉、尽
责、忠实履行职务，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大
事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用，切实维护
了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益，促进了公司规范运作。现将 2011
年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、 出席会议情况
2011 年度，认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽
责义务。公司 2011 年度董事会、股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经
营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2011 年 3 月 17 日
召开的六届董事会 2011 年第一次临时会议，审议《关于公司生产设备融资租赁
的议案》，独立董事陶久华认为融资租赁的资金用途不明确，且缺乏监管措施，
对此议案投反对票。2011 年度对公司董事会其他议案及公司其他事项没有提出
异议。
2011 年度独立董事出席董事会会议的情况如下：
独立董 2010 年董事 亲自出席 委托出席 缺席次数 是否连续两次
事姓名 会召开次数 次 数 次 数 未亲自出席会议
陶久华 9 9 0 0 否
徐 德 9 8 1 0 否
薛建萍 9 9 0 0 否
2011 年10 月25 日，独立董事陶久华由于个人原因，向公司提交辞去独立
董事职务的辞呈，陶久华的辞职导致公司独立董事人数未达到董事会总人数的三
分之一，经2012年2月24日公司2012年第一次临时股东大会补选李鸣杰为公司第
六届董事会独立董事，陶久华的辞职于2012年2月24日生效，不再担任公司独立
董事。
作为独立董事，在召开董事会前，我们积极主动了解并获取做出决策前所需
的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做
充分的准备工作。会议上各位独立董事认真审议各项议题，积极参与讨论并提出
合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
我们认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其
他重大事项符合法定程序，合法有效。
2011 年度独立董事出席股东大会的情况如下：
独立董事姓名 股东大会召开次数 亲自出席次数 缺席次数
20
陶久华 7 5 2
徐 德 7 6 1
薛建萍 7 6 1
二、发表独立意见的情况
2011 年度，独立董事在公司重大决策以及投资方面提出专业的意见和建议，
对公司的董事及高级管理人员的任聘、公司薪酬方案等发表了独立意见，为促进
公司董事会科学决策及持续有序发展发挥了重要作用，也为维护社会公众股股东
权益发挥了积极作用。
报告期内对董事会的议案发表独立意见情况如下：
（一）、就公司 2010 年度累计和当期对外担保情况，2011 年 3 月 29 日发表
以下专项说明和独立意见：
1、专项说明
报告期内，公司担保情况如下：
（1）公司于 2010 年 9 月 3 日召开的六届董事会 2010 年第二次临时会议，
审议通过了为海宁东山热电有限公司提供担保的议案。公司为东山热电提供自
2010 年 9 月 6 日至 2012 年 9 月 5 日期间向中信银行海宁支行的借款最高额不超
过 2000 万元并承担连带责任的保证。截至 2010 年 12 月 31 日，借款余额为 2000
万元。
（2）公司于 2010 年 10 月 25 日召开的六届三次董事会会议，审议通过了
《关于为浙江钱江明士达光电科技有限公司提供担保的议案》。本公司为其提供
自 2010 年 11 月 15 日至 2012 年 11 月 14 日向兴业银行海宁支行借款余额不
超过 7000 万元连带责任的担保。
此项议案经 2011 年 7 月 21 日召开的公司 2011 年第四次临时股东大会决议，
终止了为浙江钱江明士达光电科技有限公司提供担保。
（3）公司于 2010 年 10 月 25 日召开的六届三次董事会会议，审议通过了
《关于为浙江阿波罗皮革制品有限公司提供担保的议案》。公司为加快项目建设，
补充经营性流动资金，拓展融资渠道，委托中信银行在中国银行间债券市场发行
2010 年-2011 年海宁市中小企业集合票据，发行额度不超过 1.4 亿人民币；浙
江阿波罗皮革制品有限公司委托中信银行发行额度人民币不超过 1.2 亿中小企
业集合票据，经双方协商，以各自发行额度为限互为对方的中小企业集合票据提
供连带责任保证，本公司为阿波罗公司提供的担保总额为不超过 1.2 亿元，期
限为发行之日起一年内有效。
2、独立意见
（1）公司与控股股东及其他关联方之间发生的资金往来均为正常生产经营
性资金往来，不存在公司为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费
用的情况，也不存在相互代为承担成本和其他支出的情况。
（2）截止 2010 年 12 月 31 日，公司对外担保金额为 21000 万元，占公司净
资产的 43.76%。我们认为公司对外担保符合有关规定的要求，不存在违规担保
的情况。
（二）、2011 年 3 月 29 日关于 2010 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情
况发表以下独立意见：
经认真核查，公司 2010 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及
有关考核激励制度执行，制订的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合
有关法律、法规及公司章程的规定。
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三、保护投资者权益方面所做的工作
1、关于公司信息披露情况
持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求，完善公司信息披露管理
制度。要求公司严格执行信息披露的有关规定，2011 年度公司的信息披露真实、
准确、完整、及时。
2、对公司治理结构及经营管理的调查
作为公司独立董事，能做到勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，经董事会审
议决策的重大事项，独立董事都事先对公司提供的资料进行认真审核，听取公司
管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，深入了解公司的生产经营、管理和
内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、业务发展和
投资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。及时了
解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，独立、客观、审慎地行使表决权。
通过不断学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范
公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，对
公司治理结构和规范运作情况等进行监督和核查，切实地维护了公司和股东的利
益。
3、对公司 2011 年度报告工作的落实情况
2012 年 3 月 27 日参加了由中国证监会浙江监管局、天健会计师事务所、公
司董事会人员、审计委员会有关人员参加的 2011 年度报告独立董事与注册会计
师沟通见面会，听取了注册会计师、公司管理层对公司本年度的审计进展情况、
生产经营情况、重大事项进展情况的全面汇报。就公司的目前发展状况、未来发
展规划及公司发展中存在的问题与公司管理层进行了交流与沟通。
四、其他事项
1、 无提议召开董事会的情况；
2、 无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、联系方式
独立董事姓名 电话 电子邮箱
徐 德 13918198875 xudecpa@126.com
薛建萍 13501756699 Xjp64387891@yahoo.cn
陶久华 13505717288 Tjh434@sohu.com
李鸣杰 13806728099 lmjlmj1013@sina.com
2012 年,我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神,加强与公司董事、监事
及高级管理层的沟通，不断加强学习，深入了解公司经营情况，按照法律、法规、
《公司章程》等的规定和要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,保证
公司董事会的客观、公正与独立运作,维护公司的整体利益及全体股东的合法权
益。希望公司在 2012 年度更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、
诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报
广大投资者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在独立董事履行职责
的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。
独立董事：陶久华 徐 德 薛建萍
2012 年 4 月 23 日
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