钱江生化：六届十次董事会决议公告2012-08-14
股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临 2012—009
浙江钱江生物化学股份有限公司
六届十次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江钱江生物化学股份有限公司六届十次董事会会议于 2012 年 8 月 13 日在
公司会议室召开，会议通知于 2012 年 8 月 3 日以送达及电子邮件方式发出。会
议应到董事九名，实到董事九名，五名监事及高管人员列席了会议，符合《公司
法》及《公司章程》的规定。会议由董事长高云跃先生主持，董事会就会议议题
进行了认真审议，通过了以下决议：
一、审议通过了公司 2012 年半年度报告及摘要；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
原公司章程第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度
第一百八十八条 公司交纳所得税后的利润, 按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公
司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
第一百八十九条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例
派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的
百分之二十五。
第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
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现公司章程第一百八十八条至第一百九十一条修改为：
第一百八十八条 公司利润分配政策为：
（一）决策机制与程序：公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合
理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、
监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会
会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。
（二）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（三）利润分配形式和比例：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律
允许的其他方式进行利润分配。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公
开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的
情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式
分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
（四）原则上公司一年分配一次利润。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司
董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详
细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此
发表独立意见。在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以
进行中期利润分配。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规
定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公
司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
原公司章程第一百九十二条改为第一百八十九条，以后条款顺延至二百三十
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一条。
三、审议通过了《聘任天健会计师事务所为公司内部控制审计机构的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度内部控制审计机
构，聘期为一年。
四、审议通过了《关于提名公司独立董事的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2012 年7 月30 日，公司独立董事薛建萍女士由于个人工作原因，向公司递
交了辞去独立董事职务的辞呈，薛建萍女士的辞职导致公司独立董事人数未达到
董事会总人数的三分之一。根据有关规定，薛建萍女士的辞职将自公司股东大会
选举产生新任独立董事填补其缺额后方能生效。薛建萍女士辞职后不在本公司担
任其他职务，公司董事会对薛建萍女士为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢!
根据公司董事会推荐并经公司董事会提名委员会对裘娟萍女士任职资格进
行审核，提名裘娟萍女士为公司第六届董事会独立董事候选人，独立董事任期自
相关股东大会选举通过之日起计算,至公司第六届董事会届满止。独立董事候选
人任职资格和独立性需提请上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审
议。
独立董事候选人简历：
裘娟萍女士：1958 年 5 月出生，大学学历，教授。现任中国微生物学会理
事，浙江省微生物学会常务理事、副秘书长；浙江工业大学微生物学研究所所
长。
主要工作经历如下：
1971 年 9 月至 1975 年 7 月桐乡二中学习；
1975 年 8 月至 1978 年 3 月桐乡虎啸公社王家浜村下乡知青；
1978 年 3 月至 1982 年 1 月武汉大学生物系学习；
1982 年 1 月至今浙江工业大学任教。
裘娟萍女士尚未取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海
证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
公司独立董事对提名独立董事发表独立意见如下:
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1、经核查, 薛建萍女士因个人工作原因辞去公司独立董事职务，辞职后将不
在浙江钱江生物化学股份有限公司任职，与实际情况一致。
2、薛建萍女士的辞职,对公司经营无重大影响。
3、董事会关于提名裘娟萍女士为第六届董事会独立董事候选人的有关程序
符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次提名是在充分了解被提名人职业、
学历、职称、工作经历、兼职等情况后作出的,未发现被提名人有不符合《公司
法》、公司《章程》规定的不得担任董事的情形, 被提名人也未曾受到过被中国
证监会和上海证券交易所任何处罚和惩戒。
同意提名裘娟萍女士为第六届董事会独立董事并将有关议案提交公司股东
大会审议。
五、审议通过了《关于为桐乡钱江生物化学有限公司提供借款的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
公司控股 80%的子公司桐乡钱江生物化学有限公司（以下简称“桐乡钱江”）
向本公司的借款即将到期。考虑到桐乡钱江有限公司生产经营需要，由本公司向
桐乡钱江公司提供不超过 1500 万元借款，以保证桐乡钱江公司正常生产经营。
借款期限自 2012 年 8 月 21 日至 2014 年 8 月 20 日，借款利率按银行同期借款利
率计算。
六、审议通过了《关于为海宁东山热电有限公司提供担保的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司控股 52.38％的子公司海宁东山热电有限公司（以下简称“东山热电”），
因本公司为其提供的担保即将到期。为了使东山热电经营稳定，本公司决定为其
提供自 2012 年 9 月 6 日至 2014 年 9 月 5 日向中信银行海宁支行借款余额不超过
2000 万元的担保，并承担连带责任保证。
七、审议通过了《关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
董事会决定于 2012 年 9 月 6 日召开 2012 年第二次临时股东大会。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2012 年 8 月 13 日
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浙江钱江生物化学股份有限公司独立董事
关于提名公司独立董事的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证
券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为浙江钱江生物
化学股份有限公司的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，对公司第六届董
事会第十次会议审议的《关于提名公司独立董事的议案》，发表独立意见如下：
1、经核查, 薛建萍女士因个人工作原因辞去公司独立董事职务，辞职后将
不在浙江钱江生物化学股份有限公司任职，与实际情况一致。
2、薛建萍女士的辞职,对公司经营无重大影响。
3、董事会关于提名裘娟萍女士为第六届董事会独立董事候选人的有关程序
符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次提名是在充分了解被提名人职业、
学历、职称、工作经历、兼职等情况后作出的,未发现被提名人有不符合《公司
法》、公司《章程》规定的不得担任董事的情形, 被提名人也未曾受到过被中国
证监会和上海证券交易所任何处罚和惩戒。
同意裘娟萍女士为第六届董事会独立董事候选人并将有关议案提交公司股
东大会审议。
独立董事： 徐德 李鸣杰 薛建萍
2012 年 8 月 13 日
浙江钱江生物化学股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人浙江钱江生物化学股份有限公司董事会，现提名裘娟萍为浙江钱江生
物化学股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业
专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任浙江钱
江生物化学股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人
声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与浙江钱江生物化学股
份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训
工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，
参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证
书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括浙江钱江生物化学股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境
内上市公司数量未超过五家，被提名人在浙江钱江生物化学股份有限公司连续任
职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案
及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：浙江钱江生物化学股份有限公司
董 事 会
2012 年 8 月 13 日
浙江钱江生物化学股份有限公司
独立董事候选人声明
本人裘娟萍，已充分了解并同意由提名人钱江生化提名为浙江钱江生物化学
股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事
任职资格，保证不存在任何影响本人担任浙江钱江生物化学股份有限公司独立董
事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易
所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括浙江钱江生物化学股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上
市公司数量未超过五家；本人在浙江钱江生物化学股份有限公司连续任职未超过
六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培
训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任浙江钱江生物化学股份有限公司独立董事期间，将遵守法
律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要
求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立
判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人： 裘娟萍
2012 年 8 月 13 日
