钱江生化：2012年第二次临时股东大会之法律意见书2012-09-06
锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES
上海市锦天城律师事务所
关于浙江钱江生物化学股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会之
法律意见书
（2012）锦律非（证）字第 015—2 号
致：浙江钱江生物化学股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）接受浙江钱江生物化学股
份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派锦天城律师出席公司 2012 年第二次
临时股东大会（以下称本次股东大会），锦天城律师根据《中华人民共和国公司
法》（以下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）
等法律、法规和规范性法律文件以及《浙江钱江生物化学股份有限公司章程》（以
下称《公司章程》）的规定，就公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人
员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。锦天城律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起
予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，锦天城律师对本
次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经锦天城律师核查，公司董事会于 2012 年 8 月 15 日在《上海证券报》、巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等媒体上发布了关于召开本次股东大
会的通知，公告了本次股东大会讨论的相关事项，公司已按相关规定对议案的内
容进行了充分披露。
锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES
本次股东大会于 2012 年 9 月 6 日(星期四)上午九时起在浙江省海宁市西
山路 598 号 7 楼公司会议室召开，会议由公司董事长高云跃先生主持，会议召
开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。
锦天城律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会的股东
及股东代理人共 15 人，持有公司有表决权股份数 104,712,522 股，占公司股份
总数的 34.74%。
公司部分董事、监事、高级管理人员以及锦天城律师出席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
锦天城律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的各项议案进行了审议，以记名投票表决方
式进行了逐项表决，按《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行了计票、
监票，并在会议现场宣布表决结果。表决结果如下：
1.审议通过了《审议关于修改公司章程的议案》，同意 104,712,522 股，反
对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 100%。
2.审议通过了《审议聘任天健会计师事务所为公司内部控制审计机构的议
案》，同意 104,712,522 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有效表
决权股份总数的 100%。
3.审议通过了《审议关于选举公司独立董事的议案》，同意 104,712,522 股，
锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES
反对 0 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 100%。
上述议案一为特别决议案，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表
决权的三分之二以上通过。上述议案二、三均为普通决议案，经出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人签名。
会议决议由出席会议的公司董事签名。
锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项。
五、结论意见
综上所述，锦天城律师认为,贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
会议所通过的决议均合法有效。
锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES
（本页无正文，为浙江钱江生物化学股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会
法律意见书签字页）
上海市锦天城律师事务所 (盖章)
负责人：
吴明德
经办律师：
李 波 徐海霞
2012 年 9 月 6 日
