浙江钱江生物化学股份有限公司

                     独立董事 2012 年度述职报告

浙江钱江生物化学股份有限公司全体董事：
     我代表钱江生化公司的独立董事，向大家作 2012 年度的独立董事述职报告。

     作为浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事工作制度》等
相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2012 年的工作中，勤勉、尽责、忠
实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发
表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将 2012
年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、 独立董事基本情况介绍
     报告期内，公司原三位独立董事陶久华、徐德、薛建萍。因个人原因陶久华、
薛建萍分别于 2012 年 2 月 24 日和 2012 年 9 月 6 日辞去了公司独立董事职务；
经公司 2012 年第一次和第二次临时股东大会分别增补选举了李鸣杰先生和裘娟
萍女士为公司六届董事会独立董事，任期至六届董事会届满止。公司现任的三位
独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
姓    名    专业背景                  工作履历                兼职情况
                          多年从事律师工作，现为浙江海州律
李鸣杰      执业律师                                           无兼职
                          师事务所执业律师、主任。
                          多年从事会计师事务所高级会计师工
 徐德      注册会计师 作，现为大华会计师事务所（特殊普         无兼职
                          通合伙）高级合伙人。
                          多年从事教学工作，现为浙江工业大
裘娟萍        教授        学生物与环境工程学院微生物学研究     无兼职
                          所所长。
二、2012 年独立董事的主要工作情况
     （一）出席会议情况
    报告期内，钱江生化公司董事会共召开了五次会议，其中，现场会议三次，
通讯方式召开会议一次，现场结合通讯方式召开会议一次。股东大会召开了三次，
其中，年度会议一次，临时会议二次。我们认真参加了公司的董事会和股东大会，
履行了独立董事勤勉尽责义务。公司 2012 年度董事会、股东大会的召集召开均
符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
    2012 年度独立董事出席董事会、股东大会会议的情况如下：
                                                                     参加股
                               参加董事会情况                        东大会
                                                                     情况
 董事姓                                                     是否连
          本年应
   名                        以通讯                         续两次   出席股
          参加董    亲自出                委托出   缺席次
                             方式参                         未亲自   东大会
          事会次    席次数                席次数     数
                             加次数                         参加会   的次数
            数
                                                              议
陶久华       1        0         1           0        0        否       0
薛建萍       4        2         1           1        0        否       0
徐 德        5        3         2           0        0        否       1
李鸣杰       4        3         1           0        0        否       2
裘娟萍       1        0         1           0        0        否       0
    独立董事薛建萍女士因工作原因缺席股东大会 3 次；徐德先生因工作原因缺
席股东大会 2 次。
    （二）审议议案情况
    作为独立董事，在召开董事会前，我们积极主动了解并获取做出决策前所需
的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做
充分的准备工作。会议上各位独立董事认真审议各项议题，积极参与讨论并提出
合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。2012年度对公司董
事会的各项议案及公司其他事项未提出异议。
    （三）对公司进行现场调查的情况
    我们作为公司独立董事，充分利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审
计期间对公司进行调查和了解。并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他
相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况；同时，我们非常关注报纸、
网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与董
事会秘书等沟通相关的报道内容。
    （四）年报期间所做的工作

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    在公司 2012 年年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和
义务，我们听取了注册会计师、公司管理层对公司本年度的审计进展情况、生产
经营情况、重大事项进展情况的全面汇报。就公司的目前发展状况、未来发展规
划及公司发展中存在的问题与公司管理层进行了交流与沟通。在年审会计师结束
现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否履行了必要的
审计程序，是否能如期完成工作。我们通过上述一系列的工作，确保了公司 2012
年年度报告的如期披露。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    2012 年，公司与关联方之间未发生关联交易。
    （二）对外担保及资金占用情况
    我们本着实事求是的态度,对 2012 年度公司累计和当期对外担保以及执行
（证监发[2003]56）号文件规定情况进行了认真调查了解,并作出专项说明和独
立意见：
    截止 2012 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为 14,000 万元，占公司净资产
的 27.02%。我们认为公司对外担保符合有关规定的要求，不存在违规担保的情
况。未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保，不存在公司为控股股东及其
他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，不存在互相代为承担
成本和其他支出的情况，也不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关
联方使用的情形。
    （三）高级管理人员聘任情况
    报告期内，独立董事陶久华先生、薛建萍女士和董事周纪文先生分别辞去了
公司独立董事和董事的职务；经公司六届董事会 2012 年第一次临时会议和第十
次临时会议分别增补提名李鸣杰先生、裘娟萍女士和龙怡娟女士为公司六届董事
会独立董事和董事候选人。在任的独立董事对于上述人员的任职资格，提名方式
以及聘任程序进行了审查。并发表了独立意见：认为公司聘请的人员任职资格合
法，提名方式以及聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    （四）聘任会计师事务所情况
    报告期内，公司未更换会计事务所的情况。经公司 2012 年第二次临时股东


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大会审议，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度会计和内
部控制审计机构。在为公司提供审计服务工作中，天健会计师事务所（特殊普通
合伙）恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审
计任务。我们认为，符合公司及股东的利益。
    （五）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司根据中国证监会相关要求对《公司章程》的现金分红条款进
行了修订，进一步完善并规范公司现金分红政策。我们认为：公司充分重视股东
特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续
发展。公司修订的《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的规定，审
议及表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，制定或修订的利润分
配政策更好地保护了股东特别是中小股东的利益。
    （六）公司及股东承诺履行情况
    在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
    （七）信息披露的执行情况
    为全面、准确、及时公正的处理好公司信息披露事务，公司进一步规范信息
披露的管理工作，严格按公司制定的《内幕信息知情人登记备案制度》、《年报
信息披露重大差错责任追究制度》、《股东大会议事规则》等相关规定执行，促
使公司和相关当事人依法履行信息披露义务。综合全年的信息披露情况，我们认
为：公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人
员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准
确和完整，没有出现相关更正或补充公告的情况，也没有受监管部门批评或处罚
的情况。
    （八）内部控制的执行情况
    根据浙财会（2012）7号《关于做好上市公司内部控制规范建设与实施工作
的通知》和浙江省证监局关于内部控制规范建设实施的工作布置，公司董事会特
聘请了中介机构指导和协助公司建立健全内部控制体系，由中介团队与公司内控
建设工作小组组成了联合工作组，协同开展内控体系建设工作。




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