浙江钱江生物化学股份有限公司
Zhejiang Qianjiang Biochemical Co., Ltd
二零一二年年度股东大会资料
2013 年 4 月 18 日
浙江钱江生物化学股份有限公司
2012 年年度股东大会议程安排
会议时间：2013 年 4 月 18 日上午 9 时整（4 月 11 日为股权登记日）
会议地点：浙江省海宁市西山路 598 号 7 楼（本公司会议室）
会议主持：董事长高云跃
会议议程如下：
一、 主持人宣布到会人数及代表股份数
二、 会议议案：
1、 审议公司 2012 年度董事会工作报告———————————高云跃
2、 审议公司 2012 年度监事会工作报告———————————范克森
3、 审议公司 2012 年度财务决算报告————————————沈建浩
4、 审议公司 2012 年度利润分配方案————————————高云跃
5、 审议公司 2013 年度财务预算报告————————————沈建浩
6、 审议公司 2012 年年度报告全文及摘要——————————胡 明
7、 审议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案
———————————————————————————沈建浩
8、 审议 2012 年度独立董事述职报告—————————独立董事代表
三、 股东发言
四、 对议案进行表决
五、 主持人宣布表决结果
六、 上海市锦天城律师事务所律师宣布见证结果
七、 主持人宣布 2012 年度股东大会结束
浙江钱江生物化学股份有限公司股东大会秘书处
2013 年 4 月 18 日
1
议案一
2012 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在我代表公司董事会，向大家作 2012 年度董事会工作报告，请予审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
1.报告期内总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入 44,594.18 万元，比上年下降 20.22 %；营业利
润-8,820.67 万元，上年同期为 267.03 万元；归属于母公司所有者的净利润 1,762.59
万元，比上年增长 75.61%。由于受国家调控政策的影响，公司所需原材料中的
碳原类、氮原类价格持续上涨，关停了二分厂后，使原有产能大幅减少，公司在
原三分厂的配套项目于年末竣工，使公司的生产能力不能与市场需求同步，从而
使公司的主营业务收入和营业利润有较大幅度的下降。公司二分厂关停后，海宁
市政府对公司承诺的财政奖励资金 6,724.98 万元,其中的 4,800 万元已由海宁市财
政局拨款到位，尚有 1924.98 万元将在公司二分厂完全拆平后到位。此项奖励款
计入 2012 年度的损益，因此，本年度公司归属于母公司所有者的净利润比去年
同期增长。
报告期内，根据公司与海宁城投于 2011 年 7 月 30 日签订的《钱江生化公司
二分厂关停补偿协议》的相关规定，公司已将一分厂、二分厂的建筑物按双方约
定的时间拆平后，将土地使用权交付给了海宁城投。海宁城投应支付公司补偿款
共计 298,727,706.00 元。截至 2012 年 12 月 31 日，公司累计收到补偿款
200,000,000.00 元,尚余 98,727,706.00 元未收到。
2.报告期内各方面营运情况
（1）产品销售情况：
本年度，由于受产能大幅减少的影响，公司的销售总量也随之大幅下降，市
场适销产品的生产不能满足市场需求，使应收帐款比去年同期有所上升。面对巨
大困难，公司分管领导与销售部门积极制定营销方案、销售策略和促销措施，尽
可能的降低产能减少所造成的损失；销售一部针对不同产品积极进行应用推广试
验，编写产品应用技术资料，策划推广方案，强化目标市场的追踪与拓展，在南
北水果市场取得一定的突破。赤霉酸制剂销售同比增加 27.39％，价格也有所上
涨；销售二部因硫酸粘杆菌素原药产品盈利能力下降，市场销量减少。因此，加
强了预混剂产品的推广和销售工作，预混剂产品销量同比增加 89%，在国内原药
市场价格下降约 30%的情况下，公司预混剂价格下降 3.8%，基本做到了市场发
展与公司效益的有机平衡；进出口部继续合理布局国际市场，在保持原有市场的
同时，积极开发新兴的越南和印度市场，井冈霉素市场开发从无到有,预计来年
有望大幅增长。
（2）生产管理情况：
生产部门针对生产能力减少而使产量下降的现实状况，从压缩成本、降低消
耗上着手，积极制定一系列措施。做好月度生产、原辅材料采购的计划，核定包
装材料的最低库存数，尽最大限度节约成本；加强了对各分厂的质量考核，促使
各分厂加强质量管理，不断提高产品质量意识，保证了公司出厂产品合格率
100%。顺利完成九二 O 提取、发酵、硫粘提取、60%A 井冈提取、赤霉酸 A4A7
等车间的建设或改造，经试生产阶段后进入正常生产；完成了阿维配制、九二 O
片剂、冷冻机搬迁改造工作，完成了锅、压、特及计量器具的检验工作，为恢复
2
原有产能打好了基础。
（3）科研和新产品开发情况：
新产品开发工作稳步推进。试制开发的一项新产品发酵水平达到国内生产正
常水平，提取试验得到样品经外送检测各项指标基本达到化妆品级水平；完善了
戊唑醇悬浮剂的配方改进试验；启动了一项医药原料药的开发；老产品技术改造
成效显著。进行了井冈高纯度粉剂新工艺试生产，成本达到预期；通过与院校合
作，一项兽药产品的摇瓶发酵水平大幅提高；新筛选出了赤霉素 3#菌种摇瓶水
平比现生产菌种提高 10%；对 4%赤霉素乳油配方进行了改进试验，与其他厂家
比作用时间差距缩小；项目申报按计划实施。完成了省级技术中心的复评工作，
申报国家发明专利两项、省级新产品项目两项、海宁市重点科技计划项目一项。
（4）各项基础管理情况：
内控规范实施工作。根据公司具体情况制订了公司内控实施方案，聘请了凯
通咨询公司根据内控实施方案的具体要求，对各部门进行认真约谈了解情况，找
出存在的内控缺陷并提出整改方案，整改完成后整理了《内控手册》并进行了试
运行，对试运行中出现的问题在听取相关部门意见后再次进行改进，并进行了内
控监督检查。
人事管理工作。根据《钱江生化公司二分厂关停员工安置办法》，顺利完成
了员工的分流安置工作；对公司中层及以下员工进行了《竞聘上岗、双向选择》，
完善公司的用人机制；根据"开源节流、双增双节"的要求，做好重新定编、定员、
定岗工作，紧缩劳动力的使用并根据产品结构的调整及时合理安排好人员。
安全与环保工作。完善安全管理制度，组织相关人员进行安全培训；开展安
全月活动，积极进行日常安全监管，做好综合治理工作，稳妥处理各种突发事件。
加强环保工作，苦练内功，积极应对省市各级环保检查；做好二分厂关停后的环
保处置工作；做好项目的环评监理和验收工作。
加强员工的培训教育。 全年共有 300 人次参加了外部培训，900 余人次参
加了公司内部培训，员工的专业素质和操作技能得到了有效提高。
加强财务管理。合理调度资金，高效使用资金，保证款项支付的同时提高资
金使用效率；完成资产清查工作以及积极配合完成年度审计工作。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 445,941,810.72 558,968,655.36 -20.22
营业成本 357,201,302.09 474,424,708.22 -24.71
销售费用 9,370,316.07 14,024,278.34 -33.19
管理费用 113,531,149.59 62,493,042.81 81.67
财务费用 44,744,488.10 35,010,091.52 27.80
经营活动产生的现金流量净额 160,022,803.92 150,272,650.87 6.49
投资活动产生的现金流量净额 -50,054,040.59 -273,355,437.73 -81.69
筹资活动产生的现金流量净额 -101,200,199.84 96,118,980.63 -205.29
研发支出 19,022,062.83 22,598,726.47 -15.83
2、 收入
3
（1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司关停了二分厂后，使原有产能大幅减少，公司在原三分厂的
配套项目于年末竣工，使公司的生产能力不能迅速恢复，从而使公司的主营业务
收入比去年同期下降 20.22%。
（2) 主要销售客户的情况
名称 单位 金额(万元) 占总额百分比%
前五名销售客户销售总额 万元 11,448 25.67
其中：客户 1 万元 5,299 9.64
客户 2 万元 2,239 5.02
客户 3 万元 1,708 3.83
客户 4 万元 1,649 3.70
客户 5 万元 1,553 3.48
3、 成本
（1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构成 期占总
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
项目 成本比
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
生 物 制
原材料 169,086,030.75 47.78 210,859,704.67 44.63 -19.81
品业
职工薪酬 15,882,087.77 4.49 20,589,352.93 4.36 -22.86
制造费用 22,626,873.26 6.39 29,478,606.51 6.24 -23.24
燃料动力 66,254,882.60 18.72 88,115,599.38 18.65 -24.81
小计 小计 273,849,874.38 77.39 349,043,263.49 73.87 -21.54
热 电 行
原材料 61,541,123.05 17.39 69,261,508.69 14.66 -11.15
业
职工薪酬 4,614,746.29 1.30 5,040,155.44 1.07 -8.44
制造费用 11,035,204.38 3.12 12,723,468.26 2.69 -13.27
燃料动力 1,599,898.76 0.45 1,889,625.36 0.40 -15.33
小计 78,790,972.48 22.27 88,914,757.75 18.82 -11.39
其 他 原材料 596,570.68 0.17 20,888,604.77 4.42 -97.14
职工薪酬 83,909.21 0.02 1,894,105.81 0.40 -95.57
制造费用 301,401.31 0.09 4,513,157.24 0.96 -93.32
燃料动力 232,964.20 0.07 7,236,404.21 1.53 -96.78
小 计 1,214,845.40 0.34 34,532,272.03 7.31 -96.48
合计 353,855,692.26 100.00 472,490,293.27 100.00 -25.11
分产品情况
4
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构成 期占总
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
项目 成本比
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
农 药 原材料 133,159,702.60 37.63 160,308,624.11 33.93 -16.94
职工薪酬 10,803,256.94 3.05 11,623,415.21 2.46 -7.06
制造费用 17,867,701.89 5.05 22,606,586.40 4.78 -20.96
燃料动力 52,945,596.53 14.96 62,748,595.85 13.28 -15.62
小计 214,776,257.96 60.70 257,287,221.57 54.45 -16.52
化合物 T 原材料 21,668,774.28 6.12 4,243,862.74 0.90 410.59
职工薪酬 2,435,342.29 0.69 432,903.13 0.09 462.56
制造费用 1,749,516.45 0.49 308,897.44 0.07 466.37
燃料动力 5,609,977.48 1.59 1,324,795.03 0.28 323.46
小计 31,463,610.50 8.89 6,310,458.34 1.34 398.59
兽 药 原材料 14,257,553.87 4.03 46,307,217.82 9.80 -69.21
职工薪酬 2,643,488.54 0.75 8,533,034.59 1.81 -69.02
制造费用 3,009,654.92 0.85 6,563,122.67 1.39 -54.14
燃料动力 7,699,308.59 2.18 24,042,208.50 5.09 -67.98
小计 27,610,005.92 7.80 85,445,583.58 18.08 -67.69
蒸 汽 原材料 60,224,399.48 17.02 68,054,437.13 14.40 -11.51
职工薪酬 4,470,967.11 1.26 4,772,108.51 1.01 -6.31
制造费用 9,794,580.26 2.77 11,698,205.80 2.48 -16.27
燃料动力 1,157,207.84 0.33 1,285,231.98 0.27 -9.96
小计 75,647,154.69 21.38 85,809,983.42 18.16 -11.84
电 力 原材料 1,316,723.57 0.37 1,207,071.56 0.26 9.08
职工薪酬 143,779.18 0.04 268,046.93 0.06 -46.36
制造费用 1,240,624.12 0.35 1,025,262.46 0.22 21.01
燃料动力 442,690.92 0.13 604,393.38 0.13 -26.75
小计 3,143,817.79 0.89 3,104,774.33 0.66 1.26
其 他 原材料 596,570.68 0.17 20,888,604.77 4.42 -97.14
职工薪酬 83,909.21 0.02 1,894,105.81 0.40 -95.57
制造费用 301,401.31 0.09 4,513,157.24 0.96 -93.32
燃料动力 232,964.20 0.07 7,236,404.21 1.53 -96.78
小计 1,214,845.40 0.34 34,532,272.03 7.31 -96.48
合计 353,855,692.26 100.00 472,490,293.27 100.00 -25.11
注：制造费用包括折旧、修理费、低耗品、机物料和劳动保护费。
分行业情况说明：
生物制品业的成本下降 21.54%，主要系二分厂关停，使公司产能下降，致使
产品产量减少，相应生产成本下降。
热电行业的成本下降 11.39%，主要由于客户开工不足，用汽量减少，相应成
本下降。
其他成本下降 96.48%，主要系光电公司不纳入合并范围，以及调整分类所致。
5
分产品情况说明：
农药产品成本下降，主要系公司二分厂关停，影响公司农药产品产量下降所
致。
化合物 T 产品成本增长 398.59%，主要系公司化合物 T 产品扩产，大幅度提
高产量和销售增加所致。
兽药产品成本下降 67.69%，主要系公司二分厂关停，影响兽药产品生产所致。
蒸汽成本下降 11.84%，主要系客户开工不足，用汽减少所致。
电力成本略上升 1.26%，主要系用汽减少，公司加大自发电上网电量所致。
其他成本下降 96.48%，主要系光电公司不纳入合并范围以及调整分类所致所
致。
（2) 主要供应商情况
名称 单位 金额(万元) 占总额百分比%
前五名供应商采购总额 万元 7,360 31.27
其中：供应商 1 万元 3,036 12.90
供应商 2 万元 1,683 7.15
供应商 3 万元 1,403 5.96
供应商 4 万元 637 2.71
供应商 5 万元 601 2.55
4、 费用
销售费用
项 目 本期数 上年同期数 变动幅度%
市场推广宣传费 260,362.73 2,210,337.07 -88.22
其 他 0 86,419.09 -100.00
销售费用总额 9,370,316.07 14,024,278.34 -33.19
销售费用同比增减 30%以上的情况说明：
（1）市场推广宣传费 26 万元，比上年同期的 221 万元，减少 195 万元，下降
88.22%。主要公司是去年加强对制剂农药产品的推广力度所致。
（2）其它销售费用比上年同期减少 8 万元，主要系公司调整明细分类所致。
管理费用
项 目 本期数 上年同期数 变动幅度%
二分厂搬迁损失及职工安 64,810,936.89 0 ——
置费用
排污费 3,044,231.57 5,525,592.97 -44.91
业务招待费 2,666,735.52 4,073,906.03 -34.54
其 他 899,889.82 1,493,922.68 -39.76
管理费用总额 113,531,149.59 62,493,042.81 81.67
管理费用同比增减 30%以上的情况说明：
（1）二分厂关停费用同比上年同期增加 6481 万元，主要系公司二分厂关停搬迁
清算完成，相应计提职工安置补偿增加所致。
6
（2）排污费 304 万元，比上年同期的 553 万元减少 249 万元，下降 44.91%。主
要系二分厂关停后排污相应减少所致。
（3）业务招待费 267 万元，比上年同期的 407 万元减少 140 万元，下降 34.54%，
主要系公司今年以来开展开源节流，降耗增效的措施所致。
（4）其它管理费用 90 万元,比上年同期的 149 万元,减少 59 万元,下降 39.76%,主
要系公司二分厂关停后废料、垃圾清理费用减少所致。
财务费用
项 目 本期数 上年同期数 变动幅度%
汇兑损益 203,876.31 1,034,690.27 -80.30
其 他 2,790,070.46 1,144,296.17 143.82
财务费用总额 44,744,488.10 35,010,091.52 27.80
财务费用同比增减 30%以上的情况说明：
（1）汇兑损益 20 万元，比上年同期的 103 万元，减少 83 万元，下降 80.30%，
主要系去年人民币升值幅度较大，而今年相对稳定所致。
（2）其它财务费用 279 万元，比上年同期的 114 万元，增加 165 万元，增长
143.82%，主要系公司今年发行中小企业票据相关费用增加所致。
所得税费用
项 目 本期数 上年同期数 变动幅度%
按税法及相关规定计算的 5,622,793.69 1,636,808.01 243.52
当期所得税
递延所得税调整 67,645.51 131,153.33 -48.42
所得税费用总额 5,690,439.20 1,767,961.34 221.86
所得税费用同比增减 30%以上的情况说明：
（1）按税法及相关规定计算的当期所得税 562 万元，比上年同期的 164 万元，
增长 243.52%，主要系公司政府奖励增加，相应应纳税额增加所致。
（2）递延所得税调整 7 万元，比同期的 13 万元，减少 6 万，下降 48.42%，主
要系递延所得税资产减少所致。
5、 研发支出
研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 19,022,062.83
本期资本化研发支出 0
研发支出合计 19,022,062.83
研发支出总额占净资产比例（%） 3.67
研发支出总额占营业收入比例（%） 4.27
6、 现金流
现金流量情况：
项目 本期（万元） 上年同期（万 增减（万元） 增减幅度%
元）
7
经营活动现金流 74234 116,588 -42354 -36.33
入
经营活动现金流 58,231 101,561 -43,330 -42.66
出
投资活动现金流 18253 2,400 15853 660.54
入
投资活动现金流 23,258 29,735 -6,477 -21.78
出
筹资活动现金流 69,705 77,390 -7,685 -9.93
入
筹资活动现金流 79825 67,778 12047 17.77
出
现金流量净额 890 -2,840 3,730 131.34
现金流量变化增减 30%以上的情况说明：
（1）经营活动现金流入本期 74234 万元，比上年同期的 116,588 万元，下降
36.33%，主要系收回其它单位暂借款减少及收到政府相关补偿款增加所致。
（2）经营活动现金流出本期 58,231 万元，比上年同期的 101,561 万元，下降
42.66%，主要系支付其它单位暂借款减少及支付的保证金减少所致。
（3）投资活动的现金流入本期 18253 万元，比上年同期的 2,400 万元，增加
660.54%，主要是投资收到的现金增加及二分厂关停收到政府补偿款所致。
（4）现金流量净额本期 890 万元，比同期的-2,840 万元，增长 131.34%，主要
系投资活动现金流入增加所致。
7、 其它
（1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司利润主要来源为市财政局对公司关停二分厂的奖励款项。
（2) 发展战略和经营计划进展说明
详见“二、董事会关于未来发展的讨论与分析”。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率
毛利率 入比上 本比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年
（％） 年增减 年增减
增减（%）
(%) (%)
增加 3.05
生 物 制
336,471,489.50 273,849,874.38 18.61 -18.61 -21.54 个百分
品业
点
8
增加 3.51
热 电 行
101,935,830.07 78,790,972.48 22.71 -7.36 -11.39 个百分
业
点
增加 0.33
其 他 1,081,428.57 1,214,845.40 -12.34 -96.47 -96.48 个百分
点
增加 4.76
小 计 439,488,748.14 353,855,692.26 19.48 -20.68 -25.11 个百分
点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率
毛利率 入比上 本比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年
（％） 年增减 年增减
增减（%）
(%) (%)
增加 1.33
农 药 263,381,191.20 214,776,257.96 18.45 -15.16 -16.52 个百分
点
增加 0.69
化合物 T 43,931,623.72 31,463,610.50 28.38 403.43 398.59 个百分
点
减少 3.99
兽 药 29,158,674.58 27,610,005.92 5.31 -69.05 -67.69 个百分
点
增加 2.54
蒸 汽 96,208,413.67 75,647,154.69 21.37 -9.00 -11.84 个百分
点
增加
电 力 5,727,416.40 3,143,817.79 45.11 32.74 1.26 17.07 个
百分点
增加 0.33
其 他 1,081,428.57 1,214,845.40 -12.34 -96.47 -96.48 个百分
点
增加 4.76
小 计 439,488,748.14 353,855,692.26 19.48 -20.68 -25.11 个百分
点
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
内 销 328,339,889.73 -24.69
外 销 111,148,858.41 -5.87
小 计 439,488,748.14 -20.68
9
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
上期期末 本期期末
本期期末数占
数占总资 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产的比例 上期期末数
产的比例 期期末变
（%）
（%） 动比例（%）
货币资金 100,545,738.50 7.55 79,203,140.93 6.54 26.95
应收票据 29,974,859.47 2.25 22,424,010.04 1.85 33.67
应收账款 67,516,263.65 5.07 51,062,889.52 4.21 32.22
预付款项 6,222,979.38 0.47 8,893,028.75 0.73 -30.02
应收利息 493,248.88 0.04 0.00 0 0
应收股利 169,112.85 0.01 760,000.00 0.06 -77.75
其他应收
119,279,796.86 8.95 26,703,596.84 2.20 346.68
款
存货 124,928,638.28 9.38 140,731,624.95 11.61 -11.23
一年内到
期的非流 140,700,000.00 10.56 0.00 0 0
动资产
其他流动
16,000,000.00 1.20 0.00 0 0
资产
长期应收
0.00 140,000,000.00 11.55 -100.00
款
长期股权
228,103,348.02 17.12 257,364,640.58 21.24 -11.10
投资
固定资产 427,704,730.19 32.11 217,288,072.92 17.93 96.84
在建工程 5,296,918.26 0.40 111,370,037.27 9.19 -95.24
工程物资 200,317.91 0.02 3,491,110.67 0.29 -94.26
其他非流
31,555,124.13 2.37 117,773,545.37 9.72 -73.21
动资产
短期借款 310,324,000.00 23.30 463,240,000.00 38.23 -33.01
应付票据 10,000,000.00 0.75 34,104,850.80 2.81 -70.68
预收款项 9,044,214.91 0.68 19,386,779.49 1.60 -53.35
应付职工
55,568,505.95 4.17 4,826,218.63 0.40 1,051.39
薪酬
应交税费 8,375,348.11 0.63 3,117,845.25 0.26 168.63
应付利息 9,561,813.59 0.72 970,103.79 0.08 885.65
其他应付
5,475,354.47 0.41 36,926,271.47 3.05 -85.17
款
长期应
50,643,398.78 3.80 81,513,413.83 6.73 -37.87
付款
其他非
144,352,392.47 10.84 1,770,000.00 0.15 8,055.50
流动负债
10
应收票据：主要系公司期末未到承兑期的票据增加
应收账款：主要系未到结算期的销售货款增加。
预付款项：主要系预付材料采购款减少。
其他应收款：主要系公司本期二分厂整体搬迁清算完成，应收搬迁补偿款增
加。
一年内到期的非流动资产：主要系公司对平湖市诚泰房地产有限公司的委托
贷款将于一年内到期，重分类至“一年内到期的非流动资产”列报。
其他流动资产：主要系子公司钱江置业公司购买的理财产品尚未赎回。
长期应收款：主要系公司对平湖市诚泰房地产有限公司的委托贷款将于一年
内到期，重分类至“一年内到期的非流动资产”列报。
固定资产：主要系公司本期在建工程完工转入所致。
在建工程：主要系公司本期年新增 150 吨化合物 T 产品技改项目、环保工程
技改项目、年产 200 吨硫酸粘杆菌霉素及 200 吨恩拉霉素产品技改项目已完
工投产。
工程物资：主要系公司期末尚未领用的工程专用设备减少。
其他非流动资产：主要系公司二分厂整体搬迁清算完毕，相应结转职工安置
补偿、整体搬迁资产清理损失。
短期借款：主要系公司本期到期归还借款。
应付票据：主要系公司期末未到承兑期的票据减少。
预收款项：主要系公司期末预收货款减少。
应付职工薪酬：主要系公司二分厂整体搬迁清算完成，相应计提职工安置补
偿增加。
应交税费：主要系公司期末应交企业所得税和增值税增加。
应付利息：主要系公司计提的到期一次付息的中小企业集合票据利息。
其他应付款：主要系公司本期归还拆入资金。
长期应付款：主要系公司本期支付售后回租的固定资产租赁款。
其他非流动负债：主要系公司二分厂整体搬迁而收到与资产相关的政府补
助。
(四) 核心竞争力分析
本公司位于浙江海宁，地处浙北地区杭嘉湖平原。所属生物制造行业，专业
从事微生物发酵生产已有四十多年的历史，是国内规模较大的生物农药生产企业
之一，列入浙江省"五个一批"重点企业。公司的核心竞争力体现在如下几个方面：
1.行业优势：主要生产农用杀菌剂井冈霉素系列产品、农用杀虫剂阿维菌素
系列产品、植物生长调节剂赤霉素系列产品、兽药硫酸粘菌素、黄霉素、食品添
加剂以及医药中间体等产品。是国家"十二五"规划重点扶持的行业之一，属于朝
阳行业，发展前景广阔。
2.生产能力优势：公司目前拥有土地使用权的生产厂区面积为 146,330 平方
米，发酵总容量 3,620 立方米，拥有发酵全过程自动电脑控制系统，与之配套的
空气冷却、加热系统和先进的空压机、陶瓷膜等设备，形成完整的产品生产线。
公司近年来增加了环保设备的投入，使"三废"排放达到环保要求。
3.技术优势：公司拥有省级技术中心和研发中心，161 名技术人员，占员工
总数的 24.66%。目前已申请获得维生素 B2 提取方法、赤霉素涂布剂生产方法、
赤霉素 GA3 纯化分离方法和一种黄霉素后处理方法等四项专利。公司与科研单
11
位、大专院校的专业人士长期保持合作关系，共同研发新产品和新技术，成为公
司技术创新的支援力量。
4.销售优势：公司有稳定的营销团队和精干的销售人员，广泛的销售网络覆
盖全国（除西藏、青海、内蒙之外）各大省市和地区，拥有稳定商贸合作关系的
客户群；公司的主导产品赤霉素销量连续多年占全国总销量的 50%以上，特别是
出口量位居全国第一(数据来源于行业协会的数据统计)，产品远销欧洲、美洲、
东南亚等多个国家和地区；公司的兽药产品（硫粘预混剂）市场占有率呈逐年提
高的趋势。
公司将继续保持和扩大上述优势，集中财力、人力和资源，做强做大生物发
酵主业，将跻身于生物行业的前茅。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
公司名称 主要业务 注册资本 持 股 比 出资额
（万元） 例 （万元）
桐乡钱江 生物农药的生产和销售等 1000 80 800
韩国钱江 批发、服务等 10 亿韩元 70 480.27
江西绿田 生物农药与销售 1250 40 500
嘉善银都 市场开发、建设、租赁和物 7500 45 3375
管服务
钱江明士达 多晶、单晶、硅材料光伏产 35000 22.86 8000
品
东山热电 公共电力、蒸汽销售 1170 52.38 612.86
扬州中远 房地产开发销售 6000 40 2400
平湖诚泰 房地产开发销售 8000 30 6000
钱江置业 房地产开发销售 5000 100 5000
本报告期，根据公司 2011 年 10 月 10 日第六次临时股东大会决议，公司成立
了全资房地产公司海宁钱江置业有限公司。该公司已于 2012 年 2 月 24 日在海宁
市工商行政管理局完成注册登记，注册资本为 5,000 万元。公司出资 5,000 万元，
占其注册资本的 100%，对其拥有实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳
入合并财务报表范围。
其他对外股权投资情况无变动。
2、 委托贷款情况
委托贷款项目情况
单位:万元 币种:人民币
资金
借 来源
贷 贷 借 抵押 是 关
款 委托 是否 并说
款 款 款 物或 否 是否 是否 联 预期 投资盈
方 贷款 关联 明是
期 利 用 担保 逾 展期 涉诉 关 收益 亏
名 金额 交易 否为
限 率 途 人 期 系
称 募集
资金
12
平 浙江
湖 诚泰
市 房地
诚 产集
房 参
泰 团有
地 股
房 二 限公 自 有
14,000 12 产 否 否 否 否 子 3216 2433.22
地 年 司、 资金
开 公
产 海宁
发 司
有 蒙努
限 集团
公 有限
司 公司
2011 年 1 月 13 日经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于委
托银行贷款的议案》，公司以自筹资金 14,000 万元人民币委托建设银行平湖市支
行贷款给平湖诚泰公司，年利率为 12%，贷款期限为 2011 年 2 月 23 日至 2013
年 2 月 22 日。公司实际于 2013 年 3 月 15 日收回上述委贷本金及利息
143,877,787.00 元。
3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
主要控股、参股公司经营情况及业绩分析：
公司名称 资产规模(万 净资产(万元) 净利润(万元)
元)
海宁钱江置业有限公司 5,137.44 5,002.32 2.32
桐乡钱江生物化学有限公司 2,480.55 190.69 -35.73
韩国钱江生化公司 661.46 583.04 -68.07
江西绿田生化有限公司 1,671.64 1,345.98 53.82
浙江嘉善银都商城管理股份有限 22,494.10 8,187.15 -52.81
公司
扬州中远房地产有限公司 77,374.26 20,512.66 329.55
平湖诚泰房地产有限公司 118,669.46 12,448.87 1,768.59
海宁东山热电有限公司 6,042.32 2,778.04 733.23
浙江钱江明士达光电科技有限公 59，005.03 24，088.13 -5，696.21
司
经营情况说明：
（1) 海宁钱江置业有限公司，主要为公司建造总部大楼设立，目前尚在启动
阶段。
（2) 桐乡钱江生物化学有限公司，由于受产品单一、场地、环保等因素制约，
2012 年亏损 35.73 万元。
（3) 韩国钱江生化公司，主要为公司的产品进入韩国市场，由于缺少市场适
13
销产品致使亏损。
（4) 江西绿田生化有限公司，主要生产销售赤霉素产品，经营相对稳定，但
受人工工资，原材料价格影响，利润有所下降。
（5) 浙江嘉善银都商城管理股份有限公司由于公司业务拓展困难，市场人气
不旺，致使公司出现微亏。
（6) 扬州中远房产有限公司经营情况良好，实现净利润 329.55 万元。
（7) 平湖诚泰房地产有限公司一期 100 亩项目建设完毕，总建筑面积 174,621
平方米，销售率在 85%以上，预收房款 6.45 亿，2012 年实现净利润 1768 万
元，二期 170 亩项目已启动，目前在建 14 万平方米，已预售 5 万平方米，
回笼资金 2 亿，预计 2013 年 5 月份推出其余 9 万平方米，回笼资金 4 亿元。
（8) 海宁东山热电有限公司，由于扩大了供热用户，加上煤价下降的因素，
2012 年实现净利润 733 万元。
（9) 浙江钱江明士达光电科技有限公司，由于受欧美双反的影响，光电产品
的出口大幅度下降，国内的需求尚在起步阶段，市场供需矛盾突出，产能严
重过剩，该公司目前单晶硅处于停产状态，多晶硅满负荷生产，2012 年出现
较大的亏损。
5、 非募集资金项目情况
单位:元 币种:人民币
项目 本年度投入金 累计实际投入
项目名称 项目金额 项目收益情况
进度 额 金额
增加对外供热
循环流化床项
10,000,000 100% -187,950.34 8,691,971.54 （蒸汽）15 万
目
吨。
二分厂关停三
年末竣工，收
分厂技改配套 127,900,000 100% 105,528,040.31 180,619,846.72
益尚不确定。
项目
二分厂关停三
分厂项目配套 年末竣工，收
40,000,000 100% 9,827,487.17 35,313,119.93
环保工程技改 益尚不确定。
项目
合计 177,900,000 / 115,167,577.14 224,624,938.19 /
报告期内，公司控股子公司东山热电用于改造锅炉的循环流化床项目已竣
工，项目计划投资 1000 万元，实际投入资金 869.20 万元；二分厂关停后，设立
在原三分厂的技改配套项目,原计划投资 12790 万元，由于在建设过程中发生较
多变化，加之劳动力成本、原材料价格上涨等因素，使项目增加投入 5,272 万元，
该项目已于 2012 年末竣工。经公司 2013 年 2 月 26 日召开的 2013 年第一次临时
股东大会审议批准，确认该项目总投资为 18,062 万元；二分厂关停三分厂项目
配套环保工程技改项目已竣工,原计划投资 4000 万元，实际投入资金 3531.31 万
元。
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
14
公司主业属生物农药制造，主要产品类型有杀菌剂、杀虫剂、植物生长调节
剂以及生物兽药等。目前，国内农药生产厂家共有 2200 多家，其中生物农药企
业约有 200 多家，同类产品的市场竞争一直比较激烈。公司在微生物发酵行业已
有四十多年的历史，拥有省级技术中心和研发中心；拥有较完善的销售体系和广
泛的国内外销售网络，具备较强的竞争优势，在生物农药行业处于中上水平。
虽然生物农药具有安全、低毒、有利于生态环境保护等方面的优势，但是由
于生物农药自身机理表现起效时间较慢，在推广应用上发展不快，也使整个行业
的发展缓慢，且生物农药占整个农药行业的比重较小，生物农药与化学农药为互
补性的差异化竞争关系，在不同的防治领域各有优势，生物农药在林业、有机农
业、绿色农业的病虫害防治领域具有绝对优势；在当前的普通农业领域，化学农
药仍具有明显优势。随着国家对环境保护工作的重视，对生物农药产业的扶持政
策日益加强，生物农药行业在未来的发展中具有良好而广泛的前景。
(二) 公司发展战略
坚持主业，加强与科研院所的合作，持续加大研发投入，提高新产品研发水
平，实现产品结构的转型升级；稳中求进，全面提升产品质量，提升品牌形象，
加强战略联盟合作，扩大市场占有率；细化管理，以制度化、标准化和规范化作
为细化管理的基础，创新企业文化，为员工提供个性文化的发展空间，搭建实现
自我价值的平台，使企业的发展与员工的成长同步。
(三) 经营计划
2013 年计划实现营业收入 5 亿元，其中：主营业务收入 4.89 亿元；营业成本
和费用控制在 4.72 亿元，争取实现盈利 2,800 万元。为达目标拟采取的工作措施
如下：
1.生产要以效益为目标，以市场需求为导向，合理整合内部资源，配套项目
的竣工投产将提高生产能力，继续优化发酵周期和缩短辅助时间，在提高产品产
量同时，强化质量管理，保证市场供应；完善并落实生产经济责任制，努力降低
成本，细化生产考核。
2.营销工作要继续推进不同产品差异化、细分化的市场销售方式；强化目标
市场的追踪与拓展，对盈利水平高的产品积极进行应用推广试验，扩大推广宣传
力度，提高市场份额； 进一步加强国际市场的拓展，特别是新兴市场的开发，
既要密切联系老客户，又要积极发展新客户，新老兼顾，合理布局。
3.科研工作要以贴近市场需求、提高盈利水平为目的，对销售量大的产品，
进行工艺革新、生产菌种筛选诱变等研究，提高其发酵水平和生产水平，降低生
产成本；紧跟国内、国际制剂研发方向，积极引进 1 至 2 只新产品，并逐步形成
生产能力；结合项目申报等主动性工作，引进高端人才，配套激励措施，稳定科
研队伍。
4.全面开展考核工作，强化人力资源管理。建立逐级考核体系，明晰部门和
个人的绩效目标；继续加强员工的培训教育，做好职业培训和岗位培训；根据"
开源节流、双增双节"的要求，做好重新定编、定员、定岗工作，紧缩劳动力的
使用并根据产品结构的调整及时合理安排好人员；提倡唯才是用、唯贤是举、人
尽其才的理念，逐步建立人力资源信息管理和专业技术人才库。
5.加强财务管理和审计工作。合理使用政府的补偿款，积极主动做好资金调
度、信贷工作，最大限度提高资金利用率，压缩不必要和不急用的开支，先预算
15
后开支；审计部要监督预算执行情况，杜绝一切浪费现象；积极运行内控体系，
严格执行内控制度，将各部门、各岗位都置于内部控制的监督范围，从而有效提
高公司防范风险的能力。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司目前的资金能维持当前业务的开展，除了子公司钱江置业在建总部大楼
的项目，无其他项目的资金需求。总部大楼项目投资约 13,000 万元人民币，资
金来源主要以钱江置业公司自有资金为主进行滚动开发，如有缺口部分将向银行
贷款。建设周期约三年。
(五) 可能面对的风险
1． 产品成本上升风险
主要由于原材料价格上涨，人工工资增加以及环保投入增加等因素，致使公
司产品的成本难以控制。
应对措施：公司通过不断改进生产工艺路线，降低消耗，提高生产水平，以
期达到降低生产成本，维持毛利率的稳定；通过产业转型升级，优化产品结构，
提高制剂销售比重，从而降低原药产品价格下降带来的不利影响。
2． 行业竞争风险
公司产品在目前市场同质化的竞争中，在规模、价格、品质、种类等方面优
势不强，且缺乏换代新产品，新产品开发滞后。这些主要是由于科研力量薄弱，
缺少独挡一面的人才。
应对措施：引进高端人才，配套激励措施，调动研发人员积极性和主动性，
贴近市场需求开发新品种，结合生产实际进行技术创新。
3． 房地产政策风险
公司投资的房地产子公司共有三家，投资总额达 13,400 万元，占公司对外
投资总额的 49.32%。受国家持续对房地产行业的控制政策影响，导致房地产子
公司的经营业绩逐渐下滑，从而影响公司的盈利能力。
应对措施：进一步加强对参股房地产子公司的监控，关注其经营情况和财务
状况，并择机退出房地产行业。
4． 财务风险
公司近年来主业不突出，投资过于分散，使整体盈利水平低下，对公司营运
资金周转产生较大的压力。
应对措施：公司将通过减少原材料储备，减少对供应商的预付款，压缩各项
费用开支；合理使用政府补贴，集中力量做强主业，增强科技投入，尽快提高主
营业务的盈利水平；公司将密切关注对子公司的委托贷款，监督其财务状况和资
金使用情况，并敦促其按期还款。
三、积极履行社会责任的工作情况
(一) 社会责任工作情况
公司积极承担社会责任，落实可持续发展及科学发展观。
1.充分保障职工权益，营造员工良好发展空间。按规定给员工缴纳五险一金，
不拖欠员工工资；不定期开展各类技能培训、管理培训，增强员工各方面能力；
关心员工生活，工会每年给予符合条件的困难职工一定补助。不定期开展各类文
16
体活动，增加集体凝聚力。
2.积极参与慈善捐款、社区共建等活动，支持地方社会事业发展。公司每年
向海宁市慈善总会捐款，获嘉兴市企业慈善奖。公司积极支持社区建设，与西山
社区建立共建单位，每年给予资金、人力支持。积极组织人员参加各类志愿者服
务活动，平安出行活动等，为地方社会事业发展贡献力量。
3.公司注重优化结构，转型升级，提升质量，注重节能减排、环境保护。公
司完善了节能（节水）经济责任制，制定"双增双节、节能降耗"的目标，层层分
解，加强考核。并改进工艺，引进节能设备，落实节能措施。公司是嘉兴市节水
先进集体。
(二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情
况说明
公司和子公司不属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司。
公司一向注重环保方面的投入，各项目的实施严格按照项目环保审批程序进
行，实施过程中按照"三同时"的要求。二分厂关停后，总投资 4,000 万元的配套
环保工程技改项目已于 2012 年底竣工，实施了清污分流、污水处理、废气处理、
固废综合利用，做到了锅炉烟气、废水在线监测，实现达标排放，使各项污染降
到最低。通过了 ISO14001 环境管理体系认证和清洁生产审核。公司没有发生过
环境污染事故。公司依法领取了排污许可证，污染物排放达到排污许可证的要求。
四、董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
董事姓 是否独 是否连
本年应
名 立董事 以通讯 续两次 出席股
参加董 亲自出 委托出 缺席次
方式参 未亲自 东大会
事会次 席次数 席次数 数
加次数 参加会 的次数
数
议
高云跃 否 5 4 1 0 0 否 3
胡 明 否 5 4 1 0 0 否 3
祝金山 否 5 4 1 0 0 否 3
朱一同 否 5 4 1 0 0 否 3
郑伟俭 否 5 4 1 0 0 否 3
龙怡娟 否 4 3 1 0 0 否 2
徐 德 是 5 3 2 0 0 否 1
李鸣杰 是 4 3 1 0 0 否 2
裘娟萍 是 1 0 1 0 0 否 0
陶久华 是 1 0 1 0 0 否 0
薛建萍 是 4 2 1 1 0 否 0
本报告期，陶久华先生于 2012 年 2 月 24 日辞去六届董事会独立董事职务，
此后召开的各次会议不再出席；经公司 2012 年 2 月 24 日召开的 2012 年第一次
17
临时股东大会选举龙怡娟女士和李鸣杰先生为公司六届董事会董事和独立董事，
此前召开的各次会议不需出席；薛建萍女士于 2012 年 9 月 6 日辞去公司独立董
事职务，此后召开的各次会议不再出席；经公司 2012 年 9 月 6 日召开的 2012
年第二次临时股东大会审议，选举裘娟萍女士为公司六届董事会独立董事，此前
召开的各次会议不需出席；其余董事均出席了各次会议。
年内召开董事会会议次数 5
其中：现场会议次数 3
通讯方式召开会议次数 1
现场结合通讯方式召开会议次数 1
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事
项提出异议。
五、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
1、 董事会下设的审计委员会履职情况汇总报告
根据上海证劵交易所《关于做好上市公司 2012 年年度报告工作的通知》及
《公司审计委员会年报工作规程》等有关规定要求，审计委员会在公司 2012 年
度工作中勤勉履行职责，发挥了其应有的作用。审核公司财务信息及其披露情况，
督促会计师事务所的审计工作。审计委员会对下设内部审计的工作进行指导。积
极配合会计师事务所，及时与审计会计师进行沟通与交流，确定年度财务报告审
计工作的时间安排、进度及需要关注的重要方面；认真审阅年审注册会计师出具
的初审意见，并经表决一致同意将初审意见的财务报告提交公司董事会审议。
审计委员会下设的审计部，根据公司内部审计制度，依法进行内部审计。对
公司在建项目进行跟踪审计，对公司日常经营中的产销合同、控股公司财务等进
行专项审计。
审计委员会提议公司董事会续聘天健会计事务所有限公司为公司 2013 年度
提供审计服务。
2、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和公司《董事会薪酬
与考核委员会工作细则》赋予的职责开展工作，认真履行自己的职责。按照股东
大会和董事会的要求，对制度的执行情况进行了监督，依据考核办法对董事、监
事及高级管理人员的履职情况进行了评价；对公司董事和高级管理人员 2012 年
度工作进行了考评；对公司董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬进行了审核。
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放符合国家相关规定和公司
的相关制度，所披露的薪酬收入情况真实。
3、董事会下设的提名委员会的履职情况汇总报告
报告期内，提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，针对董事会人
员变动情况，根据公司董事会运作的要求，对增补的独立董事候选人和董事候选
人进行了资格审核，并提交公司董事会审议。公司于 2012 年 2 月 24 日召开的
2012 年第一次临时股东大会选举增补龙怡娟女士为公司六届董事会董事、李鸣
杰先生为公司六届董事会独立董事；于 2012 年 9 月 6 日召开的 2012 年第二次临
时股东大会选举增补裘娟萍女士为公司六届董事会独立董事。
18
各位股东，展望未来，钱江生化前行的道路依然充满挑战。但我们相信，在
市政府和控股股东的支持下，经过管理层和全体员工携手努力，坚持“以营销为
中心、市场为主体、客户需求为导向”的宗旨，认真贯彻执行内部控制制度，求
真务实、勤勉尽职地开展各项工作，一定能够圆满完成2013年的各项工作计划。
董事长：高云跃
19
议案二
2012 年度监事会工作报告
（报告人：范克森）
各位股东及股东代表：
现在我代表公司监事会，向大家作 2012 年度监事会工作报告，请予审议：
（一）监事会的工作情况
1、2012 年 3 月 28 日召开的六届八次监事会会议：通过了《2011 年度监事会
工作报告》、《2011 年度财务决算报告》、《2011 年度利润分配预案》、《2011
年度报告和年度报告摘要》。
2、2012 年 4 月 23 日召开的六届九次监事会会议，《通过了 2012 年一季度
季报》。
3、2012 年 8 月 13 日召开的六届十次监事会会议：通过了《公司 2012 年半
年度报告》、《关于修改公司章程的议案》、《聘任天健会计师事务所为公司内
部控制审计机构的议案》 、《关于为桐乡钱江生物化学有限公司提供借款的议
案》、《关于为海宁东山热电有限公司提供担保的议案》。
4、2012 年 10 月 29 日召开的六届十一次监事会会议，通过了《公司 2012
年三季度报告》。
报告期内公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行监事
的职责,共召开 4 次会议，列席了董事会、股东大会全部会议，每次会议应到监
事 5 名，实到 5 名，对公司经营活动的重大决策、公司业务状况和公司董事、高
级管理人员的行为进行了有效监督。
（二） 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据国家有关法律法规,对公司依法经营情况、公司决策程序和高管
人员履职尽职情况进行了检查监督。监事会认为：公司建立了较为完善的内部控
制制度、董事会的议案、会议召开程序和决议的权限合法，董事会严格履行职责,
切实执行了股东大会决议，公司董事会成员及高级管理人员在执行职务时无违反
法律法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
20
监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真检查,审议了公司 2012 年度季
报、半年报和年度报告，认为公司财务制度完善、管理规范，财务报告真实、客
观地反映了公司 2012 年度的经营成果和财务状况。天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的审计报告客观、公正、可靠，符合公司的实际情况。
（四） 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
本公司最后一次募集资金是在 2002 年 4 月，至今无募集资金项目。
（五） 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
本报告期，公司无收购或出售资产的情况。
（六） 监事会对公司关联交易情况的独立意见
本报告期，公司无关联交易情况。
监事会要求公司董事会及总经理在以后工作中，除抓好本部的生产经营和规
范运作外，加强对所有控股公司、参股公司的管理，要求子公司按规定定期向公
司报告经营情况，公司指派财务部门和审计部门不定期地对子公司进行内部财务
审计，实施动态监控，将子公司经营情况及发现的问题及时反馈公司董事会，加
强对子公司经营风险的控制，提高公司整体管理水平。
（七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，完成内控体系建
设、试运行及评价工作，并按照《公司内部控制手册》组织实施。公司内部控制
体系涵盖公司总部和子公司的各项主要生产经营业务，各项内控制度设计及运行
均有效。报告期内未发现本公司存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年内部控制情况出具了《内部
控制的审计报告》，认为：本公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在
所有重大方面保持了有效的财务报告的审计结论。
以上报告提请本次股东大会审议。
浙江钱江生物化学股份有限公司监事会
21
议案三
2012 年度财务决算报告
（报告人：沈建浩）
各位股东及股东代表：
我受公司董事会的委托，将 2012 年的财务决算情况向各位股东汇报，请各
位股东审议。
2012 年公司在二分厂关停的不利形势下，在国家宏观调控，环保压力加重，
产能减少的情况下，在公司董事会、经理班子的带领下，通过全体员工的共同努
力，克服各种困难，基本完成各项工作任务，现将有关财务指标数据汇报如下：
（详见《资产负债表》、《利润表》及《现金流量表》）。
一、2012 年度财务决算完成情况
（一）主要经济指标完成情况：
项目 单位 2012 年 2011 年 同比
营业收入 万元 44594 55897 -20.22%
营业利润 万元 -8821 267 /
利润总额 万元 2649 960 175.94%
归属母公司净利润 万元 1763 1004 75.60%
经营活动产生的现金流量 万元 16002 15027 6.49%
每股收益 元 0.06 0.033 81.82%
归属母公司每股净资产（摊薄） 元 1.666 1.606 3.74%
每股经营活动现金流量 元 0.531 0.499 6.41%
净资产收益率 % 3.58 2.08 72.12
（二）销售收入分析
2012 年公司实现营业收入 44594 万元，比上年同期的 55897 万元减少 11303
万元，下降 20.22%，其主要因素如下：
产品类别 单位 2012 年 2011 年 同比
22
农药 万元 26338 31045 -15.16%
兽药 万元 2916 9421 -69.05%
蒸汽 万元 9621 10572 -9%
其它 万元 5719 4859 17.70%
合计 44594 55897 -20.22%
2012 年营业收入同比下降 20.22%，主要系公司二分厂关停，影响了公司的
产能所致。
（三）净利润分析
2012 年公司实现归属母公司的净利润 1763 万元，比上年同期的 1004 万元，
增加 759 万元，增长 75.60%，主要因素如下：
1、2012 年营业税金及附加 101 万元，比上年同期的 79 万元，增加 22 万元，
相应减利。
2、2012 年销售费用 937 万元，比上年同期的 1402 万元，减少 465 万元，
相应增加利润。
3、2012 年管理费用 11353 万元，比上年同期的 6249 万元，增加 5104 万元，
相应减利。主要系公司二分厂关停、安置职工实际发生的费用，各类资产搬迁安
装费用 6481 万元。
4、2012 年财务费用 4474 万元，比上年同期的 3501 万元，增加 973 万元，
相应减利。
5、2012 年资产减值损失 741 万元，比上年同期的 54 万元，增加 687 万元，
相应减利。
6、2012 年投资收益-89 万元，比上年同期的 3098 万元，减少 3187 万元，
相应减利。
7、2012 年营业外收入 20505 万元，比上年同期的 837 万元，增加 19668 万
元，相应增利。主要系二分厂整体关停而确认的与安置职工实际发生的费用，各
类资产搬迁安装费用以及资产处置支出的相关财政补助 15646 万元，及二分厂关
停的政府奖励 4803 万元。
8、2012 年营业外支出 9035 万元，比上年同期的 143 万元，增加 8892 万元，
相应减利，主要系公司二分厂关停损失 8898 万元。
23
9、2012 年所得税费用 569 万元，比上年同期的 177 万元，增加 392 万元，
相应减少利润。
二、公司的财务状况
（一）资产状况
截止 2012 年本公司总资产 133211 万元，比上年同期的 121166 万元增加
12045 万元，主要因素如下：
1、应收票据 2997 万元，比上年同期的 2242 万元，增加 755 万元，增长 33.68%，
主要系公司期末未到承兑期的票据增加所致。
2、应收帐款 6752 万元，比上年同期的 5106 万元，增加 1646 万元，增长
32.24%，主要系公司主要大客户应收款增加所致。
3、预付款项 622 万元，比上年同期的 889 万元，减少 267 万元，下降 30.03%，
主要系三分厂配套项目竣工、预订设备到货所致。
4、应收利息 49 万元，主要系委托贷款利息应收未收所致。
5、应收股利 17 万元，比上年同期的 76 万元减少 59 万元，下降 77.63%，
主要系江西绿田生化有限公司 2012 年分红款减少所致。
6、其他应收款 11928 万元，比上年同期的 2670 万元，增加 9258 万元，增
长 346.74%，主要系公司二分厂关停应收未收补偿款所致。
7、一年内到期的非流动资产增加 1.407 亿元，主要系委托贷款将于一年内
到期，重分类至“一年内到期的非流动资产”所致。
8、其它流动资产 1600 万元，主要系控股公司海宁钱江置业有限公司利用
闲置资金购买理财产品未到期所致。
9、长期应收款比上年同期减少 1.4 亿元，主要系公司委托贷款将于一年内
到期，重分类至“一年内到期的非流动资产”所致。
10、固定资产 42770 万元，比上年同期的 21729 万元，增加 21041 万元，
主要系三分厂配套项目竣工所致。
11、在建工程 530 万元，比上年同期的 11137 万元，减少 10607 万元，主
要系三分厂配套项目竣工转入固定资产所致。
12、工程物资 20 万元，比上年同期的 349 万元，减少 329 万元，主要系三
分厂配套项目领用所致。
24
13、其他非流动资产 3156 万元，比上年同期的 11777 万元，减少 8621 万元，
主要系二分厂整体关停清算完毕，相应结转职工安置补偿，整体搬迁资产清理损
失。
（二）负债状况
截止 2012 年末公司总负债 81397 万元，比上年同期的 71302 万元，增加 10095
万元，增长 14.16%，主要因素如下：
1、短期借款 31032 万元，比上年同期的 46324 万元，减少 15292 万元，主要
系公司今年收到拆迁补偿，用于归还借款所致。
2、应付票据 1000 万元，比上年同期的 3410 万元，减少 2410 万元，主要系
公司采用票据结算减少所致。
3、预收账款 904 万元，比上年同期的 1939 万元，减少 1035 万元，主要系
公司大客户预收款减少所致。
4、应付职工薪酬 5557 万元，比上年同期的 483 万元，增加 5074 万元，主
要系公司二分厂关停，分流职工计提职工薪酬所致。
5、其他应付款 548 万元，比上年同期的 3693 万元，减少 3145 万元，主要
系收回暂借款所致。
6.其他流动负债 1.4 亿元，主要系中小企业集合票据将于 2013 年 3 月到期
所致。
7.长期应付款 5064 万元，比上年同期的 8151 万元，减少 3087 万元，主要
系公司归还华融金融股份公司融资租赁款所致。
8、其他非流动负债 14435 万元，比上年同期的 177 万元，增加 14258 万元，
主要系公司因二分厂整体关停，搬迁确认的与购置、重置资产相关的搬迁补偿款。
（三）所有者权益状况
截止 2012 年末公司所有者权益 51815 万元，比上年同期的 49864 万元，增
加 1951 万元，增长 3.91%，主要系公司盈利增加所致。
三、现金流量状况
截止 2012 年末公司现金总流入 162191 万元，现金总流出 161314 万元，汇
率变动对现金的影响 13 万元，现金净流量为 890 万元。
1、经营活动现金流入为 74233 万元，现金流出为 58231 万元，经营活动产
25
生的现金流量净额为 16003 万元。
2、投资活动现金流入 18253 万元，现金流出为 23258 万元，投资活动产生
的现金流量净额为-5005 万元。
3、筹资活动现金流入为 69705 万元，现金流出为 79825 万元，筹资活动产
生的现金流量净额为-10120 万元。
各位股东，以上报告真实、全面地反应了公司 2012 年财务决算情况，报告
数据来源于天健会计师事务所审计后的公司 2012 年年度报告。
以上报告已经六届十三次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
26
议案四
2012 年度利润分配方案
（报告人：高云跃）
各位股东及股东代表：
现在我代表公司董事会，向大家作 2012 年度利润分配方案，请予审议。
经天健会计师事务所审计，公司 2012 年度合并报表实现的归属于母公司股
东的净利润 17,625,949.11 元，母公司实现净利润 17,449,370.99 元，2012
年度母公司实现净利润按有关规定提取 10%的法定盈余公积金 1,744,937.1
元，加追溯调整后的未分配利润 77,195,241.64 元，2012 年末可供股东分配的
利润为 93,076,253.65 元。
因公司2012年度主营业务利润大幅下降，日常生产经营资金周转较为紧张，
为了使生产经营按计划顺利开展，经公司六届十三次董事会审议决定，2012年度
不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。拟将未分配的利润用于补充日
常生产经营的流动资金和结转以后年度分配。
以上议案已经六届十三次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
27
议案五
2013 年度财务预算报告
（报告人：沈建浩）
各位股东及股东代表：
我受公司董事会的委托，将 2013 年的财务预算情况向各位股东汇报，请各
位股东审议。
经公司各职能部门认真测算和分析，提出如下财务预算报告：
2013 年公司力争实现营业收入 5 亿元，其中主营业务收入 4.89 亿元，营业
成本费用控制在 4.72 亿元，净利润 2800 万元。
2013 年公司要坚定信心，科学决策，根据市场形势及时调整产品结构，确
保市场需求，加大市场促销力度，提高市场的占有率，在公司内部严格工艺纪律，
着力提高生产水平，加强生产成本控制，紧抓节能降耗和安全生产，力争生产经
营上一个新台阶，确保经营目标的实现。
2013 年公司计划投资 1.3 亿元建设公司总部大楼，力争三年内完成。
以上报告已经六届十三次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
28
议案六
2012 年年度报告全文及摘要
（报告人：胡明）
在此省略报告全文，内容详见：
公司 2012 年年度报告全文及摘要刊登于 2013 年 3 月 28 日上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)；
公司 2012 年度报告全文的印刷本置于本公司董事会办公室。
浙江钱江生物化学股份有限公司
董 事 会
29
议案七
2013 年续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司审计机构的议案
（报告人：朱一同）
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的有关规定，公司聘用具有从事证券相关业务资格的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
为一年，可以续聘。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）的聘期已到，为保持公司审计工
作的连续性，现提议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013
年的审计机构，担任公司 2013 年的会计报表审计、内部控制审计、净资产验证
及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年。
2012 年度报酬为人民币 114 万元。其中：会计报表审计 76 万元，内部控制
审计 38 万元。
以上议案已经六届十三次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江钱江生物化学股份有限公司
董 事 会
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议案八
浙江钱江生物化学股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
（报告人：独立董事代表）
各位股东及股东代表：
我代表钱江生化公司的独立董事，向大家作 2012 年度的独立董事述职报告。
作为浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事工作制度》等
相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2012 年的工作中，勤勉、尽责、忠
实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发
表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将 2012
年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、 独立董事基本情况介绍
报告期内，公司原三位独立董事陶久华、徐德、薛建萍。因个人原因陶久华、
薛建萍分别于 2012 年 2 月 24 日和 2012 年 9 月 6 日辞去了公司独立董事职务；
经公司 2012 年第一次和第二次临时股东大会分别增补选举了李鸣杰先生和裘娟
萍女士为公司六届董事会独立董事，任期至六届董事会届满止。公司现任的三位
独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
姓 名 专业背景 工作履历 兼职情况
多年从事律师工作，现为浙江海州律
李鸣杰 执业律师
师事务所执业律师、主任。 无兼职
多年从事会计师事务所高级会计师工
注册会计
徐德 作，现为大华会计师事务所（特殊普 无兼职
师
通合伙）高级合伙人。
多年从事教学工作，现为浙江工业大
裘娟萍 教授
学生物与环境工程学院微生物学研究 无兼职
31
所所长。
二、2012 年独立董事的主要工作情况
（一）出席会议情况
报告期内，钱江生化公司董事会共召开了五次会议，其中，现场会议三次，
通讯方式召开会议一次，现场结合通讯方式召开会议一次。股东大会召开了三次，
其中，年度会议一次，临时会议二次。我们认真参加了公司的董事会和股东大会，
履行了独立董事勤勉尽责义务。公司 2012 年度董事会、股东大会的召集召开均
符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
2012 年度独立董事出席董事会、股东大会会议的情况如下：
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
董事姓 是否连
本年应
名 以通讯 续两次 出席股
参加董 亲自出 委托出 缺席次
方式参 未亲自 东大会
事会次 席次数 席次数 数
加次数 参加会 的次数
数
议
陶久华 1 0 1 0 0 否 0
薛建萍 4 2 1 1 0 否 0
徐 德 5 3 2 0 0 否 1
李鸣杰 4 3 1 0 0 否 2
裘娟萍 1 0 1 0 0 否 0
独立董事薛建萍女士因工作原因缺席股东大会 3 次；徐德先生因工作原因缺
席股东大会 2 次。
（二）审议议案情况
作为独立董事，在召开董事会前，我们积极主动了解并获取做出决策前所需
的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做
充分的准备工作。会议上各位独立董事认真审议各项议题，积极参与讨论并提出
合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。2012年度对公司董
事会的各项议案及公司其他事项未提出异议。
（三）对公司进行现场调查的情况
我们作为公司独立董事，充分利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审
计期间对公司进行调查和了解。并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他
相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况；同时，我们非常关注报纸、
32
网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与董
事会秘书等沟通相关的报道内容。
（四）年报期间所做的工作
在公司 2012 年年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和
义务，我们听取了注册会计师、公司管理层对公司本年度的审计进展情况、生产
经营情况、重大事项进展情况的全面汇报。就公司的目前发展状况、未来发展规
划及公司发展中存在的问题与公司管理层进行了交流与沟通。在年审会计师结束
现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否履行了必要的
审计程序，是否能如期完成工作。我们通过上述一系列的工作，确保了公司 2012
年年度报告的如期披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2012 年，公司与关联方之间未发生关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
我们本着实事求是的态度,对 2012 年度公司累计和当期对外担保以及执行
（证监发[2003]56）号文件规定情况进行了认真调查了解,并作出专项说明和独
立意见：
截止 2012 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为 14000 万元，占公司净资产
的 27.02%。我们认为公司对外担保符合有关规定的要求，不存在违规担保的情
况。未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保，不存在公司为控股股东及其
他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，不存在互相代为承担
成本和其他支出的情况，也不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关
联方使用的情形。
（三）高级管理人员聘任情况
报告期内，独立董事陶久华先生、薛建萍女士和周纪文先生分别辞去了公司
独立董事和董事的职务；经公司六届董事会 2012 年第一次临时会议和第十次临
时会议分别增补提名李鸣杰先生、裘娟萍女士和龙怡娟女士为公司六届董事会独
立董事和董事候选人。在任的独立董事对于上述人员的任职资格，提名方式以及
聘任程序进行了审查。并发表了独立意见：认为公司聘请的人员任职资格合法，
33
提名方式以及聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计事务所的情况。经公司 2012 年第二次临时股东
大会审议，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度会计和内
部控制审计机构。在为公司提供审计服务工作中，天健会计师事务所（特殊普通
合伙）恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审
计任务。我们认为，符合公司及股东的利益。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据中国证监会相关要求对《公司章程》的现金分红条款进
行了修订，进一步完善并规范公司现金分红政策。我们认为：公司充分重视股东
特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续
发展。公司修订的《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的规定，审
议及表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，制定或修订的利润分
配政策更好地保护了股东特别是中小股东的利益。
（六）公司及股东承诺履行情况
在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（七）信息披露的执行情况
为全面、准确、及时公正的处理好公司信息披露事务，公司进一步规范信息
披露的管理工作，严格按公司制定的《内幕信息知情人登记备案制度》、《年报
信息披露重大差错责任追究制度》、《股东大会议事规则》等相关规定执行，促
使公司和相关当事人依法履行信息披露义务。综合全年的信息披露情况，我们认
为：公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人
员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准
确和完整，没有出现相关更正或补充公告的情况，也没有受监管部门批评或处罚
的情况。
（八）内部控制的执行情况
根据浙财会（2012）7号《关于做好上市公司内部控制规范建设与实施工作
的通知》和浙江省证监局关于内部控制规范建设实施的工作布置，公司董事会特
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聘请了中介机构指导和协助公司建立健全内部控制体系，由中介团队与公司内控
建设工作小组组成了联合工作组，协同开展内控体系建设工作。
报告期内，公司制定并实施了《公司内部控制规范实施工作方案》的工作步
骤，对照内控规范要求，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效
性进行了自我评价，形成了公司《2012年度内部控制评价报告》。这一工作的开
展，有利于提高公司内部控制体系运作效率，有效地防范各种风险，维护公司和
广大投资者利益。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会。报告
期内各专门委员会均按照各自工作细则的规定，运作规范，发挥了应有作用。
四、总体评价和建议
2012 年，我们全体独立董事严格按照有关法律、法规的要求，本着对公司
和全体股东负责的态度，通过各种方式主动调查和认真分析了公司生产、经营情
况，按时参加公司的董事会和股东大会会议，并依据我们的专业知识、工作经验
和独立地位，充分发挥各自专长，对应经公司董事会审议的相关议案进行了认真
地研究和审议，以谨慎、负责的态度行使了表决权。对公司治理和重大经营决策
方面的事宜提出了指导性建议，并基于客观公正的判断，发表了专项说明和独立
意见，为董事会的科学决策和公司的稳步发展起到了积极的促进作用，保证了公
司的规范运作和健康发展，维护了公司及全体股东的合法权益。
在新的一年里，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，加强与公司董事、监事
和管理层的沟通，深入了解公司的经营状况，广泛收集有利于公司发展的相关信
息，为提高董事会的科学决策，提供一些帮助，在客观公正地维护广大投资者权
益的同时，也为促进公司的规范运营和创造业绩的过程中发挥自己的作用。在此，
我们希望 2013 年公司在生产经营、资本运作等各方面更加规范、稳健，更好的
树立自律、规范、诚信的上市公司形象，以优异的业绩回报广大投资者。
最后，我们对公司董事会、经营班子和相关工作人员，在独立董事履行职责
的过程中给予的积极有效配合和支持，表示由衷的敬意和感谢！
以上报告已经六届十三次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
独立董事： 徐 德 李鸣杰 裘娟萍
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