浙江钱江生物化学股份有限公司
 Zhejiang Qianjiang Biochemical Co., Ltd




二零壹三年第三次临时股东大会资料




           2013 年 6 月 20 日
                 浙江钱江生物化学股份有限公司
             2013 年第三次临时股东大会议程安排


会议时间：2013 年 6 月 20 日上午 9﹕00 时（6 月 13 日为股权登记日）
会议地点：浙江省海宁市西山路 598 号 7 楼（本公司会议室）
会议主持：高云跃
会议议程如下：
一、   主持人宣布到会人数及代表股份数
二、   会议议案：
    1、审议《关于修改公司章程及附件的议案》——————————胡     明
    2、审议《关于公司董事会换届选举的议案》——————————高云跃
    3、审议《关于公司监事会换届选举的议案》——————————范克森
三、股东及授权股东代表发言、询问
四、股东对议案进行表决
五、主持人宣布表决结果
六、上海市锦天城律师事务所律师宣读关于本次股东大会法律意见书
七、主持人宣布 2013 年第三次临时股东大会结束




                                           浙江钱江生物化学股份有限公司
                                                           股东大会秘书处
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                                    1
（议案一）

               关于修改公司章程及附件的议案
                         （报告人：胡 明）
各位股东及股东代表：
    为了进一步规范公司治理，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司章程指引》等文件精神，结合公司实际情况，经公司六届十五次董事会和
六届十五次监事会审议通过，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》
和《监事会议事规则》的有关条款进行修改，修改内容如下：
    原公司章程第四章第八十五条为： 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的
决议,可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    现第八十五条修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，采用累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    原公司章程第七章第一百七十六条第一段为：公司设监事会，监事会应向全
体股东负责，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法
合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会由 5 名监事组成，设监事
会主席一名，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,
由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    现第一百七十六条修改为：公司设监事会，监事会应向全体股东负责，对公

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司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，
维护公司及股东的合法权益。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席一名，可以
设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席
召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    原公司章程附件《股东大会议事规则》第六章第五十一条第二段为：股东
大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
    现第六章第五十一条第二段修改为：股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据公司章程的规定或者股东大会的决议，采用累积投票制。
    公司章程附件《监事会议事规则》第八条为：监事由股东代表和公司职工代
表担任。监事会设监事五人，其中，股东代表担任的监事三人，职工代表担任的
监事二人。
    现第八条修改为：监事由股东代表和公司职工代表担任。监事会设监事三人，
其中，职工代表担任监事的比例不少于 1/3。
    以上议案现提请本次股东大会审议。




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                                         董   事   会
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                                   3
（议案二）

                       公司董事会换届选举的议案
                            （报告人：高云跃）



各位股东及股东代表：
    鉴于公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，公司董事会及股东单位
推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，提名高云跃、
孙伟、胡明、朱一同、祝金山、郑伟俭、李鸣杰、裘娟萍、潘煜双为公司第七届
董事会董事候选人；其中李鸣杰、裘娟萍、潘煜双为公司第七届董事会独立董事
候选人。独立董事候选人任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。第
七届董事会董事任期三年。
    此议案的表决方式采用累积投票制选举。
    董事候选人简历：
    高云跃先生：1968 年 8 月出生，大学学历。现任公司董事长兼总经理、党
委书记。兼任控股子公司海宁钱江置业有限公司董事长。曾任海宁市人民政府党
组成员、办公室主任等职。
    与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股份数量为
880,000 股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    孙   伟先生：1971年12月出生，大学学历，经济师。现任海宁市资产经营公
司副总经理，兼任海宁中国皮革城股份有限公司董事。曾任海宁市资产经营公司
总经理助理、监事等职。由海宁市资产经营公司委派为本公司国有产权代表。
    未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
    胡   明先生：1962 年 7 月出生，大专学历，会计师，任公司二、三、四、
五届董事会董事、董事会秘书，第六届董事会董事、副总经理、董事会秘书。曾
任公司财务部副经理。
    与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股份数量为
214,500 股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    朱一同先生：1959 年 4 月出生，大专学历，高级营销师。2000 年至今任公

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司副总经理，第五、六届董事会董事。曾任公司进出口部副经理等职。
    与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股份数量为
308,000 股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    祝金山先生：1968 年 2 月出生，大学学历，高级工程师。2000 年至 2006
年任公司副总经理，第五届董事会董事、总经理，第六届董事会董事、副总经理。
曾任公司车间副主任、硖石分厂厂长、桐乡钱江生化公司副总经理等职。
    与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股份数量为
444,400 股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    郑伟俭先生：1957 年 2 月出生，大学学历，工程师。现任桐乡钱江生物化
学有限公司董事长。任公司四届、五届监事会监事，三届、六届董事会董事。曾
任硖石分厂厂长。
    与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股份数量为
302,489 股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    独立董事候选人简历：
    李鸣杰先生：1956 年 10 月出生，大学学历，执业律师、讲师。现任浙江海
州律师事务所主任、执业律师；公司第六届董事会独立董事。
    1978--1982 年在海宁市工业局工作；
    1984--1996 年在中共海宁市委党校任教务科长、讲师；
    1996--2000 年在浙江潮乡律师事务所工作；
    2000 年至今在浙江海州律师事务所任主任、执业律师。
    与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    裘娟萍女士：1958 年 5 月出生，大学学历，教授。现任中国微生物学会理
事，浙江省微生物学会常务理事、副秘书长；浙江工业大学微生物学研究所所
长；公司第六届董事会独立董事。
    1971 年 9 月至 1975 年 7 月桐乡二中学习；
    1975 年 8 月至 1978 年 3 月桐乡虎啸公社王家浜村下乡知青；
    1978 年 3 月至 1982 年 1 月武汉大学生物系学习；
    1982 年 1 月至今浙江工业大学任教。


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    与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    潘煜双女士：1964 年出生，教授，博士。现任嘉兴学院商学院副院长、教
授、现代会计研究所所长。兼任浙江景兴纸业股份有限公司独立董事、浙江诚达
药业股份有限公司独立董事。
    1986 年 7 月－至今 嘉兴学院任教
    其中：1988 年 9 月-1989 年 9 月 厦门大学学习
    与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    以上议案已经六届十五次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。




                                 浙江钱江生物化学股份有限公司
                                          董   事    会
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（议案三）

                  公司监事会换届选举的议案
                        （报告人：范克森）
各位股东及股东代表：

    鉴于公司第六届监事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规
定，公司拟进行换届选举。公司七届监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事
2 人，职工代表监事 1 人，职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生，股
东代表监事由公司股东大会选举产生。经公司六届监事会十五次会议审议通过，
现提名余强先生、司文先生二人为公司第七届监事会股东代表监事候选人（二名
股东监事候选人的简历附后）。第七届监事会监事任期三年。
    此议案的表决方式采用累积投票制选举。
                          股东监事候选人简历：
    余 强先生：1967年2月出生，大学文化，经济师职称，中共党员。现任公司
人力资源部经理，公司部室第二党支部副书记。
    与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股份数1000
股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    司   文先生：1979年7月出生，大学学历，工程师。现任六届监事会股东监
事、总经理办公室副主任、公司团委书记。
    与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股份数1100
股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    以上议案现提请本次股东大会审议。




                                 浙江钱江生物化学股份有限公司
                                             监   事   会
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