浙江钱江生物化学股份有限公司
                               监事会议事规则
                     （经2013年第三次临时股东大会审议通过）

                                 第一章 总 则


       第一条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及相
关法律法规以及公司章程的有关规定制定。
       第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司监事会的组织与行为，规范
公司监事会召集人、监事权利与义务的具有法律约束力的文件。


                                 第二章 监 事


       第三条 公司章程规定不得担任董事的情形，同时适用于监事。
       第四条 监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义
务。忠实、勤勉、尽责地履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股
东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
    （1）在其职责范围内行使权利，不得越权；
    （2）不以任何形式侵犯公司利益；
    （3）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （4）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
密；
    （5）不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益；
    （6）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者政府主管机关披露该信
息：
    a.法律有规定；
    b.公众利益有要求；
    c.该监事本身的合法利益有要求。
       第五条 除非现行法律法规有明确规定或股东大会另行规定，上条第（6）项
所指的下述用语具有以下含义：
    （1）“股东大会在知情的情况下同意”指：该监事已将全部有关事实在股
东大会上充分陈述，股东大会在对该事实的正确、真实、全面理解的基础上，经
股东大会有效表决，以正式决议的方式同意该监事的行为。
    （2）“法律有规定”指：现行国家法律明确规定该监事有向法院或者其他
政府主管机关批露该信息的义务。
    （3）“公众利益有要求”指：公司的某些/项行为直接或者间接侵犯社会公
众利益，或涉及公司的某些/项机密信息直接对社会公众利益产生严重影响，法
院或者其他政府主管机关强制要求监事履行作证义务的情形。
    （4）“该监事本身的合法利益有要求”指：该监事的合法利益受到非法侵
犯，除向法院或其他政府主管机关批露公司机密信息以外，该监事不可能采取其
他方式得到合法救济，且法院或者其他政府主管机关明确要求该监事向其披露涉
及公司的机密信息的情形。发生此种情形时，监事应要求获知该机密信息的法院
或其他政府机关采取一定的保密措施防止信息的公开和进一步扩散。
    第六条 监事应当亲自行使被合法赋予的监督权，不得受他人操纵；非经法
律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将监督权转授他
人行使。
    第七条 公司不以任何形式为监事纳税。
    第八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。监事会设监事三人，其中，
职工代表担任监事的比例不少于 1/3。
    第九条 监事每届任期三年，连选可以连任。
    第十条 股东担任的监事由股东大会选举产生。
    第十一条 由公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。
    第十二条 由股东代表担任的监事由股东大会决定更换，由职工代表担任的
监事由公司职工代表大会决定更换。
    监事任期届满以前，股东大会和职工代表大会不得无故解除其职务。
    第十三条 发生下列情形之一的，经股东大会决议应当撤换由股东代表担任
的监事：
    （1）因公司股权关系发生变化，原提名该监事的股东持有股份降低到公司
发行在外的有表决权股份总数的10%以下，或因股份转让等原因导致公司股东发
生变更，且其他持有公司发行在外的有表决权股份总数10%以上的股东不同意该
监事继任的；
    （2）监事不再具有本规则规定的任职资格的；
    （3）监事连续二次未能亲自出席监事会会议，或拒不履行监事职责的；
    （4）监事在任期内死亡、失踪或丧失行为能力或因其他原因不能继续履行
监事职责的；
    （5）监事违反本规则规定的监事义务或因重大过错或过失给公司造成较大
的经济损失的。
    发生上述的（2）、（3）、（4）、（5）项情形的，监事会应当向股东大会
提出撤换监事的提案或要求董事会作出撤换监事的议案。
    第十四条 发生上条第（2）、（3）、（4）、（5）项情形之一的，经职工
代表大会决定应当撤换由职工代表担任的监事。
    第十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交
书面辞职报告，并经股东大会决议通过。
    第十六条 如因监事的辞职导致公司监事会总人数不足章程规定的二分之一
时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余
任监事会应当尽快建议董事会召集临时股东大会，选举监事填补因监事辞职产生
的空缺。在股东大会未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监
事会的职权应当受到合理的限制。
    第十七条 监事提出辞职或者任期届满，在其辞职报告尚未生效或者生效后
的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
    第十八条 除因上述情形导致的监事撤换、辞职或任期届满，任何监事不得
擅自离职。任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担
赔偿责任。
                               第三章 监事会


    第十九条 监事会设监事会主席一名，由监事会选举产生。
    监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    第二十条 监事会行使下列职权：
    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    （二）检查公司财务；
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
   （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
   （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （六）向股东大会提出提案；
   （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
   （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
    第二十一条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务
所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
    第二十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。


                           第四章 监事会会议议程


    第二十三条 监事会会议通知应当在会议召开十日以前以专人送达、邮寄送
达或者传真送达的方式送达全体监事。
    召开临时监事会时，应在五日前书面通知全体监事。
    第二十四条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议
期限，事由及议题，发出通知的日期。
    第二十五条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。如出席
会议的监事不足监事总人数的二分之一，则监事会会议延期至有二分之一以上监
事出席方可举行。
    第二十六条 监事必须亲自出席会议，不能委托其他监事或非监事代为出席。
    第二十七条 监事会议事方式分为现场出席开会方式和通讯方式。
    第二十八条 以现场出席方式开会的，出席会议的监事应在会议签到本上进
行登记。
    第二十九条 监事会的表决为记名投票方式表决，每名监事有一票表决权。
    第三十条 监事会应共同推举一名监事作为计票人。
    第三十一条 监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
    第三十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议
记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
    第三十三条 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为
十年。


                             第五章 附则


    第三十四条 本规则由公司监事会负责解释。
    第三十五条 本规则为公司章程的附件，对本规则的修订由监事会拟订修改
草案，经公司股东大会批准后生效实施。




                                     浙江钱江生物化学股份有限公司监事会
                                                      2013 年 6 月 20 日