证券代码：600796        股票简称：钱江生化                  编号：临 2013—031

               浙江钱江生物化学股份有限公司
             第七届董事会第一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
     董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无。
     有董事是否对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无。
     本次董事会是否有某项议案未获通过：无。
    一、董事会会议召开情况
    浙江钱江生物化学股份有限公司七届董事会第一次会议于 2013 年 6 月 20
日，以现场表决方式在公司会议室召开。会议通知于 2013 年 6 月 10 日以书面及
电子邮件方式发出。会议应到董事九名，实到董事九名。会议由公司董事、临时
召集人高云跃先生主持，三名监事及二名高管人员列席了会议，本次会议的召开
符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况
   （一）审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》
    选举高云跃先生为公司第七届董事会董事长。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   （二）审议通过了《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》
    选举孙伟先生为公司第七届董事会副董事长。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   （三）审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
     经董事会提名，聘任高云跃先生为公司总经理。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   （四）审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》
    经公司总经理高云跃先生提名，聘任胡明先生、朱一同先生、祝金山先生、
黄永友先生为公司副总经理；聘任沈建浩先生为公司财务总监。（黄永友、沈建

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浩简历请见附件）
     表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     （五）审议通过了《关于聘任公司第七届董事会秘书的议案》
     经董事长高云跃先生提名，聘任宋将林先生为公司第七届董事会秘书（简历
请见附件）。
     表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     公司第七届董事会独立董事对第七届董事会第一次会议审议的关于聘任公
司高级管理人员的议案，发表了如下独立意见：
     认为本次董事会对总经理高云跃；副总经理胡明、朱一同、祝金山、黄永友；
财务总监沈建浩；董事会秘书宋将林等高级管理人员的提名、聘任程序及表决结
果，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
     经审阅高级管理人员的个人履历、工作实绩等情况，认为上述人员具备担任
相应职务的专业素质和工作能力，符合任职资格，不存在违反《公司法》、《公
司章程》相关规定的情形，亦不存在被中国证监会确认为证券市场禁入且尚未解
除的现象。同意公司董事会对上述人员的聘任。
     第七届董事会独立董事《关于公司高级管理人员聘任的独立意见》同日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
     （六）审议通过了《关于聘任公司第七届董事会证券事务代表的议案》
     经董事会提名，聘任钱晓瑾女士为公司第七届董事会证券事务代表。（简历
请见附件）
     表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
  （其他人员简历请见 2013 年 6 月 4 日披露于上海证券交易所网站的临
2013-026 六届十五次董事会决议公告及临 2013-027 关于召开公司 2013 年第三次
临时股东大会的通知）。
     （七）审议通过了《关于公司第七届董事会专门委员会组成人员的议案》
     董事会各专门委员会组成人员如下：
     一、董事会战略委员会：召集人：高云跃，委员：高云跃、孙伟、裘娟萍、
胡   明、朱一同、祝金山、郑伟俭，下设投资评审小组：高云跃、胡   明、黄永
友、沈建浩、宋将林。


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    二、董事会提名委员会：召集人：裘娟萍，委员：高云跃、裘娟萍、李鸣杰，
下设提名工作小组：高云跃、孙      伟、胡   明。
    三、董事会审计委员会：召集人：潘煜双，委员：潘煜双、李鸣杰、朱一同，
下设审计工作小组：朱一同、沈建浩、钱晓瑾。
    四、董事会薪酬与考核委员会：召集人：李鸣杰，委员；高云跃、李鸣杰、
裘娟萍，下设薪酬与考核工作小组：高云跃、胡        明、朱一同、祝金山。
   表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   上述所有人员的任期自本决议审议通过之日起至第七届董事会任期届满之
日止。
  （八）审议通过了《关于修改公司董事长、董事及高管人员薪酬方案的议案》
  原第一条为： 董事长薪酬由基本年薪、短期奖励和长期奖励三部分组成。
   1、基本年薪：
   董事长的基本年薪为 25 万元。
   现第一条修改为： 董事长薪酬由基本年薪、短期奖励和长期奖励三部分组成。
   1、基本年薪：
   董事长的基本年薪为 50 万元。
  原第三条为： 不在公司领取报酬的董事津贴:
   1、独立董事：按每人每年 5 万元(含税)津贴计发，差旅交通费和出席会
议费按实在本公司报销。
   2、非独立董事：按每人每年 1 万元(含税)津贴计发，差旅交通费和出席
会议费按实在本公司报销。
   现第三条修改为：不在公司领取报酬的董事津贴:
   1、独立董事：按每人每年 6 万元(含税)津贴计发，差旅交通费和出席会
议费按实在本公司报销。
   2、非独立董事：按每人每年 1 万元(含税)津贴计发，差旅交通费和出席
会议费按实在本公司报销。
   原第四条为：总经理薪酬：
    总经理薪酬[注]参考董事长风险薪酬方案与公司年度方针目标考核相结合
的方式进行考核 (评)和计算所得。


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    1、基本年薪：
    总经理基本年薪为 20 万元。
    现第四条修改为：总经理薪酬[注]参考董事长风险薪酬方案与公司年度方针
目标考核相结合的方式进行考核 (评)和计算所得。
   1、基本年薪：
   总经理基本年薪为 45 万元。
   公司第七届董事会独立董事对此议案，发表了如下独立意见：
   认为该薪酬方案的修改是依据公司所处行业以及参照同等规模企业的薪酬水
平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动和鼓励公司经营团队的积极性
及公司的长远发展。符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，程序合法
有效。
    第七届董事会独立董事《关于修改公司董事长、董事及高管人员薪酬方案的
独立意见》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。有关股东大会召开日期及有关事项，将
另行通知。
    会议同时通过了“关于授予马炎先生为公司名誉董事长的决定”：
    马炎先生自 2010 年卸任公司董事长后，一直关心公司的发展，并提出宝贵
建议。董事会一致同意授予马炎先生为公司名誉董事长，并向马炎先生致以最诚
挚的敬意和衷心的感谢！（名誉董事长不属于公司高级管理人员，不参与公司经
营管理）
    上述议案表决均由胡明、宋将林负责计票，余强负责监票。
    三、上网公告附件

    1、七届董事会独立董事《关于公司高级管理人员聘任的独立意见》；
    2、七届董事会独立董事《关于修改公司董事长、董事及高管人员薪酬方案
的独立意见》。
    特此公告。
                                       浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
                                                         2013 年 6 月 21 日


                                   4
附件：
    相关人员简历：
    黄永友先生：1963 年 1 月出生，大学学历，工程师。2000 年至今任公司副
总经理，兼任海宁东山热电有限公司董事长。曾任公司硖石分厂厂长助理、副厂
长，热电分厂厂长，海宁群力化工有限公司总经理等职。
    与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股份数量为
205,000 股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    沈建浩先生：1964 年 9 月出生，大专学历，高级会计师。现任公司财务总
监，曾任公司第一、二、三、四、五届监事、公司财务部副经理等职。
    与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股份数量为
183,532 股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    宋将林：1963 年 7 月出生，大学学历，高级经济师。现任公司董事会办公
室主任，已取得上海证券交易所董事会秘书任职资格，曾任公司六届监事会监事、
董事会办公室副主任、主任等职。
    与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股份数量为
5,500 股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    钱晓瑾女士：1969 年 1 月出生，大专学历，会计师。已取得上海证券交易
所董事会秘书任职资格。现任公司审计部副经理，曾任公司硖石分厂财务办公室
主任等职。
    与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股份数量为
100 股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。




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