证券代码：600796              股票简称：钱江生化         编号：临 2013—042



               浙江钱江生物化学股份有限公司
                     关于浙江监管局对公司采取
                    责令改正措施决定的整改报告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    根据中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下发
的《关于对浙江钱江生物化学股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2013〕
6号，以下简称“监管决定书”），公司董事会组织全体董事、监事、高级管理
人员和相关部门人员认真对照监管决定书中存在的问题，深入学习、分析存在问
题的原因，深刻反思，对照存在的问题，制订了整改措施，明确整改责任人和整
改预计完成时间，形成了《浙江钱江生物化学股份有限公司关于浙江监管局对公
司采取责令改正措施决定的整改报告》，整改报告已经2013年8月29日召开的公
司七届三次董事会、七届三次监事会审议通过，整改情况报告如下：
    一、关联交易未履行决策程序且未履行临时公告义务
    2012 年 10 -11 月和 2013 年 1 月 4 日，公司分别拆借资金给关联方浙江钱
江明士达光电科技有限公司合计 3,700 万元和 2,000 万元。上述关联资金拆借行
为未提交董事会审议，亦未履行临时公告义务。
    情况说明：
    公司上述关联资金拆借行为未履行董事会审批相关程序，亦未进行信息披
露，违反了《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》
和《公司关联交易制度》等有关规定，公司认识到该事项性质的严重性，在思想
上高度重视，及时采取应对措施进行改正。
    整改措施：
    1、针对存在问题，及时整改


                                       1
    公司分别于 2012 年 9 月 24 日和 2012 年 10 月 8 日拆借资金 1,700 万元和 2,000
万元给关联方浙江钱江明士达光电科技有限公司，已分别于 2012 年 9 月 29 日和
2012 年 12 月 28 日收回上述借款本金，同时确认并收到借款利息收入 36.2 万元；
于 2013 年 1 月 4 日拆借给关联方浙江钱江明士达光电科技有限公司的 2,000 万
元资金，已于 2013 年 3 月 27 日收回上述借款本金。通过自查，除上述关联资金
拆借外，2013 年 4 月 1 日，公司拆借资金给关联方浙江钱江明士达光电科技有
限公司 2,000 万元同样存在未履行董事会审批相关程序，亦未进行信息披露的情
况，违反了《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《股票上市规则》
有关规定，必须及时改正，公司采取了要求对方提前归还拆借资金的措施，并于
2013 年 5 月 8 日收回拆借资金 2,000 万元。2013 年公司累计向钱江明士达公司
提供借款 4,000 万元，2013 年 6 月 29 日收回相应全部利息 47.48 万元。
    2、认真学习，严格按照上级要求，规范决策意识、决策程序
    公司组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习《上市公司关联交易实施
指引》、《上市公司信息披露事务管理制度指引》等相关法律法规，在思想上端正
态度，全体董事、监事、高级管理人员对问题产生的原因进行了分析，进行了检
讨和自我批评，主要是思想上不够重视，规范意识薄弱，控制不力，导致此事情
多次发生，通过学习和检讨，提高依法运作意识，严格按照法律法规和公司有关
规定执行，今后决不允许发生类似情况。
    3、完善制度，提高执行力
    完善资金管理制度，对外大额资金的划转及时告知信息披露相关部门，进行
合规性审查。财务部门未及时报送的，将追究相关人员责任；公司今后的关联交
易将严格按照法律法规和公司章程、关联交易制度等规定的审批权限履行审批程
序，控制经营风险。
    4、充分发挥独立董事和监事会的监督作用
    严格按照关联交易决策程序，切实做好独立董事事前认可和事后发表意见；
监事会加强审核工作，发现问题及时指出，予以纠正。
    5、积极履行信息披露义务
    对审批结果及时、准确、完整地进行信息披露。
    整改责任人：董事长、总经理高云跃


                                       2
    整改完成时间：已完成整改，以后杜绝类似情况再次发生。
    二、委托贷款逾期事项未履行临时公告义务
    2011 年 1 月 13 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于委
托银行贷款的议案》，以自筹资金 14,000 万元委托建设银行平湖支行贷款给平湖
市诚泰房地产有限公司，贷款期限从 2011 年 2 月 23 日至 2013 年 2 月 22 日。公
司实际于 2013 年 3 月 15 日才收回上述贷款本息。该逾期事项未履行临时公告义
务。
    情况说明：
    公司以自筹资金 14,000 万元委托建设银行平湖支行贷款给平湖市诚泰房产
有限公司，贷款期限为 2011 年 2 月 23 日至 2013 年 2 月 22 日，平湖诚泰承诺到
期按时归还，公司也在委托贷款到期日前多次提醒对方按时还款，但在贷款到期
时对方未及时归还，公司实际于 2013 年 3 月 15 日才收回上述贷款及利息。公司
对此事项重视不够，未及时进行信息披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》
和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
    整改措施：
    1、公司要求董事会秘书和相关人员认真学习相关规定，提高业务水平，严
格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》和《公司信息披露事务
管理制度》等有关规定，对应披露的信息及时进行信息披露。
    2、加强对外投资行为的管理，公司任职于投资公司的董事、监事等人员对
其重大经营情况、投资和财务状况等重大事项进行跟踪监督，及时告知公司，做
到一旦触发信息披露要求，及时做好信息披露工作。
    整改责任人：董事、副总经理、原董事会秘书胡明
    整改完成时间：持续改进，杜绝类似情况再次发生。
    三、2012 年年度报告存在遗漏和错误
   （一）公司期末应收关联方海宁市旧城改造与建设投资开发有限公司
9,872.77 万元的搬迁补偿款，账列“其它应收款”，未在会计报表附注七（五）
“关联方应收应付款项”中予以披露。此外，在“其它应收款”前五名单位情况
中，将该款项与公司关系披露为“非关联方”，与实际情况不符。
    情况说明：


                                     3
    公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第 2 条、第 30 条、第
48 条，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号――财务报告的一般规
定》等有关规定。
    由于旧城改造公司系根据海宁市人民政府的要求受海宁市城市发展投资集
团有限公司委托，实施公司二分厂关停方案并支付搬迁补偿款和职工分流安置补
偿，因此我们错误地认为该交易是不受公司第一大股东控制的政府行为，不属于
关联方交易。在“其他应收款”前五名单位情况中，将该款项与公司关系披露为
“非关联方”。同时，在年报中将 2012 年底与该公司因搬迁事项形成的应收款项
9,872.77 万元作为搬迁补偿款列示，在财务报表附注中“五<一>7、（1）（2）单
项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款”列示披露，并在财务报表附注“十
（五）二分厂关停搬迁”中详细披露交易情况。公司在年报编制工作中考虑不够
全面、细致、未意识到旧城改造公司与公司的关联关系。
    整改措施：
    1、全体董事、监事、高级管理人员和年报编制相关部门人员加强业务学习，
准确界定关联方和关联交易，在年报编制过程中全面充分考虑问题，审议过程中
认真审核，确保年报披露的真实性，正确性。
    2、对年报遗漏和错误部份进行补充完善，已进行公开披露。
    整改责任人：财务总监沈建浩
    整改完成时间：已完成整改，以后杜绝类似情况再次发生。
   （二）会计报表附注“关联交易情况”中披露的与关联方海宁市旧城改造与
建设投资开发有限公司的资金拆借项目中，“公司已归还拆入资金 7,800 万元”。
经检查核实，实际归还资金为 9,600 万元。
    情况说明：
    上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号――财务
报告的一般规定》等有关规定。
    造成年报披露错误产生：主要是平时工作不够仔细，责任性不强，对今年披
露相关规定学习不够造成。
    整改措施：
    1、公司责成财务部门组织全体财务人员加强业务学习，提高业务专业水平，


                                   4
财务部门、董办等相关部门密切配合，认真把好报表编制、审核关，确保财务报
告信息披露的正确性、及时性。
    2、对年报遗漏和错误部份进行补充完善，已进行公开披露。
    整改责任人：财务总监沈建浩
    整改完成时间：已完成整改，以后杜绝类似情况再次发生。
    在接受证监局检查以及整改过程中，公司多次召开内部专题会议，对照公司
章程及有关规章制度深入反思相关问题的根源，有关人员也进行了严肃的批评和
自我批评。公司将对以上提出的整改责任人、整改措施的落实情况，进行跟踪检
查，在年终前对落实不到位的，采取惩罚措施，与年度考核、薪酬指标和职务任
免挂钩。
    公司认为，浙江证监局此次对公司采取责令改正措施的决定，对于进一步提
高公司决策层、管理层对规范运作的认识，促进公司对有关法律法规的理解和运
用，确保公司长期稳定发展具有重大意义。公司将引以为戒，认真吸取教训，切
实按照要求进行整改，并虚心接受公众监督，不断规范公司的行为，并以此为契
机，加强学习，提高认识，严格按照有关法律法规规范运作，加强各项管理，强
化信息披露，认真落实各项整改措施，杜绝再次发生类似问题，以更好的业绩回
报股东。


    特此公告。




                                      浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
                                                        2013 年 8 月 30 日




                                  5