证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临 2014—007
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于转让扬州市中远房产有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：公司将所持有的扬州市中远房产有限公司40%股权，以11,800
万元的价格转让给上海远嘉投资有限公司20%、海宁纺织机械厂20%。
2、本次交易未构成关联交易。
3、本次交易未构成重大资产重组。
4、交易实施不存在重大法律障碍。
5、本次交易尚需经公司2014年第一次临时股东大会审议。
一、交易概述
公司于2014年2月27日分别与上海远嘉投资有限公司（以下简称“上海远
嘉”）、海宁纺织机械厂（以下简称“海宁纺机”）签订了《股权转让协议》，将
公司持有的扬州市中远房产有限公司（以下简称“扬州中远”）40%的股权以
11,800万元的价格转让，其中20%股权以5,900万元的价格转让给上海远嘉投资有
限公司，20%股权以5,900万元的价格转让给海宁纺织机械厂。
本次股权转让经2014年2月28日召开的公司七届五次董事会审议通过，本次
股权转让完成后，公司不再持有扬州中远任何股权。
公司独立董事为本次交易出具了《独立董事意见》，具体如下：
1、本次交易是根据公司的长远战略发展需要，更好地把主业做大做强，更
优化配置公司整体资源。
2、本次交易的决策及表决程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。
3、本次交易定价公允、合理，不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。
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本次交易生效尚需经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过。
二、交易对方基本情况
（一）、交易对方：上海远嘉投资有限公司
1、交易对方基本信息
名称：上海远嘉投资有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：上海市长宁区广顺路33号8幢563室
主要办公地点：上海市长宁区广顺路33号8幢563室
法定代表人：宋光曙
注册资本：壹仟万元人民币
主营业务：实业投资，创业投资，投资咨询，商务咨询，房地产开发，园林
绿化工程，展览展示服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
主要股东和实际控制人：宋光曙持股70%，沈志红持股30%。
2、交易对方主要业务最近三年发展状况：上海远嘉近三年来业务稳定发展，
财务状况较好。
3、上海远嘉与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在
任何关系。
4、上海远嘉最近一年主要财务指标：总资产：65,695,400.84元，净资产：
40,326,017.18元，净利润：11,876,601.91元。以上财务数据未经审计。
（二）、交易对方：海宁纺织机械厂
名称：海宁纺织机械厂
企业性质：股份合作制
注册地：海宁经济开发区石泾路22号
主要办公地点：海宁经济开发区石泾路22号
法定代表人：莫军
注册资本：叁仟叁佰零陆万元人民币
主营业务：为纺织机械及机电产品制造、建筑材料加工及安装、经营本企业
自产产品及技术的出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务。（上述经营范
围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
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主要股东和实际控制人：海宁纺织机械厂职工持有82.67%股权，海宁市二轻
工业合作联社持有17.33%股权。
2、交易对方主要业务最近三年发展状况：海宁纺机近三年来主营业务稳定
发展，实现营业收入和利润稳步增长，资产状况良好。
3、海宁纺机与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在
任何关系。
4、海宁纺机最近一年主要财务指标：总资产：304,926,289.3元，净资产：
137,622,800.11元，营业收入：200,297,602.39元，净利润：23,190,775.63元。
以上财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）、交易标的
1、本次交易标的为：扬州市中远房产有限公司40%的股权。
2、本次转让的扬州中远40%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。
（二）、扬州中远的基本情况
1、扬州中远为本公司的参股公司。
主要股东
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
上海远嘉投资有限公司 2500 41.67
浙江钱江生物化学股份有限公司 2400 40.00
海宁纺织机械厂 800 13.33
周永明 300 5.00
主营业务：房地产开发、销售，房屋租赁、地下停车位租赁、汽车租赁、设备
租赁。
注册资本：陆仟万元人民币
成立时间：2003年2月18日
注册地点：扬州市江都区浦江路319号中远欧洲城二期会所B区
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2、扬州中远的财务状况
扬州中远最近一年及最近一期的主要财务指标： （单位；元）
2013 年 11 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 893,064,566.27 695,899,046.52
负债总额 650,053,590.62 439,539,071.48
资产净额 243,010,975.65 256,359,975.04
营业收入 122,070,753.00 253,007,623.00
净利润 41,282,265.65 31,708,191.51
审计情况 经审计 未经审计
3、具有从事证券、期货业务资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为扬州中远股权交易出具了（天健审[2013]6281 号）《扬州市中远房产有
限公司 2013 年 1-11 月审计报告》。
（三）、交易标的定价情况及公平合理性分析
本次股权转让交易以扬州中远截止 2013 年 11 月 30 日，经审计的所有者权益
243,010,975.65 元为依据，经各方充分协商确定扬州中远 40%股权的转让价格为
11,800 万元。
四、交易合同的主要内容
（一）股权转让协议的主要条款
1、协议主体、交易价格
协议主体：
转让方（甲方）：浙江钱江生物化学股份有限公司
受让方（乙方）：上海远嘉投资有限公司
受让方（丙方）：海宁纺织机械厂
交易价格：甲方同意以现金 11,800 万元将其在扬州市中远房产有限公司
拥有的 40%股权转让给乙方、丙方，其中 20%股权以 5,900 万元的价格转让
给乙方，20%股权以 5,900 万元的价格转让给丙方。
2、支付方式、支付期限：经商定在协议签订生效后五个工作日内，乙方、丙
方各向公司支付股权转让款的 30%（即 1,770 万元，大写壹仟柒佰柒拾万元整）；
在 2014 年 8 月 31 日前各支付股权转让款的 30%（即 1,770 万元，大写壹仟柒佰
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柒拾万元整）；在 2015 年 3 月 31 日前各付清股权转让款剩余款项（即 2,360 万
元，大写贰仟叁佰陆拾万元整）。
3、交付或过户时间安排：自累计支付本次股权转让总价款的 60%（即 3,540
万元，大写叁仟伍佰肆拾万元整）后五个工作日内，甲方应协助乙方、丙方办理
股权过户的相关工商登记变更手续。
4、协议的生效条件、生效时间：本协议自双方盖章签字并经公司股东大会审
议通过后生效。
5、违约责任：（1）如果本协议任何一方未按本协议的规定适当、全面履行其
义务，应该承担违约责任。
（2）如果乙方、丙方未按本协议规定支付股权价款，每延期一天，应按延迟
部份价款的 0.5‰支付滞纳金。
（二）上海远嘉、海宁纺机最近三年经营稳定，财务状况良好。根据其财务
状况和双方的协议安排，该交易款项可以按时收取。
五、股权转让的其他安排
1、该股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、交易完成后不会产生关联交易和同业竞争；
3、本次股权转让所得款项用于发展公司主营业务和补充流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、根据公司的长远战略发展需要，此次股权转让，是为了更好地把主业做大
做强，更优化配置公司整体资源。
2、经公司初步测算，本次交易预计可获得投资收益约 2,900 万元。将更优化
公司现金流，有利于公司持续健康发展。
七、上网公告附件
（一）关于转让扬州市中远房产有限公司 40%股权的独立董事意见；
（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）《扬州市中远房产有限公司 2013
年 1-11 月审计报告》（天健审[2013]6281 号）；
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2014 年 3 月 1 日
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●报备文件
（一）七届五次董事会决议；
（二）七届五次监事会决议；
（三）股权转让协议；
（四）天健会计师事务所的证券从业资格证书。
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