浙江钱江生物化学股份有限公司
 Zhejiang Qianjiang Biochemical Co., Ltd




二零一四年第一次临时股东大会资料




             2014 年 3 月 19 日
                 浙江钱江生物化学股份有限公司
             2014 年第一次临时股东大会议程安排

会议时间：2014 年 3 月 19 日上午 9﹕00 时（3 月 12 日为股权登记日）
会议地点：浙江省海宁市西山路 598 号 7 楼（本公司会议室）
会议主持：董事长高云跃
会议议程如下：
一、   主持人宣布到会人数及代表股份数
二、   会议议案：
   审议《关于转让扬州市中远房产有限公司股权的议案》
三、股东及授权股东代表发言、询问
四、股东对议案进行表决
五、主持人宣布表决结果
六、宣读股东大会决议
七、上海市锦天城律师事务所律师宣读关于本次股东大会法律意见书
八、主持人宣布 2014 年第一次临时股东大会结束




                             浙江钱江生物化学股份有限公司股东大会秘书处
                                                          2014 年 3 月 19 日




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             关于转让扬州市中远房产有限公司股权的议案
                               报告人：高云跃



各位股东及股东代表：
    扬州市中远房产有限公司（以下简称“扬州中远”）系由宋光曙、浙江钱江
生物化学股份有限公司（以下简称“钱江生化”或“公司”）和海宁市中远房产
有限公司投资设立，于 2003 年 2 月 18 日在扬州市江都工商行政管理局登记注册，
取得注册号为 321088000011601 的《企业法人营业执照》，注册资本 3,000 万元。
经过历次增资和股权转让，公司现有注册资本 6,000 万元，其中上海远嘉投资有
限公司出资 2,500 万元，占注册资本的 41.67%；浙江钱江生物化学股份有限公
司出资 2,400 万元，占注册资本的 40.00%；海宁纺织机械厂出资 800 万元，占
注册资本的 13.33%；周永明出资 300 万元，占注册资本的 5.00%。
    经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具（天健审[2013]6281 号）《扬州市中远房产有限公司 2013 年 1-11 月审
计报告》，截止 2013 年 11 月 30 日，扬州中远净资产为 243,010,975.65 元,主
要财务指标如下：
                                                                  单位:元
                项目                                      金额
              资产总额                               893,064,566.27
              负债总额                               650,053,590.62
             所有者权益                              243,010,975.65

              营业收入                               122,070,753.00
               净利润                                 41,282,265.65
     扣除非经常损益后的净利润                         41,282,265.65

   公 司 持 有 扬 州 市 中 远 房 产 有 限 公 司 40% 股 权 经 审 计 的 净 资 产 为
97,204,390.26 元。
    浙江钱江生物化学股份有限公司拟将公司持有扬州市中远房产有限公司


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40%股权转让给上海远嘉投资有限公司（以下简称“上海远嘉”）、海宁纺织机械
厂（以下简称“海宁纺机”）。本次扬州中远 40%股权转让价格以天健会计师事务
所（特殊普通合伙）经审计后的净资产 97,204,390.26 元为依据，经各方充分协
商确定转让价格为现金人民币 11,800 万元，具体情况如下：
       股权受让方          转让金额（万元）       占扬州中远的出资比例
       上海远嘉                   5900                     20%
       海宁纺机                   5900                     20%
       合    计                  11800                     40%
    经商定在协议签订生效后五个工作日内，上海远嘉、海宁纺机各向公司支付
股权转让款的 30%；在 2014 年 8 月 31 日前各支付股权转让款的 30%；在 2015
年 3 月 31 日前付清股权转让款剩余款项。在上海远嘉、海宁纺机向公司累计支
付本次股权转让总价款的 60%（即 3540 万元）后 5 个工作日内，公司应协
助上海远嘉、海宁纺机办理股权过户的相关工商登记变更手续。股权转让完
成后，公司不再持有扬州中远任何股权。
    经认真审查，上海远嘉投资有限公司、海宁纺织机械厂与公司不存在关联关
系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中
规定的重大资产重组，本次股权转让实施不存在重大法律障碍。
    上海远嘉投资有限公司注册地为上海市长宁区广顺路33号8幢563室，注册资
本人民币1,000万元，法定代表人为宋光曙，经营范围为实业投资，创业投资，
投资咨询，商务咨询，房地产开发，园林绿化工程，展览展示服务。（企业经营
涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
    上海远嘉2011年、2012年、2013年分别实现净利润961.49万元、883.46万元、
1,187.66万元,以上财务数据未经审计。
    海宁纺织机械厂注册地为海宁经济开发区石泾路22号，注册资本人民币
3,306万元，法定代表人为莫军，经营范围为纺织机械及机电产品制造、建筑材
料加工及安装、经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营进料加工和“三来
一补”业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项
目）
    海宁纺织机械厂 2011 年、2012 年、2013 年分别实现营业收入 18,007 万元、


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15,746 万元、20,030 万元，实现净利润 2,120 万元、1,883 万元、2,319 万元，
2013 年度财务数据未经审计。
    钱江生化主营生物农药、兽药及医药中间体的生产经营，为了拓展公司的经
营范围和规模，公司近几年控股、参股了几家房地产公司，也取得了较好的经济
效益。根据公司的长远战略发展需要，更好地把主业做大做强，更优化配置公司
整体资源，经研究决定转让扬州中远股权。
    本次股权转让价格为 11,800 万元，公司初始投资额为 2,400 万元，自投资
以来累计取得现金分红 4162.77 万元，经公司初步测算，本次交易预计可获得投
资收益约 2,900 万元。
   以上议案已经七届五次董事会审议通过，现提交本次股东大会审议批准。




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                                            董   事    会
                                           2014 年 3 月 19 日




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