股票简称：钱江生化          证券代码：600796          编号：临 2014—012


               浙江钱江生物化学股份有限公司
                    七届六次董事会决议公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无。
     有董事是否对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无。
     本次董事会是否有某项议案未获通过：无。
    一、董事会会议召开情况
    浙江钱江生物化学股份有限公司七届六次董事会会议于 2014 年 4 月 16 日，
以现场表决方式在公司会议室召开。会议通知于 2014 年 4 月 6 日以书面及电子
邮件方式发出。会议应到董事九名，实到董事九名。会议由公司董事长高云跃先
生主持，三名监事及三名高管人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》
及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况
   （一）审议通过了公司 2013 年度董事会工作报告；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交 2013 年度股东大会审议。
   （二）审议通过了公司 2013 年度财务决算报告；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交 2013 年度股东大会审议。
   （三）审议通过了公司 2013 年度利润分配预案；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    经天健会计师事务所审计，公司 2013 年度合并报表实现的归属于母公司股
东的净利润 30,644,443.31 元，母公司实现净利润 26,758,623.78 元，根据《公
司章程》有关规定，2013 年度母公司实现净利润提取 10%的法定盈余公积
2,675,862.38 元，加年初未分配利润 98,429,610.47 元，2013 年末母公司可供

                                       1
股东分配的利润为 122,512,371.87 元。
    2013 年度利润分配预案：以公司 2013 年末总股本 301,402,144 股为基数，
每 10 股分配现金红利 0.30 元（含税），共计派发现金 9,042,064.32 元（含税），
剩余未分配的利润 113,470,307.55 元结转下一年度分配。本年度不进行资本公
积金转增股本。
    公司独立董事对公司 2013 年度分配预案，发表如下独立意见：
    董事会提出的《公司 2013 年度利润分配预案》符合相关法律法规及《公司
章程》的规定，在考虑既保障股东的合理回报又兼顾公司可持续发展的情形下，
充分考虑到对股东的稳定回报，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。
    我们认为，该分配预案符合公司实际情况，合规合法，未有损害公司及公司
股东尤其是中小股东利益的情形。
    本议案尚需提交 2013 年度股东大会审议。
   （四）审议通过了公司 2013 年年度报告全文和摘要；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《公司 2013 年年度报告全文和摘要》的详细内容同时披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报。
    本议案尚需提交 2013 年度股东大会审议。
   （五）审议通过了续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构
的议案；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    2014 年继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司会计报表审计、
内部控制审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年。
    本议案尚需提交 2013 年度股东大会审议。
   （六）审议通过了公司 2014 年度日常关联交易预计的议案；
    具体内容详见公司同时披露于上海交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证
券报的临 2014-014“关于 2014 年度日常关联交易预计的公告”。
   （1）公司与关联方桐乡钱江生物化学有限公司发生的日常关联交易事项。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避，关联董事朱一同先生、
郑伟俭先生回避表决。


                                     2
   （2）公司与关联方海宁市自来水有限公司、海宁紫光水务有限责任公司发
生的日常关联交易事项。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避，关联董事孙伟先生回
避表决。
   （3）公司与关联方 QJ BIO CHEMICAL CO.,LTD 发生的日常关联交易事项。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避，关联董事朱一同先生
回避表决。
    本次日常关联交易预计总额为 4,500 万元，超过公司 2013 年度经审计净资
产总额 55,227 万元的 5%，本议案尚需提交 2013 年度股东大会审议。
   （七）审议通过了公司 2013 年度内部控制评价报告；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    《公司 2013 年度内部控制评价报告》的详细内容同时披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
   （八）审议通过了召开 2013 年年度股东大会的议案；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
    公司董事会决定于 2014 年 5 月 15 日召开公司 2013 年年度股东大会，审议
上述第（一）、(二)、(三)、(四)、（五）、(六)项议案以及 2013 年度监事会工作报
告。
    召开股东大会的有关事项详见同时披露于上海交易所网站（www.sse.com.cn）
和上海证券报的临 2014-015“关于召开 2013 年年度股东大会的通知”。
    会议还听取了独立董事 2013 年度述职报告、审计委员会 2013 年度履职情况
报告。
    本次会议议案表决均由董事胡明、董事会秘书宋将林负责计票，监事司文负
责监票。
    特此公告。
                                         浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
                                                           2014 年 4 月 18 日
   三、上网公告附件
     独立董事关于日常关联交易等事项的独立意见。
   ● 报备文件
   七届六次董事会决议。

                                     3