浙江钱江生物化学股份有限公司

                      独立董事 2013 年度述职报告

      作为浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事工作制度》
等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2013 年的工作中，勤勉、尽责、忠
实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发
表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将 2013
年度履行独立董事职责的情况报告如下：
     一、独立董事基本情况介绍
      作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累
了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：


姓    名   专业背景           工作履历                   兼职情况
                      多年从事律师工作，现为浙江
李鸣杰     执业律师 海州律师事务所执业律师、主              无
                      任。
                      多年从事教学工作，现为浙江
裘娟萍       教授     工业大学生物与环境工程学              无
                      院微生物学研究所所长。
                      多年从事教学工作，现为嘉兴
潘煜双       教授     学院商学院教授、现代会计研            无
                      究所所长。


      作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关
系，不存在影响独立董事独立性的情况。
     二、2013 年独立董事的主要工作情况
     （一）出席会议情况

                                      1
    报告期内，公司董事会共召开了十一次会议，其中，现场会议八次，通讯方
式召开会议一次，现场结合通讯方式召开会议二次。股东大会召开了五次，其中，
年度会议一次，临时会议四次。我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行
了独立董事勤勉尽责义务。公司 2013 年度董事会、股东大会的召集召开均符合法
定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
    2013 年度独立董事出席董事会、股东大会会议的情况如下：
                                                                      参加股
                               参加董事会情况                         东大会
                                                                      情况
 董事姓                                                      是否连
          本年应
   名                         以通讯                         续两次   出席股
          参加董   亲自出                  委托出   缺席次
                              方式参                         未亲自   东大会
          事会次   席次数                  席次数     数
                              加次数                         参加会   的次数
            数
                                                               议
李鸣杰      11       10         1            0        0        否       5
裘娟萍      11       10         1            0        0        否       5
潘煜双       5        5         0            0        0        否       1
    潘煜双女士，于 2013 年 6 月 20 日召开的 2013 年第三次临时股东大会换届选
举中，选举为公司第七届董事会独立董事，故本年应参加的董事会次数为 5 次，
出席股东大会的次数为 1 次。
    （二）审议议案情况
    作为独立董事，在召开董事会前，我们积极主动了解并获取做出决策前所需
的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，与公司高层积极沟通，
对需要事前认可和发表意见的议案，认真做好事前各项工作，坚持事先进行认真
审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，会议上各位独立董事认真审议各项议
案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的
作用。2013年度对公司董事会的各项议案及公司其他事项未提出异议。
    （三）对公司进行现场调查的情况
    我们作为公司独立董事，充分利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审
计期间对公司进行调查和了解。并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他
相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况。
    （四）年报期间所做的工作
    在公司 2013 年年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义

                                       2
务，我们听取了年审注册会计师关于年报审计工作计划与安排，注册会计师、公
司管理层对公司本年度的审计进展情况、生产经营情况、重大事项进展情况的全
面汇报。就公司的目前发展状况、未来发展规划及公司发展中存在的问题与公司
管理层进行了交流与沟通。在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进
行了沟通，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序。在取得 2013 年度审计报
告初稿时，听取了年审会计师关于年报审计的意见，对会计师事务所出具的关于
2013 年度审计报告初稿进行讨论、沟通，对公司财务报表的合法性和公允性发表
了明确的审议意见。我们通过上述一系列的工作，确保了公司 2013 年年度报告的
如期披露。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    经中国证监会浙江监管局对公司 2012 年度报告的检查和公司自查，发现报告
期内，公司与参股子公司浙江钱江明士达光电科技有限公司发生了提供财务借款
的业务，形成关联交易，而公司独立董事事前未发表意见，发现后立即提出整改
方案，进行整改后执行较好。
    （二）对外担保及资金占用情况
    我们本着实事求是的态度,对 2013 年度公司累计和当期对外担保以及执行
（证监发[2003]56）号文件规定情况进行了认真调查了解,并作出专项说明和独立
意见：
    截止 2013 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 1,400 万元，占公司净资产的
2.53%。我们认为公司对外担保符合有关规定的要求，不存在违规担保的情况。未
发现为控股股东及其他关联方提供违规担保，不存在公司为控股股东及其他关联
方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，不存在互相代为承担成本和
其他支出的情况。
    （三）高级管理人员聘任及薪酬情况
    报告期内，根据《公司法》、《公司章程》相关规定，鉴于公司六届董事会任
期届满，需进行换届选举。
    在任的独立董事认真审议了董事会提名委员会对董事会换届情况、董事候选
人的任职资格、对董事会拟聘任的高级管理人员的任职资格及其他情况，发表了


                                    3
独立意见：认为公司聘任人员的人选已经公司董事会提名委员会审查通过，聘任
人员的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，合
法、有效，聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等情况能够胜
任岗位职责的要求，未发现有与《公司法》及《公司章程》规定不相符的情况，
亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
    经 2013 年 11 月 21 日召开的公司 2013 年第四次临时股东大会审议修订了《公
司董事长、董事及高管人员薪酬方案》，公司董事会薪酬与考核委员会依据《薪酬
方案》，对董事及高级管理人员的履职情况进行了评价和考核，报告期内，公司董
事及高级管理人员的薪酬发放符合国家相关规定和公司的相关制度，所披露的薪
酬收入情况真实。
    （四）业绩预告及业绩快报情况
    公司业绩预告按规定在定期报告中予以发布，没有出现预测调整的事项。
    （五）聘任会计师事务所情况
    报告期内，公司没有更换会计师事务所的情况。经公司 2012 年度股东大会审
议，继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度会计报表和内
部控制审计机构。在为公司提供审计服务工作中，天健会计师事务所（特殊普通
合伙）恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审
计任务。我们认为，符合公司及股东的利益。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
     报告期内，公司进一步落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的规定，充分重
视股东特别是中小股东的合理要求和意见，在考虑既保障股东的合理回报又兼顾
公司可持续发展的情形下，以公司 2013 年末总股本 301,402,144 股为基数，每
10 股分配现金红利 0.30 元（含税），共计派发现金 9,042,064.32 元（含税），剩
余未分配的利润 113,470,307.55 元结转下一年度分配。本年度不进行资本公积金
转增股本。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    在本报告期内公司及股东没有有关承诺需履行的情况。
    （八）信息披露的执行情况


                                     4
    报告期内，公司进一步规范信息披露的管理工作，严格按公司制定的《内幕
信息知情人登记备案制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《股东
大会议事规则》等相关规定执行，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务。
公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能
够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和
完整，没有受监管部门批评或处罚的情况。
    （九）内部控制的执行情况
    为进一步贯彻实施中国证监会浙江监管局浙财会（2012）7号《关于做好上
市公司内部控制规范建设与实施工作的通知》，报告期内，公司严格按照《公司
内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作小组，全面开展内部控
制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司未
发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
    为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请天健会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会。报告
期内，各专门委员会根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉
诚信的态度忠实履行各自职责，运作规范，发挥了应有作用。
    四、总体评价和建议
    2013 年，我们全体独立董事严格按照有关法律、法规的要求，积极有效地履
行了独立董事职责，对公司董事会决议的事项均要求公司事先提供相关资料，并
依据我们的专业知识、工作经验和独立地位，充分发挥各自专长，事先进行认真
审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，对公司治理和重大经营决策方面的事
宜提出了指导性建议，并基于客观公正的判断，发表了专项说明和独立意见，为
董事会的科学决策和公司的稳步发展起到了积极的促进作用，保证了公司的规范
运作和健康发展，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东
利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作



                                   5
和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的
权益。
    2014 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规
定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强
同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，
利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决
策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。




                                独立董事： 李鸣杰 裘娟萍 潘煜双
                                             2014 年 4 月 16 日




                                   6
7