上海市锦天城律师事务所
   关于浙江钱江生物化学股份有限公司
           2013 年年度股东大会的




                  法律意见书




           上海市锦天城律师事务所


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               关于浙江钱江生物化学股份有限公司
                2013 年年度股东大会的法律意见书


致：浙江钱江生物化学股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江钱江生物化学股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2013 年年度股东大会（以下简
称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2006］21 号）等法律、法规和其
他规范性文件以及《浙江钱江生物化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    1、经本所律师核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开。公司已于
2014 年 4 月 18 日 在 《 上 海 证 券 报 》、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）等媒体上刊登《浙江钱江生物化学股份有限公司关
于召开 2013 年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议
议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的
召开日期已达 20 日。
    2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
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召开，其中：
    （1）公司按照会议通知通过上海证券交易所交易系统为股东提供本次股东
大会的网络投票平台，股东可以参加网络投票。本次股东大会通过上海证券交易
所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014 年 5 月 15 日 9:30-11:30 、
13:00-15:00。

    （2）本次股东大会现场会议于 2014 年 5 月 15 日(星期四)上午九时在浙江
省海宁市西山路 598 号 7 楼公司会议室如期召开。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人
    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及
股东代理人为 20 名，代表有表决权的股份 104,585,862 股，占公司股份总数的
34.7％。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东大会的网络投票

    1、公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过上海证
券交易所交易系统参加网络投票。
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    2、本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系
统行使表决权。公司股东可以且只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,
如果同一表决权出现重复表决,以第一次表决结果为准。

    3 、 公 司 于 2014 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）发布《浙江钱江生物化学股份有限公司关于 2013 年
年度股东大会增加网络投票方式的公告》就本次股东大会的基本情况、增加网络
投票的原因、网络投票时间、网络投票平台、网络投票操作流程等事项进行了公
告。

    4、根据上海证券交易所提供的信息，参加网络投票的股东共计 5 人，代表
有表决权股份 443,200 股，占公司总股本的 0.15%。基于网络投票股东资格系在
其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对
网络投票股东资格进行确认。

    5、网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票
表决结果。

       在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司
章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会网络投票结束后，公司
合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会表决结果如下：

    1、审议通过公司2013年度董事会工作报告；
    表决结果：同意 105,006,862 股，占有效表决股份总数的 99.98%；反对 16,200
股，占有效表决股份总数的 0.02%；弃权 6,000 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
    2、审议通过公司2013年度监事会工作报告；
    表决结果：同意 105,006,862 股，占有效表决股份总数的 99.98%；反对 16,200
股，占有效表决股份总数的 0.02%；弃权 6,000 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
    3、审议通过公司2013年度财务决算报告；
    表决结果：同意 105,006,862 股，占有效表决股份总数的 99.98%；反对 16,200
股，占有效表决股份总数的 0.02%；弃权 6,000 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
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    4、审议通过公司2013年度利润分配预案；
    表决结果：同意 105,006,862 股，占有效表决股份总数的 99.98%；反对 3,000
股，占有效表决股份总数的 0.00%；弃权 19,200 股，占有效表决股份总数的 0.02%。
    5、审议通过公司 2013 年年度报告全文和摘要；
    表决结果：同意 105,006,862 股，占有效表决股份总数的 99.98%；反对 3,000
股，占有效表决股份总数的 0.00%；弃权 19,200 股，占有效表决股份总数的 0.02%。
    6、审议通过续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议
案；
    表决结果：同意 105,006,862 股，占有效表决股份总数的 99.98%；反对 3,000
股，占有效表决股份总数的 0.00%；弃权 19,200 股，占有效表决股份总数的 0.02%。
    7、在关联股东回避的基础上，审议通过公司 2014 年度日常关联交易预计
的议案；
    表决结果：同意 4,634,100 股，占有效表决股份总数的 99.65%；反对 3,000
股，占有效表决股份总数的 0.06%；弃权 13,200 股，占有效表决股份总数的 0.29%，
回避 100,378,762 股。

       本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。

六、结论意见

       综上所述，本所律师认为，公司 2013 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

    （以下无正文）
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