证券代码：600796         股票简称：钱江生化           编号：临 2016—026




               浙江钱江生物化学股份有限公司
                  七届十七次董事会决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无。
     有董事是否对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无。
     本次董事会是否有某项议案未获通过：无。
    一、董事会会议召开情况
    浙江钱江生物化学股份有限公司七届十七次董事会会议于 2016 年 8 月 9 日，
以现场和通讯相结合方式在公司会议室召开。会议通知于 2016 年 7 月 29 日以书
面及电子邮件方式发出。会议应到董事九名，实到董事九名，独立董事裘娟萍女
士因故不能出席会议，委托潘煜双女士行使表决权。三名监事及三名高管人员列
席了会议。会议由公司董事长高云跃先生主持，本次会议的召开符合《公司法》
及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况
   （一）审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自 2016 年 8 月 29 日起继续停
牌，预计停牌时间不超过 2 个月。
    上述议案尚需提请公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
    1、重大资产重组事项具体内容
   （1）筹划重大资产重组的基本情况
    1）因公司筹划资产收购的重大事项，公司股票自 2016 年 5 月 31 日起停牌，
并于 2016 年 6 月 7 日进入重大资产重组程序。

                                       1
    2）筹划重大资产重组背景及原因
    公司拟通过实施本次重大资产重组，发挥公司自身业务与所收购业务的协同
效应，克服公司发展瓶颈，做大做强公司主业，进一步增强公司抵御风险的能力，
开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，有效保护中小股东的利益。
   3）重组框架方案介绍
    ①主要交易对方
    本次重大资产重组的交易对方为香港瑞华药业国际有限公司。
    ②交易方式
    本次重大资产重组原则上为上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式
收购江苏宝众宝达药业有限公司（以下简称“宝众宝达”）100%股权同时募集配
套资金，最终交易方式尚未确定。
    4）标的资产情况
    本次重大资产重组的标的为香港瑞华药业国际有限公司持有的江苏宝众宝
达药业有限公司 100%股权。
    宝众宝达是由香港瑞华药业国际有限公司在国内投资建立的一家综合性医
药、兽药、农药原料药生产企业，省级高新技术企业，主要从事医药、兽药、农
药等精细化学品的研发、生产和销售。本次收购宝众宝达控制权属于向第三方收
购资产，本次重大资产重组不构成关联交易。
    本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
   （2）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
    截至本公告发布之日，本次重大资产重组的进展如下：
    1）停牌期间，各方积极推进本次重大资产重组。公司目前正与交易对方开
展沟通、协商工作，已与香港瑞华药业国际有限公司、江苏宝众宝达药业有限公
司签署了《合作意向书》，但尚未与交易对方签订重组框架协议。
    2）公司已初步完成了相关中介的选聘工作，公司选定东方花旗证券有限公
司担任本次重大资产重组事项的独立财务顾问，同时选定了上海锦天城（杭州）
律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司分别
担任本次重大资产重组事项的法律顾问、审计机构和评估机构。自公司股票停牌
后，公司组织上述中介机构进场对标的公司开展了全面的尽职调查、审计、评估
等工作。公司与上述中介机构服务协议正在签署过程中，但尚未签署正式重组服

                                    2
务协议。
    3）停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义
务，每五个交易日发布一次进展公告。
   （3）继续停牌的必要性和理由

    1）本次重组涉及国有资产管理部门事前审批
    本公司属于国资控股的上市公司，控股股东为海宁市资产经营公司，实际控
制人为海宁市财政局；本次重组事项涉及公司股权结构的变动，且可能需要支付
部分现金完成收购，涉及国有资产的变动，需要事先得到国资委的同意。目前，
取得国资委批复的相关手续正在履行中，完成时间具有不确定性。
    2）本次重组涉及境外收购
    本次公司拟采取发行股份及支付现金方式收购标的公司100%的股权，因标的
公司是由设在香港的公司持股100%，需要向境外香港公司发行股份，交易程序较
为复杂。且需要完成商务、外汇主管部门的有关核准备案手续。目前交易各方正
积极推动交易程序的确认和相关手续的办理，但其完成时间具有不确定性。
    3）本次交易涉及复杂的业务重组
    公司与有关各方积极推进重大资产重组各项工作，就重组方案及标的资产涉
及的相关事项进行了积极沟通与协商，本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审
计、评估、法律等各项工作正在进行当中，尚未最终完成。由于此次重大资产重
组所涉及的资产规模较大，方案论证较复杂，公司需与相关各方就本次重大资产
重组有关事项进行进一步沟通与协商。
    为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本
次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法
权益，因此公司拟向上海证券交易所申请公司股票自 2016 年 8 月 29 日起继续停
牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月。
   （4）申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排
    为了保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，
根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定的要求，在经董事会、股
东大会审议通过后，向上海证券交易所申请公司股票自 2016 年 8 月 29 日起继续
停牌，预计停牌时间不超过 2 个月。
    公司将继续严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海

                                      3
证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，加快推进本
次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决
策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。
    停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，
每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待必要的工作完成后公司将召开董
事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
   （5）公司独立董事发表的独立意见
    公司独立董事审议了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并发表了
同意的独立意见，独立董事认为：

   1）本次重大资产重组停牌期间，公司及相关各方就本次重大资产重组的有关
事项开展了大量的工作，中介机构对标的资产进行了尽职调查、审计、评估和法
律等工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露
义务，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公
司重大资产重组信息披露工作的有关规定，在公司股票停牌期间每五个交易日发
布一次重大资产重组进展公告。
    2）本次重组涉及国有资产管理部门事前审批，目前，取得国资委批复的相
关手续正在履行中，完成时间具有不确定性；本次重组涉及境外收购，需要完成
商务、外汇主管部门的有关核准备案手续，目前交易各方正积极推动交易程序的
确认和相关手续的办理，但其完成时间具有不确定性；本次交易涉及复杂的业务
重组，公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通与协商，
同时，本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作正在
进行中，尚未最终完成。
    3）为了保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常
波动，公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2016 年 8 月 29 日起继续停牌不
超过 2 个月，继续停牌有利于推动本次重大资产重组的进展，不存在损害公司及
其股东特别是中小股东利益的情形。

    4)本次会议表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
会议形成的决议合法、有效。我们同意该议案提交公司股东大会审议。
   （二）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
                                     4
    内容详见同日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的公司临 2016-027 号《浙江钱江生物化学股份有限公司关于修改<公司章程>的

公告》。
    修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），投资者
可查阅详细内容。
    本议案需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
   （三）审议通过了《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》
    召开 2016 年第一次临时股东大会的有关事项详见同日公告的临 2016-028
《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权


    特此公告。
    三、上网公告附件
      独立董事意见


   ● 报备文件
   七届十七次董事会决议。




                                 浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
                                                   2016 年 8 月 10 日




                                   5