钱江生化：2016年第一次临时股东大会资料2016-08-18
浙江钱江生物化学股份有限公司
Zhejiang Qianjiang Biochemical Co., Ltd
二零一六年第一次临时股东大会资料
2016 年 8 月 25 日
目 录
2016年第一次临时股东大会会议须知........................................2
2016年第一次临时股东大会会议议程....................................... 3
2016年第一次临时股东大会会议议案....................................... 4
议案一：审议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》......................4
议案二：审议《关于修改<公司章程>的议案》............................... 6
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浙江钱江生物化学股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规的要求，
特制定本年度股东大会会议须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席
大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参
会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登
记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，
不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安
排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄
露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关
人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持
有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，
应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以
打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会共审议 2 个议案，议案二审议《关于修改<公司章程>的议案》
为特别决议议案。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常
程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及
时报告有关部门处理。
浙江钱江生物化学股份有限公司股东大会秘书处
2016 年 8 月 25 日
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浙江钱江生物化学股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议议程
网络投票时间：自 2016 年 8 月 25 日至 2016 年 8 月 25 日。采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
现场会议时间：2016 年 8 月 25 日（星期四）10 点 00 分开始
现场会议地点：浙江省海宁市海洲街道钱江西路 178 号钱江大厦（本公司会议室）
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长高云跃
现场会议议程：
1、会议开始，主持人宣读现场会议出席情况等；
2、推选股东大会监票人和计票人；
3、宣读本次大会各项议案；
4、股东及授权股东代表发言、询问；
5、股东对以上议案进行表决；
6、计票、监票；
7、 主持人宣读现场会议表决结果，上午现场会议休会；
8、 下午复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，宣布股东大会表决结果；
9、上海市锦天城律师事务所律师宣读关于本次股东大会法律意见书；
10、主持人宣布 2016 年第一次临时股东大会结束。
浙江钱江生物化学股份有限公司股东大会秘书处
2016 年 8 月 25 日
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议案一
关于公司重大资产重组继续停牌的议案
各位股东及股东代表：
因公司（以下简称“钱江生化”）筹划资产收购的重大事项，公司股票自2016年
5月31日起停牌，并于2016年6月7日进入重大资产重组程序。2016年7月21日公司七届
十六次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。经上海证券交
易所审核批准，公司股票自2016年7月29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个
月。
目前，就收购江苏宝众宝达药业有限公司（以下简称“宝众宝达”）100%股权事
宜，公司与有关各方正积极推进重大资产重组各项工作，就重组方案及标的资产涉及
的相关事项进行了积极沟通与协商，本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评
估、法律等各项工作正在进行当中，尚未最终完成。由于此次重大资产重组所涉及的
资产规模较大，方案论证较复杂，公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进
行进一步沟通与协商。
公司拟向上海证券交易所申请继续停牌，主要原因为：
1、本次重组涉及国有资产管理部门事前审批。钱江生化属于国资控股的上市公
司，控股股东为海宁市资产经营公司，实际控制人为海宁市财政局；本次重组事项涉
及公司股权结构的变动，且可能需要支付部分现金完成收购，涉及国有资产的变动，
需要事先得到国资委的同意。目前，取得国资委批复的相关手续正在履行中，完成时
间具有不确定性。
2、本次重组涉及境外收购。本次钱江生化拟采取发行股份及支付现金方式收购
标的公司100%的股权，因标的公司是由设在香港的公司持股100%，需要向境外香港公
司发行股份，交易程序较为复杂。且需要完成商务、外汇主管部门的有关核准备案手
续。目前交易各方正积极推动交易程序的确认和相关手续的办理，并将及时公告进展
情况；但其完成时间具有不确定性。
3、本次交易涉及复杂的业务重组。公司与有关各方积极推进重大资产重组各项
工作，就重组方案及标的资产涉及的相关事项进行了积极沟通与协商，本次重大资产
重组所涉及的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作正在进行当中，尚未最终完成。
由于此次重大资产重组所涉及的资产规模较大，方案论证较复杂，公司需与相关各方
就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通与协商。
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为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司
拟向上海证券交易所申请股票自2016年8月29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超
过2个月。
以上议案已经公司七届十七次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江钱江生物化学股份有限公司
董 事 会
2016 年 8 月 25 日
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议案二
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司总部大楼钱江大厦的竣工启用，公司总部办公地址已由浙江省海宁市西
山路598号七楼搬迁至浙江省海宁市海洲街道钱江西路178号钱江大厦，公司董事会对
《公司章程》的有关条款作如下修改：
原公司章程第一章第五条：公司住所：浙江省海宁市西山路598号七楼（邮政编
码：314400）
修改为：公司章程第一章第五条：公司住所：浙江省海宁市海洲街道钱江西路178
号钱江大厦（邮政编码：314400）
《公司章程》其余条款不变。
以上议案已经公司七届十七次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江钱江生物化学股份有限公司
董 事 会
2016 年 8 月 25 日
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