证券代码：600796             股票简称：钱江生化         编号：临 2016—038



               浙江钱江生物化学股份有限公司
                    重大资产重组继续停牌的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”或“钱江生化”）因正
在筹划资产收购事项，该事项可能涉及重大资产重组，经申请，公司股票已于2016
年5月31日开始停牌，并发布了《关于资产收购事项停牌的公告》（临2016-010）。
经与各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，2016年6月7日，公
司发布了《重大资产重组停牌公告》（临2016-012），公司股票自2016年6月7
日起连续停牌不超过30日。2016年6月30日，公司发布了《重大资产重组进展暨
继续停牌公告》（临2016-016），公司股票自2016年6月30日起继续停牌不超过
一个月。
    2016年7月21日公司七届十六次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组
继续停牌的议案》，相关事项详见公司于7月22日披露于指定信息披露媒体的公
告《审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临2016-021）。经上海证
券交易所审核批准，公司股票自2016年7月29日起继续停牌，预计继续停牌时间
不超过1个月。详见公司于2016年7月29日披露的《重大资产重组继续停牌的公告》
（临2016-023）。
    2016年8月9日公司七届十七次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组继
续停牌的议案》和《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，董事会
同意公司向上海证券交易所申请股票自2016年8月29日起继续停牌，预计停牌时
间不超过2个月， 继续停牌事项尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通
过。详见公司于2016年8月10日披露的《七届十七次董事会决议公告》（临
2016-026）
     2016 年 8 月 25 日公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议并通过了
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《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股
票自 2016 年 8 月 29 日起继续停牌，预计停牌时间不超过 2 个月。
    停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。


     一、 重组框架介绍
    （1）主要交易对方
      本次重大资产重组的交易对方为香港瑞华药业国际有限公司。
    （2）交易方式
    本次重大资产重组拟采取发行股份及支付现金相结合的方式收购标的公司
股权，同时募集配套资金。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更，
不构成借壳上市。
    （3）标的资产情况
    本次重大资产重组标的资产为香港瑞华药业国际有限公司（以下简称“香港
瑞华”、“交易对方”）持有的江苏宝众宝达药业有限公司（以下简称“宝众宝达”、
“标的公司”）100%股权。
    宝众宝达是由香港瑞华在国内投资建立的一家综合性农药、兽药、医药原料
药生产企业，省级高新技术企业，主要从事农药、兽药、医药等精细化学品的研
发、生产和销售。属于化学原料和化学制品制造业。


     二、 重组框架协议的签署情况
    公司已与香港瑞华药业国际有限公司、江苏宝众宝达药业有限公司签署了
“为推进产业结构的升级和调整，加强外省区域市场建设，积极发展核心农药和
兽药业务并加快布局医用原料药产品发展，双方就公司开展重大资产重组合作进
行了协商沟通，同意开展合作前期工作，并按照上市公司监管准则、国有资产管
理条例等相关法律法规规定推进后续工作”的《合作意向书》。公司与对方承诺
将在一周内签署重组框架协议。


     三、 继续停牌的原因
    本次浙江钱江生物化学股份有限公司重大资产重组涉及国有控股公司股权
结构的变动，按照国有资产监督管理的相关要求，公司应当在披露重大资产重组

                                     2
预案前报国资部门审核确认。目前相关程序尚未履行完毕。
    由于标的资产体量较大，且涉及复杂的业务重组，相关尽职调查、审计、评
估等工作量大；加之涉及向境外主体发行股份，程序较为复杂。目前，公司正在
与相关各方就交易方案进行讨论和完善，并积极完成后续工作。预计完成全部工
作尚需一定时间。为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，
保证本次重组工作顺利进行，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，公
司申请股票自 2016 年 8 月 29 日起继续停牌，预计停牌时间不超过 2 个月。


     四、 独立财务顾问关于公司继续停牌的核查意见
    根据东方花旗证券有限公司于 2016 年 8 月 26 日出具的《东方花旗证券有限
公司关于浙江钱江生物化学股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》：
    经核查，自停牌以来，本次重大资产重组交易各方及上市公司聘请的中介机
构正在积极推进各项工作。本次钱江生化公司重大资产重组涉及国有控股公司股
权结构的变动，按照国有资产监督管理的相关要求，公司应当在披露重大资产重
组预案前报国资部门审核确认，相关审批程序尚未履行完毕；标的资产体量较大，
且涉及复杂的业务重组，相关尽职调查、审计、评估等工作量大；且本次重组涉
及向境外主体发行股份，程序较为复杂。目前，相关事项尚存在不确定性，预计
本次重大资产重组无法在 3 个月内完成。本次延期复牌有利于上市公司进一步细
化本次重大资产重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中
小股东利益。
    钱江生化尚未与交易对方签署重组框架协议，本财务顾问督促钱江生化公司
在一周内与对方签署重组框架协议。

    鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司延期复牌具有合理性。钱江生化申请
延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停
复牌业务指引》（上证发[2016]19号）等有关规定，不存在损害中小投资者利益
的情形。


     五、 独立董事关于公司继续停牌的核查意见
    公司独立董事对公司七届十七次董事会审议的《关于公司重大资产重组继续
停牌的议案》进行了认真审核，并发表了如下的独立意见：
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   1、本次重大资产重组停牌期间，公司及相关各方就本次重大资产重组的有关
事项开展了大量的工作，中介机构对标的资产进行了尽职调查、审计、评估和法
律等工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露
义务，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公
司重大资产重组信息披露工作的有关规定，在公司股票停牌期间每五个交易日发
布一次重大资产重组进展公告。
    2、本次重组涉及国有资产管理部门事前审批，目前，取得国资委批复的相
关手续正在履行中，完成时间具有不确定性；本次重组涉及境外收购，需要完成
商务、外汇主管部门的有关核准备案手续，目前交易各方正积极推动交易程序的
确认和相关手续的办理，但其完成时间具有不确定性；本次交易涉及复杂的业务
重组，公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通与协商，
同时，本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作正在
进行中，尚未最终完成。
    3、为了保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常
波动，公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2016 年 8 月 29 日起继续停牌不
超过 2 个月，继续停牌有利于推动本次重大资产重组的进展，不存在损害公司及
其股东特别是中小股东利益的情形。

    4、本次会议表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
会议形成的决议合法、有效。
    具体内容详见公司于2016年8月10日披露的《独立董事关于公司重大资产重
组继续停牌的独立意见》。


    六、 尚待完成的工作及具体时间表

    根据目前的进度，公司制定了下一步工作计划，由于国资审批等事项完成时
间具有不确定性，导致工作计划亦具有不确定性，公司工作安排将视后续相关事
项的具体情况进行调整。目前的初步计划如下：
    1、9月中旬，继续组织中介机构开展尽职调查、法律、审计、评估等工作，
利用现有条件编制重大资产重组相关文件；继续协调相关各方积极推进本次重组
相关事宜；
    2、9月下旬，与交易对方完成关于购买资产协议、业绩补偿协议等交易文件
                                    4
相关条款的谈判。同时完成对标的资产、交易对方的尽职调查及标的资产的审计、
评估工作；
    3、10月上中旬，商务、外汇等相关审批（审查）程序完成办理或得到受理；
    4、10月中旬，国资审批程序办理完成并取得批复；
    5、10月下旬，公司召开董事会审核重组事项，签署相关交易文件及披露重
大资产重组相关文件等。
    停牌期间，公司将严格按照相关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组
事项的进展公告。


    七、 预计复牌时间

     为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指
引》（上证发[2016]19号）等有关规定，经上海证券交易所审核批准，公司股票
自2016年8月29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。


    八、 召开投资者说明会的情况

     公司已于2016年8月10日披露《关于召开重大资产重组投资者说明会的公
告》（临2016-029），后于2016年8月22日15：00-16：00通过网络互动方式召开
了投资者说明会，就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了互动交流和沟
通， 具体内容详见上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：
http://sns.sseinfo.com）。
     公司指定的信息披露媒体为上海证券报和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投
资者关注公司后续公告，注意投资风险。




    特此公告。



                                       浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

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    2016 年 8 月 29 日




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