东方花旗证券有限公司
                                  关于
                浙江钱江生物化学股份有限公司
        重大资产重组延期复牌的核查意见（修订稿）


    浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“钱江生化”、“公司”、“上市公
司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于 2016 年 5 月 31 日起停牌。
经与有关各方论证协商，该事项于 2016 年 6 月 7 日进入重大资产重组程序，公
司发布了《重大资产重组停牌公告》。目前相关事项仍在继续推进中。公司股票
拟自 2016 年 8 月 29 日起继续停牌。东方花旗证券有限公司（以下简称“本独立
财务顾问”）作为钱江生化本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务
指引》（上证发 [2016]19 号）等有关规定，对钱江生化延期复牌事项进行审慎
核查，并出具核查意见如下：
    一、 本次筹划重大资产重组的基本情况
    1、本次筹划重大资产重组的基本情况
    公司股票于 2016 年 5 月 31 日起停牌，并于 2016 年 6 月 7 日进入重大资产
重组程序。
    2、筹划重大资产重组的背景、原因
    公司拟通过实施本次重大资产重组，完善公司的业务结构，发挥公司自身业
务与所收购业务的协同效应，克服公司发展瓶颈，扩大业务规模，进一步增强公
司抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，提高上市公司的综
合竞争力。
    公司完成本次交易后，经营业绩有望得到提升；并有利于公司长远发展，从
而为股东带来更为丰厚的回报。
    3、重大资产重组框架方案介绍
    （1）主要交易对方
    本次重大资产重组的交易对方为香港瑞华药业国际有限公司。
    （2）交易方式
    本次重大资产重组拟采取发行股份及支付现金相结合的方式收购标的公司
股权，同时募集配套资金。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更，
不构成借壳上市。
    （3）标的资产情况
    本次重大资产重组标的资产为香港瑞华药业国际有限公司（以下简称“香港
瑞华”、“交易对方”）持有的江苏宝众宝达药业有限公司（以下简称“宝众宝达”、
“标的公司”）100%股权。
    宝众宝达是由香港瑞华在国内投资建立的一家综合性农药、兽药、医药原料
药生产企业，省级高新技术企业，主要从事农药、兽药、医药等精细化学品的研
发、生产和销售。属于化学原料和化学制品制造业。
    （4）本次重大资产重组是否涉及前置审批
    公司本次重大资产重组需要取得国有资产管理部门关于重组事项的前置审
批意见。


    二、 本次重大资产重组的工作进展情况
    1、推进重大资产重组所做的工作
    自重大资产重组停牌以来，公司、交易对方、标的公司及各中介机构等有关
各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项进行了多次协商及沟通，努力推进各
项工作。公司已组织独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中
介机构于公司本次重组申请停牌后陆续进场，开展相应的尽职调查、法律、审计、
评估等工作。截至目前，各中介机构对标的资产的尽职调查等工作尚在进行中。
公司目前已经与香港瑞华、宝众宝达签署了《合作意向书》，但尚未与交易对方
签署重组协议。本独立财务顾问将督促公司与对方在一周内签署重组框架协议。
    2、公司已经履行的信息披露义务
    2016 年 5 月 31 日，公司发布了《关于资产收购事项停牌的公告》（临
2016—010）；
    2016 年 6 月 7 日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（临 2016—012）；
    2016 年 6 月 30 日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（临
2016-016）；
    2016 年 6 月 16 日、6 月 23 日、7 月 7 日、7 月 14 日、7 月 21 日、7 月 28
日、8 月 4 日、8 月 11 日、8 月 18 日、8 月 25 日，公司发布了《重大资产重组
进展公告》公告编号：临 2016—014、临 2016—015、临 2016—017、临 2016—018、
临 2016—019、临 2016—022、临 2016—024、临 2016—030、临 2016—034、临
2016—036）。
    2016 年 7 月 21 日，公司七届十六次董事会审议通过了《关于公司重大资产
重组继续停牌的议案》，申请公司股票自 2016 年 7 月 29 日起继续停牌，预计不
超过 1 个月。
    2016 年 7 月 29 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌的公告》（临
2016—023）。


    三、本次延期复牌的原因及时间安排
    1、 延期复牌的必要性和理由
    本次浙江钱江生物化学股份有限公司重大资产重组涉及国有控股公司股权
结构的变动，按照国有资产监督管理的相关要求，公司应当在披露重大资产重组
预案前报国资部门审核确认。目前相关程序尚未履行完毕。
    根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19 号）第十
三条中“上市公司预计无法在停牌期满 3 个月内披露重大资产重组预案，符合以
下条件之一的，可以申请延期复牌：（一）预案披露前需国有资产管理部门或国
防科技管理部门事前审批，且取得其书面证明文件（相关部门对预案事前审批要
求已有明文规定的，无需提供证明文件）”的规定。公司本次重组申请延期复牌。
    由于标的资产体量较大，且涉及复杂的业务重组，相关尽职调查、审计、评
估等工作量大；加之涉及向境外主体发行股份，程序较为复杂。目前，公司正在
与相关各方就交易方案进行讨论和完善，并积极完成后续工作。预计完成全部工
作尚需一定时间。为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，
保证本次重组工作顺利进行，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，公
司申请股票自 2016 年 8 月 29 日起继续停牌，预计停牌时间不超过 2 个月。
    2、 公司股票预计复牌时间
    2016 年 8 月 9 日，公司七届十七次董事会审议通过了《关于公司重大资产
重组继续停牌的议案》，申请公司股票自 2016 年 8 月 29 日起继续停牌预计不超
过 2 个月。继续停牌事项已经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。


    四、独立财务顾问的核查意见
    经核查，自停牌以来，本次重大资产重组交易各方及上市公司聘请的中介机
构正在积极推进各项工作。本次钱江生化重大资产重组涉及国有控股公司股权结
构的变动，按照国有资产监督管理的相关要求，公司应当在披露重大资产重组预
案前报国资部门审核确认，相关审批程序尚未履行完毕；标的资产体量较大，且
涉及复杂的业务重组，相关尽职调查、审计、评估等工作量大；且本次重组涉及
向境外主体发行股份，程序较为复杂。目前，相关事项尚存在不确定性，预计本
次重大资产重组无法在 3 个月内完成。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化
本次重大资产重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小
股东利益。
    钱江生化尚未与交易对方签署重组框架协议，本独立财务顾问将督促钱江生
化在一周内与交易对方签署重组框架协议。
    鉴于上述情况，本独立财务顾问认为公司延期复牌具有合理性。钱江生化申
请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停
复牌业务指引》（上证发[2016]19 号）等有关规定，不存在损害中小投资者利益
的情形。本独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承
诺，在本次重组各项工作完成后尽快复牌。
    （以下无正文）