证券代码：600796            股票简称：钱江生化               编号：临 2016—040




               浙江钱江生物化学股份有限公司
      七届董事会 2016 年第一次临时会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无。
     有董事是否对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无。
     本次董事会是否有某项议案未获通过：无。
    一、董事会会议召开情况
    浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）七届董事会 2016 年第
一次临时会议于 2016 年 9 月 1 日，以现场和通讯相结合方式在公司会议室召开。
会议通知于 2016 年 8 月 26 日以电子邮件方式发出。会议应到董事九名，实到董
事九名，独立董事裘娟萍女士、潘煜双女士以通讯表决方式参加。三名监事及三
名高管人员列席了会议。会议由公司董事长高云跃先生主持，本次会议的召开符
合《公司法》及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况
    审议通过了《关于签署<公司受让江苏宝众宝达药业有限公司股权的重组框
架协议>的议案》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    公司董事会同意公司与香港瑞华药业国际有限公司签署公司受让江苏宝众
宝达药业有限公司股权的重组框架协议，并授权经理班子办理具体签署事项。
    公司拟收购香港瑞华药业国际有限公司（以下简称“香港瑞华”）持有的江
苏宝众宝达药业有限公司（以下简称“宝众宝达”或“标的公司”）100%股权，
2016 年 9 月 1 日，公司与香港瑞华签署了《浙江钱江生物化学股份有限公司受
让江苏宝众宝达药业有限公司股权的重组框架协议》（以下简称“重组框架协

                                       1
议”），重组框架协议的主要内容如下：
   （一）重组框架协议主体
    甲方：浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“甲方”或“钱江生化”
或“受让方”）

    乙方：香港瑞华药业国际有限公司（以下简称“乙方”或“香港瑞华”或“转
让方”）
    （二） 本次重组框架协议主要内容

    1、本次重组（即“股权转让”或“本次交易”）

    本框架所述本次重组是指甲方拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买
乙方持有的标的公司 100%的股权。具体交易事项由甲方、乙方进一步协商确定
后签署具体的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

    2、交易定价

    本次重组价格暂定以 2016 年 5 月 31 日为基准日，以甲方、乙方共同认可的
具备证券期货业务资质的评估机构出具的标的公司评估价值为基础，由甲方、乙
方进一步协商确定。

    3、支付方式

    各方同意，本框架协议项下的股权收购对价的支付方式为上市公司非公开发
行股份及支付现金的方式支付，发行股份的主体为上市公司，支付现金的主体不
排除上市公司指定的子公司。

    4、换股价格

    上市公司股票发行价格由交易各方按照《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定协商确定。

    5、股份锁定

    双方原则性同意，乙方因本次交易而获得的甲方的股份自该等股份上市之日
起不少于锁定 36 个月。具体以双方最终签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》中约定的股份锁定条款为准。


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    6、补偿约定

    各方同意本次重组定价的基础是标的公司未来具备较强的盈利能力，因此，
乙方应承诺其获得交易对价的前提是标的公司在盈利承诺期内将完成所有的业
绩承诺指标，如果实际盈利数未达到承诺盈利数，乙方同意对甲方进行补偿。

    利润承诺期间为交易实施完毕日当年起三个会计年度，即 2016 年度、2017
年度和 2018 年度。

     有关补偿的具体原则、补偿承诺净利润的具体金额、补偿安排、补偿实施
 等条款均由甲方和乙方另行签署《盈利预测补偿协议》确定。

     7、协议生效及其他

    本框架协议系各方就本次重组达成的初步意向，本次重组具体交易方案和交
易细节以各方后续正式签订的正式协议为准。如框架协议签订后的 120 天期限
内各方未能就本次重组的具体内容达成一致意见并签署正式协议，则框架协议自
该 120 天期限届满之时自动终止。
   本框架协议只有经各方同意并签署书面文件后方可修改或补充，任何有效的
修改或补充均构成本框架协议不可分割的一部分。

     （三）独立董事意见

     公司独立董事就上述议案发表了如下同意的独立意见：

    1、公司签署受让江苏宝众宝达药业有限公司股权的重组框架协议，有利于
本次重大资产重组工作的推进，符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停
复牌业务指引》规定的要求，公司完成本次交易后，经营业绩有望得到提升，有
利于公司长远发展，从而为股东带来更为丰厚的回报，符合公司的发展战略和可
持续发展要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
    2、在审议该议案时，公司表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
    我们同意该议案。




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 特此公告。


 三、 上网公告附件
 独立董事意见

● 报备文件
1、 七届董事会 2016 年第一次临时会议决议；
2、 《浙江钱江生物化学股份有限公司受让江苏宝众宝达药业有限公司股权
   的重组框架协议》。




                                  浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
                                                     2016 年 9 月 2 日




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