东方花旗证券有限公司
                                 关于
                浙江钱江生物化学股份有限公司
重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌
        合理性和 5 个月内复牌可行性的专项核查意见

    东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“本独立财务顾问”）作
为浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“钱江生化”、“公司”、“上市
公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）
的独立财务顾问，由于钱江生化预计无法在进入重组停牌程序后4个月内复牌，
根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发
[2016]19号）等有关规定，本独立财务顾问就钱江生化停牌期间重组进展信息披
露的真实性、继续停牌的合理性和5个月内复牌的可行性发表如下专项核查意见：
    一、重组信息披露的真实性
    2016年5月31日，钱江生化发布了《关于资产收购事项停牌的公告》（公告
编号：临2016—010），公司股票于2016年5月31日上午开市起停牌。
    2016年6月7日，钱江生化发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临
2016—012）并进入重大资产重组程序，申请公司股票自2016年6月7日起预计停
牌不超过30日。钱江生化于2016年6月16日、6月23日每五个交易日发布了一次《重
大资产重组进展公告》（公告编号：临2016—014、临2016—015）。
    2016年6月30日，钱江生化发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公
告编号：临2016-016），申请公司股票自2016年6月30日起继续停牌不超过1个月。
钱江生化于2016年7月7日、7月14日、7月21日、7月28日每五个交易日发布了一
次重大资产重组停牌进展公告（公告编号：临2016—017、临2016—018、临
2016—019、临2016—022）。
    2016年7月21日，公司七届十六次董事会审议通过了《关于公司重大资产重
组继续停牌的议案》，申请公司股票自2016年7月29日起继续停牌不超过1个月。
2016年7月29日，公司按规定发布了《重大资产重组继续停牌的公告》（临
2016—023）。钱江生化于2016年8月4日、8月11日、8月18日、8月25日每五个交
易日发布了一次《重大资产重组进展公告》 公告编号：临2016—024、临2016—030、
临2016—034、临2016—036）。
     2016年8月9日，公司七届十七次董事会审议通过了《关于公司重大资产重
组继续停牌的议案》和《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，申
请公司股票自2016年8月29日起继续停牌不超过2个月。
    2016年8月22日，钱江生化召开重大资产重组投资者说明会，就本次重大资
产重组的最新进展、延期复牌原因等相关情况与投资者进行了沟通与交流。
    2016年8月25日，钱江生化召开了2016年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经上海证券交易所审核批准，公
司股票自2016年8月29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。
    钱江生化于2016年9月1日、9月8日、9月19日、9月26日每五个交易日发布了
一次《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016—039、临2016—041、临
2016—042、临2016—043）。
    综上，钱江生化在本次重大资产重组停牌过程中，及时履行了信息披露义务，
并召开董事会及股东大会就延期复牌议案进行审议，相关信息披露符合《上市公
司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发 [2016]19号）的规定。
    在本次重大资产重组停牌过程中，上市公司与标的公司及交易对方积极沟通
和协商相关重组方案，并组织各中介机构对标的资产进行尽职调查、审计和评估，
但由于本次重大资产重组涉及国有资产管理部门事前审批，审批程序尚未履行完
毕；标的资产体量较大，且涉及复杂的业务重组，相关尽职调查、审计、评估等
工作量大；加之涉及向境外主体发行股份，程序较为复杂。截至目前，相关工作
尚未全部完成。
    本独立财务顾问对上市公司已经开展的工作进行了核查，认为钱江生化本次
重大资产重组信息披露真实。
    二、继续停牌的合理性
    （一）涉及国有资产管理部门事前审批
    钱江生化的控股股东为海宁市资产经营公司，实际控制人为海宁市财政局，
属于国有控股公司；本次重大资产重组涉及国有控股公司股权结构的变动，按照
国有资产监督管理的相关要求，公司应当在披露重大资产重组预案前报国有资产
管理部门审核确认。目前，审批程序尚未履行完毕。
    （二）标的资产体量较大且涉及复杂的业务重组
    钱江生化与各中介机构目前正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，但
由于标的资产体量较大且涉及复杂的业务重组，相关的尽职调查、审计、评估等
工作尚未全部完成，上市公司、交易对方及标的公司需要在尽职调查、审计、评
估的基础上对交易方案的细节做进一步的沟通和决策。
    （三）涉及向境外主体发行股份
    本次重大资产重组的交易对方香港瑞华药业国际有限公司注册地在香港，因
此涉及向境外主体发行股份。需要相关监管部门审批，交易程序较为复杂；部分
尽职调查工作需要向境外律师、会计师获取信息。
    综上，本独立财务顾问认为本次重大资产重组事项尚存在不确定性，为避免
公司股价异常波动，切实维护投资者利益，公司股票继续停牌具有合理性。
       三、5 个月内复牌的可行性
    截至目前，标的公司的尽职调查、审计、评估等工作已经取得一定工作成果。
根据钱江生化的下一步工作计划，钱江生化将协调交易各方及中介机构开展并尽
快完成下列相关工作：
    1、争取2016年9月底之前完成主要的审计和评估工作，各中介机构完成主要
的尽职调查工作，上市公司与交易对方完成购买资产协议、盈利预测补偿协议的
谈判工作；
    2、争取2016年10月中下旬召开董事会审议本次重组事项，签署相关协议或
文件，完成公告并复牌。
    经核查，钱江生化本次重组聘请的各中介机构已经取得了一定工作成果，上
市公司与交易对方的谈判工作有序推进。根据钱江生化的工作计划，预计可以在
规定期限内完成上述工作，本独立财务顾问认为钱江生化5个月内复牌具有可行
性。
    鉴于本次重大资产重组方案尚未确定，相关各方尚未签署具有法律约束力的
交易文件，本次交易方案及结果仍然存在不确定性，本独立财务顾问敬请广大投
资者关注本次交易的不确定性并谨慎决策。
    （以下无正文）