证券代码：600796             股票简称：钱江生化         编号：临 2016—050



               浙江钱江生物化学股份有限公司
                      终止重大资产重组公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组，
经申请，公司股票于2016年5月31日开始停牌，并于2016年6月7日起进入重大资
产重组程序。
     一、本次筹划重大资产重组的基本情况
   （一） 筹划重大资产重组背景、原因
    公司拟通过实施本次重大资产重组，发挥公司自身业务与所收购业务的协同
效应，克服公司发展瓶颈，做大做强公司主业，进一步增强公司抵御风险的能力，
开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，有效保护中小股东的利益。
    （二）本次重大资产重组的框架
     1、交易对方
     本次重大资产重组的交易对方为香港瑞华药业国际有限公司。
     2、交易方式
     本次重大资产重组拟以非公开发行股份及支付现金的方式收购江苏宝众宝
达药业有限公司（以下简称“宝众宝达”）控制权同时募集配套资金。
    本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
    3、标的资产情况
    本次重大资产重组的标的为香港瑞华药业国际有限公司持有的江苏宝众宝
达药业有限公司100%股权。
    宝众宝达是由香港瑞华药业国际有限公司在国内投资建立的一家综合性医
  药、兽药、农药原料药生产企业，省级高新技术企业，主要从事医药、兽药、
  农药等精细化学品的研发、生产和销售。本次收购宝众宝达控制权属于向第三
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方收购资产，本次重大资产重组不构成关联交易。
    二、公司在推进重大资产重组期间所做的工作
   （一）推进重大资产重组期间所做的工作
    1、自停牌以来，公司积极推进本次交易涉及的有关工作，组织独立财务
顾问东方花旗证券有限公司、上海市锦天城律师事务所、天健会计师事务所（特
殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司等中介机构积极开展尽职调查、审计、
评估等各项工作。
    公司于2016年6月初组织中介机构正式进场后，相关方积极准备本次重大
资产重组事项相应材料，各中介机构对重组涉及的事项进行深入探讨分析，公
司、交易对方、各中介机构就重组涉及的标的资产、交易方案、交易方式等相
关细节积极沟通和协商，持续研究和论证重组方案。
   2、2016年7月21日，公司召开七届十六次董事会，申请公司股票自2016年7
月29日起继续停牌，继续停牌时间不超过一个月。
   3、2016年7月25日，公司与香港瑞华药业国际有限公司、江苏宝众宝达药
业有限公司签署了《合作意向书》。
   4、2016年8月9日，公司召开七届十七次董事会，申请公司股票自2016年8
月29日起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月，该事项经公司2016年第一次
临时股东大会审议通过。
   5、2016年8月22日下午15:00-16:00，公司在上海证券交易所上证e互动平
台“上证e访谈”栏目通过网络互动方式召开了投资者说明会，就本次重大资
产重组的有关情况与投资者进行了沟通与交流。
   6、公司及时对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行申报，并对其
停牌前6个月内买卖公司股票情况进行了自查。
   7、2016年10月中下旬，公司聘请的各中介机构基本完成了各项尽职调查、
审计及评估等各项工作。其中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对宝众宝
达的财务报表等相关数据进行了审计，并完成了出具审计报告和备考审阅报告
的准备工作；坤元资产评估有限公司通过前期各项评估工作，基本确定了对宝
众宝达股东全部权益价值的评估结果；上海市锦天城律师事务所基本完成了对
宝众宝达法律相关事项的尽职调查；东方花旗证券有限公司基本完成了对本次


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  重大资产重组的尽职调查工作，对宝众宝达的生产经营、环境保护及在建项目
  等相关问题进行了重点调查，并出境对宝众宝达的主要客户进行了访谈。
       8、根据各中介机构尽职调查、审计及评估的结果，公司与宝众宝达进行
  了沟通和洽谈，就交易架构、资产定价、业绩承诺、股份锁定及后续安排等事
  项达成了初步意向；双方对购买资产协议、盈利补偿协议的具体条款等进行了
  磋商。公司也就本次重大资产重组的方案及宝众宝达的情况向控股股东及国有
  资产管理部门进行了汇报。
     （二）已履行的信息披露义务
      2016年5月31日，公司发布了《关于资产收购事项停牌的公告》（临
  2016-010），因公司正在筹划资产收购的重大事项，经公司向上海证券交易所
  申请，公司股票于 2016年5月31日起停牌。
      2016 年6月7日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（临2016-012），
  拟进行的资产收购重大事项对公司构成了重大资产重组，经公司申请，公司股
  票自2016年6月7日起继续停牌不超过30日，进入重大资产重组程序。
     2016年6月30日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（临
  2016-016），公司股票自2016年6月30日起继续停牌不超过1个月。
    2016年7月21日，公司七届十六次董事会审议通过了《关于公司重大资产重
组继续停牌的议案》，董事会同意公司向上海证券交易所申请继续停牌，停牌时
间自2016年7月29日起，预计继续停牌时间不超过1个月。7月22日披露了《审议
重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临2016-021）。
    经上海证券交易所审核批准，公司股票自2016年7月29日起继续停牌，预计
继续停牌时间不超过1个月。
    2016年7月29日，公司发布了《重大资产重组继续停牌的公告》 临2016-023），
公司股票自2016年7月29日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
    公司分别于2016年8月9日和2016年8月25日召开的七届十七次董事会和2016
年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议
案》，同意公司向上海证券交易所申请，股票自2016年8月29日起继续停牌，预
计停牌时间不超过2个月，并于次日公告了相关的董事会决议和2016年第一次临
时股东大会决议（临2016-026，临2016-037）。


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    2016年8月29日，公司发布了《公司重大资产重组继续停牌的公告》（临
2016-038），经上海证券交易所审核批准，公司股票自2016年8月29日起继续停
牌，预计停牌时间不超过2个月。
    2016年9月1日，公司七届董事会2016年第一次临时会议审议通过了《关于签
署<公司受让江苏宝众宝达药业有限公司股权的重组框架协议>的议案》，2016
年9月1日，公司与香港瑞华药业国际有限公司签署了《浙江钱江生物化学股份有
限公司受让江苏宝众宝达药业有限公司股权的重组框架协议》，公司于2016年9
月2日发布了《七届董事会2016年第一次临时会议决议公告》（临2016-040）。
    2016年9月29日，公司发布了《重大资产重组继续停牌的公告》 临2016-044），
公司无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组预案，申请继续停牌。
    停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法
规的规定，每五个交易日发布了一次重大资产重组停牌进展情况的公告，认真履
行了信息披露义务。
   （二） 已签订的协议书
   1、2016年7月25日，公司与香港瑞华药业国际有限公司、江苏宝众宝达药业
有限公司签署了《合作意向书》。
    2、2016年9月1日，公司与香港瑞华药业国际有限公司签署了《浙江钱江生
物化学股份有限公司受让江苏宝众宝达药业有限公司股权的重组框架协议》。
    三、终止筹划本次重大资产重组的原因
    自进入重大资产重组程序以来，公司与交易对方及中介机构积极推进本次重
大资产重组事项，与交易对方多次沟通、协商，并组织各中介机构对标的资产进
行尽职调查、审计、评估等工作。
    海宁国资委认为本次重大资产重组与国资委对公司在今后几年企业发展战
略的定位不尽一致，该重大资产重组时机尚不成熟，为保护公司及广大投资者的
利益，经慎重考虑，公司决定终止本次重大资产重组事项。
    四、承诺
    公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的二个月内，不再筹划重大
资产重组事项。
    五、股票及其衍生品种复牌安排


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    根据相关规定，公司定于2016年10月31日上午10：00-11：00召开投资者说
明会，就公司本次终止重大资产重组的相关事项与投资者进行沟通和交流。
    公司将于2016年11月1日公告投资者说明会召开情况。公司股票于2016年11
月1日开市起复牌。
    公司本次重大资产重组事项的终止不会对公司正常生产经营产生不利影响。
公司将积极发展主营业务，并积极通过内生式和外延式发展相结合的方式寻求更
多的产业转型的机会，努力开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，更好地回报
广大投资者。
    公司对终止本次重大资产重组事项表示遗憾，对本次停牌给广大投资者造成
的不便深表歉意，同时对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示衷心地
感谢！
    公司指定的信息披露媒体为上海证券报和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投

资者关注公司后续公告，注意投资风险。


         特此公告。



                                         浙江钱江生物化学股份有限公司
                                                     2016 年 10 月 28 日




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