证券代码：600796         股票简称：钱江生化           编号：临 2017—026




               浙江钱江生物化学股份有限公司
     八届董事会 2017 年第一次临时会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无。
     有董事是否对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无。
     本次董事会是否有某项议案未获通过：无。
    一、董事会会议召开情况
    浙江钱江生物化学股份有限公司八届董事会 2017 年第一次临时会议于 2017
年 12 月 6 日，以现场表决方式在公司会议室召开。会议通知于 2017 年 11 月 30
日以书面及电子邮件方式发出。会议应到董事九名，实到董事九名,独立董事潘
煜双女士因故不能出席会议，委托王维斌先生行使表决权。三名监事及三名高管
人员列席了会议。会议由公司董事长高云跃先生主持，本次会议的召开符合《公
司法》及《公司章程》的规定。

    二、 董事会会议审议情况
   （一）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

    内容详见同日披露于《上海证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的公司临 2017-028 号《浙江钱江生物化学股份有限公司关于

修改<公司章程>的公告》。
    修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），投资者
可查阅详细内容。
    本议案需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权


                                       1
   （二）审议通过了《关于 2017 年度部分固定资产报废处理的议案》
    详见公司临 2017-029 号《浙江钱江生物化学股份有限公司关于 2017 年度部
分固定资产报废处理的公告》。
    公司监事会、董事会审计委员会、独立董事分别发表了如下意见：
    监事会认为：公司本次部分固定资产报废处理，本着遵循事实与生产经营相
 结合的原则，是本着谨慎性原则进行的，符合《企业会计准则》和会计政策及
 会计估计的相关规定，真实、合理地反映了公司的整体经营情况。
    公司董事会审计委员会认为：1、公司本次部分固定资产报废处理，是基于
谨慎性原则，符合《企业会计准则》和会计政策及会计估计的相关规定。
    2、公司本次部分固定资产报废处理，依据充分，真实、合理地反映了公司
的整体经营情况，不存在损害公司或股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
    3、同意公司本次部分固定资产报废处理。
    公司独立董事认为：1、公司本次部分固定资产报废处理，遵照并符合《企
业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形，不会影响公司的独立性。
    2、公司本次部分固定资产报废处理，根据公司《资产减值准备金计提、核

销和审批权限管理制度》，需提交公司股东大会审议。
    3、公司本次部分固定资产报废处理的决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的有关规定。我们同意公司实施固定资产报废处理。
    4、同意董事会对本次审议议案的表决结果。
    根据公司《资产减值准备金计提、核销和审批权限管理制度》，本议案
需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   （三）审议通过了《关于签署<股权转让框架协议>的议案》
    公司董事会同意与浙江诚泰房地产集团有限公司就转让公司持有的平湖市
诚泰房地产有限公司 30%股权事项签署《股权转让框架协议》，授权公司经理层
办理相关事宜。详见公司临 2017-030 号《浙江钱江生物化学股份有限公司关于
签署<股权转让框架协议>的公告》。


                                   2
    公司独立董事就公司转让平湖市诚泰房地产有限公司 30%股权事宜拟与浙江
诚泰房地产集团有限公司签署《股权转让框架协议》事项发表了事前认可意见和
独立意见，认为：本次交易意向的达成有利于后续正式股权协议签署事项的开展，
如交易最终能顺利完成，将有利于实现资金回笼，促使公司在主营业务稳定发展
的基础上，进一步为公司培育新的利润增长点奠定基础，从而更好地回馈广大股
东。基于个人独立判断，我们同意将此事项提交公司八届董事会 2017 年第一次
临时会议审议。
    独立意见认为：1、交易双方本次签署的《股权转让框架协议》仅为交易双
方就收购股权和出售股权的转让意向，最终交易价格将以具有证券从业资格的会
计师事务所、评估机构对收购股权、出售股权截至审计、评估基准日进行审计、
评估而出具的最终报告为依据，经协议双方公平协商确定，并连同具体交易方案
提交公司董事会和股东大会审议，未损害公司和全体股东的利益。
    2、公司八届董事会2017年第一次临时会议在审议本次关联交易事项时，公
司关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、
有效。
    3、同意董事会对本次审议议案的表决结果。
    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，1票回避，关联董事高云跃回避表
决。
   （四）审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》
    召开 2017 年第二次临时股东大会的有关事项详见公司临 2017-031 号《关于
召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
    上述议案表决均由董事胡明、董事会秘书宋将林负责计票，监事司文负责监
票。


    特此公告。


    三、   上网公告附件


                                    3
       1、独立董事关于签署《股权转让框架协议》的事前认可意见；
       2、独立董事《关于八届董事会 2017 年第一次临时会议审议相关事项的独
立意见》；
       3、公司董事会审计委员会关于 2017 年度部分固定资产报废处理的审核意
见。



   ● 报备文件

        八届董事会 2017 年第一次临时会议决议。



                                  浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
                                                    2017 年 12 月 7 日




                                    4