证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临 2018—035
浙江钱江生物化学股份有限公司
八届十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无。
有董事是否对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无。
本次董事会是否有某项议案未获通过：无。
一、董事会会议召开情况
浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）八届
十一次董事会会议于 2018 年 9 月 26 日，以现场表决方式在公司会议室召开。会
议通知于 2018 年 9 月 16 日以书面及电子邮件方式发出。会议应到董事九名，实
到董事九名。三名监事及三名高管人员列席了会议。会议由公司董事长高云跃先
生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟通过向北京欣奕华科技有限公司（以下简称“北京欣奕华”）、合肥
创欣基业企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“创欣基业”）、深圳市前
海欣源基业投资有限公司（以下简称“前海欣源”）发行股份及支付现金的方
式，购买北京欣奕华、创欣基业、前海欣源（以下合称“交易对方”）合计持有
的合肥欣奕华智能机器有限公司（以下简称“合肥欣奕华”）100%股权，公司拟
同时以询价的方式向包括海宁市资产经营公司在内的不超过 10 名特定投资者发
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 28,500.00 万元（以下简称“本次重
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大资产重组”或“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配
套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股
份及支付现金购买资产行为的实施；募集配套资金的最终发行数量将以中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准，发行数量
变化不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司
实际运营情况和本次交易相关事项的自查论证，公司董事会认为：公司本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的各项要
求及条件。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避，关联董事孙伟回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二） 逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容，逐项表决结果具体如下：
公司本次交易方案基本情况如下：
1、 本次交易整体方案
公司本次交易包括两项交易内容：
(1) 发行股份及支付现金购买资产，即公司通过向交易对方发行股份及
支付现金的方式，购买交易对方合计持有的合肥欣奕华 100%股权；
(2) 募集配套资金，即公司同时以询价方式向包括海宁市资产经营公司
在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
28,500.00 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
2
实施；募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行
数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避，关联董事孙伟回避表
决。
2、 本次交易的具体方案
(1) 本次发行股份及支付现金购买资产方案
本次交易中，公司向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的合肥欣奕华
100%股权，具体发行方案如下：
1) 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京欣奕华、创欣基业、前
海欣源。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避，关联董事孙伟回避表
决。
2) 标的资产
本次交易中公司拟购买的标的资产为交易对方所持有的合肥欣奕华 100%股
权。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避，关联董事孙伟回避表
决。
3) 预估值及定价依据
鉴于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，根据具有证券从业资格的评估
机构对标的资产截至评估基准日（2018 年 5 月 31 日）的价值进行初步评估，标
的资产的预估值为 63,014.66 万元。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货
相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门核准或备案的
评估报告载明的评估结果为参考依据，经由交易双方协商另行签署补充协议予以
确定。
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表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避，关联董事孙伟回避表
决。
4) 交易对价的支付方式
公司通过发行股份和支付现金相结合的方式向交易对方支付本次交易的交
易对价，其中，股份支付对价金额占交易对价的 60%，现金支付对价金额占交
易对价的 40%。
对交易标 持有交
发行股份 支付现金 获取上市公
序 的认缴出 易标的 交易对价
名称 部分对价 部分对价 司股份数
号 资额（万 股权比 （万元）
（万元） （万元） （股）
元） 例
北京欣奕
1 18,321.15 73.28% 46,177.14 27,706.29 18,470.86 47,442,271
华
2 创欣基业 6,184.12 24.74% 15,589.83 9,353.90 6,235.93 16,016,946
3 前海欣源 494.73 1.98% 1,247.69 748.61 499.08 1,281,874
合计 25,000.00 100.00% 63,014.66 37,808.80 25,205.86 64,741,091
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避，关联董事孙伟回避表
决。
5) 对价股份的发行方式
对价股份的发行方式为向特定对象非公开发行股票。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避，关联董事孙伟回避表
决。
6) 发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避，关联董事孙伟回避表
决。
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7) 发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为北京欣奕华、创欣基业、前海欣源。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避，关联董事孙伟回避表
决。
8) 定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易
方案的董事会决议公告日（即八届十一次董事会决议公告日）。本次发行股份
购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的
90%，即 5.84 元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票
交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照法律法规、中国证监
会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行调整。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避，关联董事孙伟回避表
决。
9) 发行数量
本次交易中标的资产合肥欣奕华 100%股权的预估值为 63,014.66 万元，按
照发行价格 5.84 元/股计算，合计发行股份数量为约 64,741,091 股。其中，交
易对方取得的上市公司新增股份数量的计算公式为：获得的新增股份数量=以发
行股份方式支付的交易对价金额/本次发行价格。发行股份数量不为整数的应向
上调整为整数，相应减少现金支付对价。
本次交易项下公司向交易对方发行的股份数量具体情况如下：
支付方式
持有合肥欣奕华
发行对象 股份对价总额（万
股权比例（%） 股份数量（股）
元）
5
北京欣奕华 73.28 27,706.29 47,442,271
创欣基业 24.74 9,353.90 16,016,946
前海欣源 1.98 748.61 1,281,874
合计 100.00 37,808.80 64,741,091
新增股份的最终发行数量将以标的资产的交易价格中股份支付部分和新增
股份的发行价格为基础，根据上述公式计算确定，并以中国证监会核准的股份数
为准。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避，关联董事孙伟回避表
决。
10) 调价机制
(a) 价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易项下新增股份的发行价格，标的资产的
交易价格不进行调整。本次交易新增股份的发行数量根据调整后的发行价格相应
进行调整。
(b) 价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
(c) 可调价期间
公司股东大会审议本次交易的决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
(d) 价格调整触发条件
a) 上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交
易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日
前一交易日（即 2018 年 4 月 27 日）收盘点数涨幅超过 15%；且公司在任一交易
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日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘价较公司因本次交易首次停
牌日前一交易日（即 2018 年 4 月 27 日）的收盘价涨幅超过 15%。
b) 上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交
易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日
前一交易日（即 2018 年 4 月 27 日）收盘点数跌幅超过 15%；且公司在任一交易
日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘价较公司因本次交易首次停
牌日前一交易日（即 2018 年 4 月 27 日）的收盘价跌幅超过 15%。
(e) 调整机制
当价格调整触发条件满足至少一项时，公司董事会有权在 5 日内决定是否形
成议案并发出召开董事会通知，在《公司章程》许可的最短时间内召开董事会决
策价格调整事宜。公司董事会决议调整的，以该次董事会决议公告日作为调价基
准日。
公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次新增股份的发行价格调整
为：调价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%（调价基准日前 60 个交
易日公司股票交易均价=调价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/调价基准
日前 60 个交易日公司股票交易总量）。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避，关联董事孙伟回避
表决。
11) 新增股份的锁定期
交易对方取得本次发行的新增股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
在满足前述法定锁定期要求的同时，具体解锁安排为：交易对方在本次发行
中取得的新增股份自上市之日起分三期解锁，解锁时间分别为盈利预测补偿期间
每一年度《专项审计报告》出具且盈利预测承诺补偿义务已完成之次日；如发生
《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按协议约定进行补偿。本次交
易完成后，因公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁
定。
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交易对方根据前述原则，就所持股份分步按下列公式进行解锁：
第一期可申请解锁股份数=于本次发行中取得的新增股份数×（第一个盈利
预测补偿年度承诺扣非归母净利润/盈利预测补偿期间累积承诺扣非归母净利
润）-根据《盈利预测补偿协议》应补偿股份数（如有）。
第二期累积可申请解锁股份数=于本次发行中取得的新增股份数×（第一个
盈利预测补偿年度承诺扣非归母净利润+第二个盈利预测补偿年度承诺扣非归母
净利润）/盈利预测补偿期间累积承诺扣非归母净利润-根据《盈利预测补偿协议》
累积应补偿股份数（如有）。
第三期累积可申请解锁股份数=于本次发行中取得的新增股份数×100%-根
据《盈利预测补偿协议》累积应补偿股份数（如有）-进行减值补偿的股份数（如
有）。
本次交易完成后，因公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述
安排予以锁定。如交易对方新增股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新
的监管意见不相符的，各方将根据中国证监会、上交所的监管意见进行相应调整。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避，关联董事孙伟回避表
决。
12) 新增股份的上市地点
本次交易涉及的股份将在上交所上市交易。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避，关联董事孙伟回避表
决。
13) 过渡期间损益安排
交易双方签署《标的资产交割确认书》之日为资产交割日。资产交割日所
在月份前一个月最后一日为标的资产交割的交割审计基准日。审计基准日（不
包括审计基准日当日）起至交割审计基准日（包括当日）止期间为损益归属期
间。
8
标的资产在损益归属期间实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者
权益增加，则增加部分归公司享有；标的资产在损益归属期间产生亏损或其他
原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方进行补偿，
具体方式为减少本次交易项下公司应支付给交易对方的现金对价金额，不足部
分由交易对方以现金方式补足。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避，关联董事孙伟回避表
决。
14) 滚存利润的分配
本次交易完成后，合肥欣奕华的未分配利润在标的资产交割完成后归上市公
司享有；上市公司截至资产交割日的滚存未分配利润将由上市公司的新老股东按
照本次发行后的持股比例共享；前述未分配利润的具体金额以具有证券、期货业
务资格的会计师事务所审计后的数据为准。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避，关联董事孙伟回避表
决。
15) 盈利承诺补偿及减值测试补偿安排
(a) 盈利预测承诺及补偿安排
交易对方同意对标的资产在盈利预测补偿期间内每个会计年度经审计的净
利润数（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，简称“扣
非归母净利润”，下同）进行承诺，并在未实现承诺净利润的情况下按照《盈利
预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
本次重大资产重组的盈利预测补偿期间为本次重大资产重组实施完毕（标的
资产过户登记完成，下同）后连续三个会计年度（含本次重大资产重组实施完毕
当年度），即如本次重大资产重组在 2018 年实施完毕，则盈利预测补偿期间为
2018 年度、2019 年度、2020 年度；如本次重大资产重组在 2019 年实施完毕，
则盈利预测补偿期间为 2019 年度、2020 年度、2021 年度，以此类推。
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交易对方承诺的扣非归母净利润根据中水致远资产评估有限公司出具的《浙
江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的合肥欣奕
华智能机器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估
报告》”）载明的测算确定。
如本次重大资产重组在 2018 年实施完毕，交易对方承诺合肥欣奕华在 2018
年度、2019 年度、2020 年度扣非归母净利润分别不低于 5,264 万元、5,528 万
元、6,438 万元；如本次重大资产重组在 2019 年实施完毕，交易对方承诺合肥
欣奕华在 2019 年度、2020 年度、2021 年度扣非归母净利润分别不低于 5,528 万
元、6,438 万元、7,174 万元。最终的承诺净利润数，待《资产评估报告》最终
确定后由各方签订补充协议予以明确。如果中国证监会、上交所对盈利预测承诺
另有规定或要求的，从其规定或要求。
盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。交易对方进行补偿时，应首先以
其因本次重大资产重组获得的公司股份进行补偿，交易对方获得股份不足以补偿
的部分以现金方式进行补偿。
(b) 减值测试补偿
在盈利预测补偿期间届满且交易对方已根据《盈利预测补偿协议》的约定履
行补偿义务（如有）后，上市公司聘请当年度为上市公司进行年度审计的审计机
构对标的资产进行减值测试，并在公告《减值测试专项审计报告》后 30 日内出
具减值测试结果。如标的资产期末减值额＞盈利预测补偿期间内已补偿股份总数
×股份发行价格+盈利预测补偿期间内已补偿现金金额，则交易对方将另行补偿。
另行补偿方式为股份补偿及现金补偿，优先以本次交易获得的股份补偿，不
足补偿的部分，应现金补偿。若监管机构对于减值测试有其他规定的，从其规定。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避，关联董事孙伟回避表
决。
16) 超额业绩奖励
10
盈利预测补偿承诺期届满后，如承诺期内合肥欣奕华的累积实际扣非归母净
利润超过累积承诺扣非归母净利润，在经上市公司聘请的审计机构审计确认后，
超额部分的 45%将作为超额业绩奖励支付给合肥欣奕华届时在职的团队，但该等
奖励总额不应超过 12,602.932 万元（该等奖励总额不超过标的资产交易价格的
20%）。盈利预测补偿承诺期届满后的奖励机制另行协商。
超额业绩奖励的具体分配办法按照合肥欣奕华内部决策通过的分配方案实
施。超额业绩奖励相关纳税义务由实际受益人承担。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避，关联董事孙伟回避表
决。
17) 标的资产的交割及违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的先决条件全部成就、交易对方
（含其并表范围内的公司）不存在占用合肥欣奕华（含其并表范围内的公司）非
经营性资金、合肥欣奕华（含其并表范围内的公司）不存在为交易对方（含其并
表范围内的公司）提供任何担保后，公司与交易对方应协商确定本次重大资产重
组的资产交割日并签署确定资产交割日的确认性文件，于该日起公司与交易对方
应相互配合尽快将标的资产变更登记至公司名下。
《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方
不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协
议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方承
担违约责任，违约方应按照法律规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》的
约定承担相应违约责任。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避，关联董事孙伟回避表
决。
18) 决议有效期
与本次交易有关的决议有效期为公司全体股东大会审议通过本次交易具体
方案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核
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准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避，关联董事孙伟回避表
决。
(2) 本次发行股份募集配套资金方案
公司拟以询价的方式向包括海宁市资产经营公司在内的不超过 10 名特定投
资者发行股份募集配套资金不超过 28,500.00 万元，不超过本次交易拟购买资产
交易价格的 100%。
1) 发行股份的种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避，关联董事孙伟回避表
决。
2) 发行方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避，关联董事孙伟回避表
决。
3) 发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括海宁市资产经营公司在内的
不超过 10 名合格的特定投资者。其中，海宁市资产经营公司承诺认购募集配套
资金的比例不低于 5%。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避，关联董事孙伟回避表
决。
4) 定价基准日及发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股
票均价的 90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。具体发行价
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格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况
确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。海宁市资产经营公司不参与本
次募集配套资金发行股份的询价过程，将接受询价结果。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避，关联董事孙伟回避表
决。
5) 募集配套资金金额
本次募集配套资金不超过 28,500.00 万元，不超过本次交易中拟购买资产
交易价格的 100%。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避，关联董事孙伟回避
表决。
6) 募集配套资金发行股份数量
公司拟以询价的方式向包括海宁市资产经营公司在内的不超过 10 名特定投
资者发行股份募集配套资金不超过 28,500.00 万元，不超过本次拟购买资产交易
价格的 100%。本次募集配套资金的发行价格将以本次发行股份募集配套资金的
发行期首日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
均价的 90%，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，
按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根
据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次发行前上市公司的
总股本为 301,402,144 股，若最终募集配套资金发行价格确定后拟发行股份数超
过本次发行前上市公司总股本的 20%，即 60,280,428 股，则本次募集配套资金
发行股份数为 60,280,428 股，即以两者孰低者为准。本次募集配套资金总金额
将进行相应调减。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照法律法规、中国证监
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会及上交所的相关规则进行调整。
本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资
金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购
对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避，关联董事孙伟回避表
决。
7) 募集配套资金用途
本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及并购交易税费、人员安置
费用等并购整合费用。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避，关联董事孙伟回避表
决。
8) 锁定期安排
(a) 海宁市资产经营公司
本次交易完成后，海宁市资产经营公司所认购之上市公司股份及本次交易前
持有的上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内均不得转让；之后按中国
证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定
期自动延长至少 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
(b) 其他特定投资者
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本次交易完成后，认购募集配套资金的其他投资者所认购之上市公司股份自
该等新增股份上市之日起 12 个月内不得转让；之后按中国证监会及上交所的有
关规定执行。
本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股
份，亦应遵守上述锁定期约定。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避，关联董事孙伟回避表
决。
9) 上市地点
本次交易涉及的股份将在上交所上市交易。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避，关联董事孙伟回避表
决。
10) 决议有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公
司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延
长至本次交易完成日。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避，关联董事孙伟回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方在本次交易前与公司之间不存在关联关系，根据本次交
易拟购买标的资产的预估值情况，本次交易的交易对方北京欣奕华、创欣基业在
本次交易完成（不考虑配套融资）后，预计持有公司的股份比例分别为 12.96%、
4.37%，合计将超过 5%。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
的有关规定，北京欣奕华、创欣基业视同上市公司的关联方。因此公司向北京欣
奕华、创欣基业、前海欣源发行股份及支付现金购买其合计持有的合肥欣奕华
100%股权构成关联交易。
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表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避，关联董事孙伟回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
就本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大
资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求制定了《浙江钱江生物
化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及其摘要。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避，关联董事孙伟回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《浙江钱江
生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》及其摘要。
（五）审议通过了《关于公司拟与北京欣奕华科技有限公司、合肥创欣基
业企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市前海欣源基业投资有限公司、合肥
欣奕华智能机器有限公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协
议>的议案》
为本次交易事宜，公司拟与北京欣奕华、创欣基业、前海欣源、合肥欣奕华
签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次发行股份及支
付现金购买资产的有关事项进行约定。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避，关联董事孙伟回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（六）审议通过了《关于公司拟与北京欣奕华科技有限公司、合肥创欣基
业企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市前海欣源基业投资有限公司签署附
条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
为本次交易中的确定盈利预测补偿安排，公司拟与北京欣奕华、创欣基业、
前海欣源签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，对本次盈利预测补偿、减值
测试等有关事项进行约定。
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决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件有效性的议案》
经审慎判断，董事会认为：
1、 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规
范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必
需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
2、 关于提交法律文件有效性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》以及上交所《上市公司重大资产重组信息披
露及停复牌业务指引》等规定，董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的
法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的
真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。
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表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避，关联董事孙伟回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为：
公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避，关联董事孙伟回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
经审慎判断，董事会认为：
本次交易预计不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避，关联董事孙伟回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条的规定。
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决。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号和<关于
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答>的相关规定
的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管
理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相
关规定。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避，关联董事孙伟回避表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
公司因筹划本次重大资产重组事项，经申请公司股票自 2018 年 5 月 2 日开
市起停牌。公司停牌前最后一个交易日为 2018 年 4 月 27 日。从停牌前最后一个
交易日起前 20 个交易日（2018 年 3 月 29 日至 2018 年 4 月 27 日），公司股价波
动情况如下：
2018 年 3 月 29 日前一交易日公司股票（600796.SH）收盘价为 6.52 元，2018
年 4 月 27 日公司股票收盘价格为 6.11 元，其间公司股价跌幅为 6.29%。
2018 年 3 月 29 日前一交易日上证综指（000001.SH）收盘为 3,122.29 点，
2018 年 4 月 27 日上证综指（000001.SH）收盘为 3,082.23 点，其间指数跌幅为
1.28%。
根据中国证监会行业分类，公司属于化学原料及化学制品制造业，2018 年 3
月 29 日前一交易日证监会化学制品指数（883123.WI）收盘为 2,963.05 点，2018
年 4 月 27 日证监会化学制品指数（883123.WI）收盘为 2,921.56 点，其间指数
跌幅为 1.40%。
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综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易信
息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避，关联董事孙伟回避
表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事宜的议案》
为合法、高效地完成公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相
关事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事
项，包括但不限于：
1、 决定并聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评
估机构等中介机构；
2、 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定
和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价
格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购方法等；
3、 授权董事会根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议
通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
4、 根据监管部门的要求对本次交易方案相应修改以及补充、签署、递交、
呈报、执行与本次交易有关的一切协议（包括但不限于《发行股份及支付现金购
买资产协议》及其他补充协议）、文件及申报材料，全权回复中国证监会等相关
政府部门的反馈意见；
5、 如相关法律法规或证券监管部门对交易作出新的规定，除涉及有关法律
法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新的法律法规
或政策规定，对本次交易的具体方案作相应调整，批准、签署有关审计报告、评
估报告等与本次交易有关的文件；
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6、 本次交易方案经中国证监会批准后，授权董事会根据本次交易的实际结
果和相关情况修改《公司章程》相应条款，办理政府审批、工商变更登记、资产
过户等必要手续，包括签署相关法律文件；
7、 在本次交易完成后，授权董事会办理公司新增股份在上交所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、 在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办
理与本次交易相关的其他一切事宜；
9、 本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完
成之日。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避，关联董事孙伟回避
表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》
鉴于本次董事会召开时，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，
公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公
司将再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会会议审议上述议案及与
本次交易相关的其他议案。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避，关联董事孙伟回避表
决。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2018 年 9 月 28 日
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