钱江生化：东方花旗证券有限公司关于浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2018-09-28
东方花旗证券有限公司
关于
浙江钱江生物化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一八年九月
1
目录
声明与承诺 ........................................................................................................................... 5
释义 ...................................................................................................................................... 7
第一节 序言 ......................................................................................................................... 9
第二节 独立财务顾问核查意见 .......................................................................................... 10
一、上市公司编制的《重组预案》符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《内
容与格式准则第 26 号》的要求 ............................................. 10
二、本次重组的交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺
和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中 ........................ 10
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条
件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带
的保留条款、补充协议和前置条件对本次交易进展不构成实质性影响 ............ 10
四、上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确
判断并记载于董事会决议记录中 ............................................ 12
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《重组若干问
题的规定》第四条和《证券发行管理办法》第三十九条所列明的各项要求 ........ 12
六、关于本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 ................ 21
七、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按
交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ............................ 21
八、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事
项 ..................................................................... 21
九、上市公司董事会编制的预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 .... 22
十、本次《重组预案》披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 .................................. 22
十一、关于上市公司聘请第三方行为的核查 .................................. 23
第三节 独立财务顾问结论性意见 ...................................................................................... 25
第四节 独立财务顾问内核情况说明 ................................................................................... 27
一、独立财务顾问内核程序 ................................................ 27
二、独立财务顾问内核意见 ................................................ 27
2
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、《重组预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中，上
市公司全体董事已声明保证《重组预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。
上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《浙江钱
江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要，届时将披露拟购买资产经审计的财务数据、资
产评估结果等数据。
二、受钱江生化委托，东方花旗担任钱江生化本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并就本次《浙江钱江生物化学
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出
具核查意见。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，
基于双方所提供的有关资料及承诺，对本次交易的预案发表独立核查意见。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题
的规定》、《内容与格式准则第 26 号》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等有
关法律、法规的要求，根据本次发行股份购买资产预案及交易双方提供的有关资
料制作。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，
交易各方已做出承诺。
三、本次交易相关事项已经钱江生化八届董事会第十一次会议审议通过。本
次交易尚需履行的批准、核准程序包括但不限于：1、本次交易标的公司的资产
评估报告尚需取得国有资产监督管理部门的核准或备案；2、本次交易的相关资
产审计、评估等工作完成后，本次交易方案尚需上市公司再次召开董事会、监事
会审议通过；3、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门的正式批复；4、本
次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；5、本次交易尚需经中国证监会核准；
6、其他依据适用的法律法规需履行的审批程序。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不
3
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本核查意见是根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次
交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《预案》所披露的风险
提示内容，注意投资风险。
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声明与承诺
东方花旗证券有限公司受钱江生化董事会委托，担任本次交易的独立财务顾
问，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具核
查意见。
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其
所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对钱江生化的任何投资建议，对投资者根据本独立财
务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。
4、本核查意见仅作本次钱江生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得
被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请钱江生化的全体股东和广大投资者认真阅读钱江生
化董事会发布的《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关
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系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问已按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定履行了
尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的
文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、有关本次重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内
核机构同意出具此专业意见；
6、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6
释义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
简称 含义
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
报告书、重组报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司、钱江生化 指 浙江钱江生物化学股份有限公司
合肥欣奕华 指 合肥欣奕华智能机器有限公司
交易标的、标的资产 指 合肥欣奕华智能机器有限公司 100%股权
钱江生化发行股份及支付现金购买合肥欣奕华 100%股权的交
本次交易 指
易
海宁市政府 指 海宁市人民政府
海宁市国资局、实际控
指 海宁市国有资产监督管理局
制人
控股股东 指 海宁市资产经营公司
北京欣奕华 指 北京欣奕华科技有限公司
创欣基业 指 合肥创欣基业企业管理合伙企业（有限合伙）
前海欣源 指 深圳市前海欣源基业投资有限公司
交易对方 指 北京欣奕华、创欣基业、前海欣源
报告期、最近两年及一
指 2016 年、2017 年、2018 年 1-5 月
期、最近两年一期
钱江生化与合肥欣奕华及 3 个交易对方签署附条件生效的《发
《购买资产协议》 指
行股份及支付现金购买资产协议》
钱江生化与 3 个交易对方签署附条件生效的《盈利预测补偿协
《盈利预测补偿协议》 指
议》
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、东方花
指 东方花旗证券有限公司
旗
律师、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
天健、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、中水致远、评
指 中水致远资产评估有限公司
估机构
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定价基准日 指 钱江生化八届十一次董事会会议决议公告日
审计、评估基准日 指 2018 年 5 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组》（2017 年修订）
《重组若 干问题的规 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年
指
定》 修订）
《上市公 司关联交易
指 上交所 2011 年发布的《上市公司关联交易实施指引》
实施指引》
《上市公司章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2016 年修订）
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号 上市公
《财务顾问业务指引》 指 司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》（上海证券交易所
上市公司部 2008 年 5 月 20 日）
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成的。
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第一节 序言
钱江生化拟向北京欣奕华、创欣基业、前海欣源发行股份及支付现金购买其
合计持有的合肥欣奕华 100%股权，同时拟以询价的方式向包括海宁市资产经营
公司在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。
钱江生化已就本次重组编制了重组预案，并已经钱江生化八届董事会第十一
次会议审议通过。东方花旗接受委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《内容与格式准则第
26 号》、《财务顾问管理办法》和《上市规则》等法律、法规的规定以及中国证
监会的相关要求，本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正
原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次重组预案和相关事项发表
独立核查意见。
目前，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，除特别说明外，本核
查意见中涉及的相关数据均未经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机
构的审计、评估。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，
编制并披露重组报告书（草案），经审计的历史财务数据、资产评估结果等相关
数据将在重组报告书（草案）及相关文件中予以披露。
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第二节 独立财务顾问核查意见
一、上市公司编制的《重组预案》符合《重组管理办法》、《重组若干
问题的规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求
钱江生化董事会按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《内容与
格式准则第 26 号》等法律规范的要求编制了《重组预案》。《重组预案》经上市
公司八届第十一次董事会会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案披露内容符合《重
组管理办法》、《重组若干问题的规定》的相关规定，预案披露的内容与格式符合
《内容与格式准则第 26 号》的相关要求。
二、本次重组的交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要
求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》
中
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方北京欣奕华、创欣基业和前海
欣源均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易对方已根据《重组若干问题
的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已记载于《重组
预案》“交易对方声明”中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；
交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交
易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条
件对本次交易进展不构成实质性影响
（一）附条件生效交易合同的签署情况
10
经核查，2018 年 9 月 26 日，钱江生化与北京欣奕华、创欣基业及前海欣源
签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协
议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求
《重组若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大
资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附
条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董
事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
《发行股份及支付现金购买资产协议》中列明的生效条件为：
1、本次重大资产重组已经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、
规范性文件及公司章程之规定，经本协议各方相关主体董事会、股东会/股东大
会或其他有权机构审议通过。
2、本次交易方案获得浙江省国资委的批准，标的资产的评估报告已经国资
管理部门核准或备案。
3、本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
4、本次重大资产重组获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如
适用）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同的生效条件符合《重组若干问
题的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款齐备
《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款包括：释义、本次交易的
整体方案、标的资产的交易价格及支付方式、本次交易实施的先决条件、发行股
份购买资产、期间安排、盈利预测承诺及补偿、超额业绩奖励、减值测试、公司
治理、交割及相关事项、陈述、保证与承诺、税费及费用承担、不可抗力、保密、
通知、违约责任、适用法律和争议解决、协议的生效及终止、其他等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同的主要条款齐备，符合《重组
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若干问题的规定》第二条的要求。
（四）交易合同并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、
补充协议和前置条件
1、上市公司与交易对方签署的交易合同中未约定保留条款；
2、截至本核查意见出具日，上市公司与交易对方签订了《发行股份及支付
现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。除上述协议外，上市公司与交易对
方就本次交易事项未签订任何补充协议；
3、除交易合同已约定的生效条件外，交易合同中不存在其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易与交易对方签署的交易
合同未附带保留条款及补充协议，交易合同并未附带对于本次交易进展构成实质
性影响的前置条件。
综上所述，经核查，本财务顾问认为：上市公司已就本次交易事项与交易对
方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》
第二条的要求；交易合同主要条款齐备；交易合同并未附带对于本次交易进展构
成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对
相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
钱江生化已于 2018 年 9 月 26 日召开八届董事会第十一次会议审议通过了
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》。上市公司董事会已对相关事项作出审慎判断并明确记录于董事会
决议记录中。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干问题的规
定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司董事会决议记录中。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三
条、《重组若干问题的规定》第四条和《证券发行管理办法》第三十
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九条所列明的各项要求
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
本独立财务顾问根据《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求对本次交
易的整体方案进行了充分的核查，具体情况如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司为合肥欣奕华，其主营业务包括工业机器人、智能产线
系统等产品的研发、生产和销售，也开始涉足高端制造装备及部件的研发、生产
和销售，并从事各类产品的安装、检验及维修等技术服务。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），合肥欣
奕华所主要从事的工业机器人及部件、智能产线及系统集成等业务属于“C35 专
用设备制造业”；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，合肥欣奕华业务
属于“C35 专用设备制造业”。
经核查，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定
标的公司已根据所处行业要求和自身实际情况制定了详细的环境保护相关
管理制度，相关环保设施运行和维护情况良好，符合国家规定的有关环境保护法
律和行政法规的规定。
因此，本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定
合肥欣奕华其经营场所系通过土地出让的方式取得。合肥市国土资源局与合
肥欣奕华于2013年10月30日签署《国有建设用地使用权出让合同》（简称“《出
让合同》”），合肥市国土资源局将位于龙子湖路以南、荆山路以西的宗地编号为
新站区工业93号，面积八万平方米的宗地使用权出让给合肥欣奕华。同日，合
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肥市国土资源局与合肥欣奕华签署《补充合同》，对出让宗地上投资建设项目逾
期违约金、正式投入运营后年产值、项目开发投资总额及达产后年缴税额等事项
做了进一步的约定。
该宗地的国有建设用地使用权出让价款为3,072.00万元，标的公司已于
2013年12月3日缴清了上述款项。
目前，上述出让宗地尚有部分未竣工面积，相关项目固定资产投资总投资额、
投资强度和开发投资总额等部分事项尚未完全达到《出让合同》及《补充合同》
条款约定的标准。标的公司已取得合肥市国土资源部门对项目建设进度基本符合
约定、2017年度缴纳税额已达标等事项的认可，并确认上述土地未闲置、用地
情况合法合规。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家关于土地方面有关法律和
行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
本次交易完成后，合肥欣奕华成为钱江生化的全资子公司，并未在其所处的
行业内形成垄断，不构成行业垄断行为。
因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政
法规的相关规定的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环
境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包
括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的
董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
14
根据《重组预案》中披露的发行方案，不考虑配套募集资金，本次交易完成
后公司的总股本由 301,402,144 股增加至 366,143,235 股。其中，社会公众股
占本次发行后总股本的比例不低于 25%，上市公司股票仍具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
3、发行股份和标的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
（1）发行股份的定价情况
上市公司发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为钱江生化八届十一
次董事会决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为 5.84 元/股，不低于定价
基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。本次交易发行股份的最终发行价格
尚须经钱江生化股东大会批准。本次发行完成前，公司如有其他派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，则依据上交所相关规则对本次发行价格作相
应除权除息处理。
（2）标的资产的定价情况
根据《购买资产协议》约定，本次交易标的资产的价格将以具有证券从业资
格的评估机构正式出具的并经国资管理部门核准或备案的资产评估报告确定的
评估值为准，由各方签署补充协议进行明确。目前，标的资产的审计、评估工作
正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会履行信息
披露程序。本独立财务顾问也将对此发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易按照相关法律法规规定的程序和要
求依法进行，发行股份的定价符合《重组管理办法》第四十五条规定，标的资产
的定价以具有证券、期货业务资格的资产评估机构确定的评估结果为资产定价依
据，因此本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
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本次交易的标的资产为交易对方合法拥有的合肥欣奕华 100%股权，合肥欣
奕华为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情
形。
依据各交易对方提供的资料及相关承诺，交易对方所拥有的上述标的资产权
属清晰、完整，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，本次交易的
标的资产能够按照交易合同约定进行交割过户，不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，合肥欣奕华将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公
司合并报表范围。根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺，如本次重大资
产重组在 2018 年实施完毕，补偿义务人承诺标的公司在 2018 年度、2019 年度、
2020 年度实现的扣非归母净利润分别不低于 5,264 万元、5,528 万元、6,438 万
元；如本次重大资产重组在 2019 年实施完毕，补偿义务人承诺标的公司在 2019
年度、2020 年度、2021 年度实现的扣非归母净利润分别不低于 5,528 万元、6,438
万元、7,174 万元。最终的承诺净利润数，待中水致远出具的《资产评估报告》
最终确定后由各方签订补充协议予以明确。如果中国证监会、上交所对盈利预测
承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
标的公司具有较强的盈利能力，未来发展前景良好，本次交易能够较大的提
升上市公司现有盈利水平。
因此，本次交易有利于钱江生化增强持续经营能力，不存在可能导致钱江生
化在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组有利于上市公司增强持续
经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
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及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会或上交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实
际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不
会对上市公司的独立性造成不利影响。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律、法
规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了
相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完
成后，钱江生化将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续
保持健全的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人
治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的各项规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利
能力
本次交易完成后，合肥欣奕华将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公
司合并报表范围。根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺，如本次重大资
产重组在 2018 年实施完毕，补偿义务人承诺标的公司在 2018 年度、2019 年度、
2020 年度实现的扣非归母净利润分别不低于 5,264 万元、5,528 万元、6,438 万
17
元；如本次重大资产重组在 2019 年实施完毕，补偿义务人承诺标的公司在 2019
年度、2020 年度、2021 年度实现的扣非归母净利润分别不低于 5,528 万元、6,438
万元、7,174 万元。最终的承诺净利润数，待中水致远出具的《资产评估报告》
最终确定后由各方签订补充协议予以明确。如果中国证监会、上交所对盈利预测
承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。标的公司具有较强的盈利能力，未来
发展前景良好，本次交易能够较大的提升上市公司现有盈利水平。
经核查，本独立财务顾问认为：在业绩承诺顺利达标的情况下，本次交易有
利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）对同业竞争的影响
本次重大资产重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企
业之间不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，合肥欣奕华 100%的股份将注入上市公司，合肥欣奕华成
为上市公司的全资子公司。交易对方除标的公司外，不拥有与上市公司产生同业
竞争的资产或业务。
本次交易完成后，为避免同业竞争，上市公司与控股股东、实际控制人、交
易对方北京欣奕华、创欣基业均分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（2）对关联交易的影响
本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程
对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据
法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及
时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司
及广大中小股东的合法权益。
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。本次交
易完成后，合肥欣奕华将成为上市公司全资子公司，公司未来发生的关联交易将
继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他
有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
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为减少和规范将来可能存在的关联交易，上市公司与控股股东、实际控制人、
交易对方均分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
综上所述，本次交易完成后，预计上市公司与北京欣奕华及其下属公司的关
联交易将会有所增加，但上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监
会的相关规定维护关联交易的公允性和合理性，保护股东的和上市公司的合法权
益。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师对钱江生化 2017 年度财务状况进行审计，并出具了天健审〔2018〕
1838 号标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：钱江生化不存在最近一年财务会计报告被注
册会计师出具非标准无保留意见的情形。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其董事、高级管理人员的声明及确认，经核查，本独立财务
顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
截至本核查意见出具之日，北京欣奕华、创欣基业、前海欣源合法持有合肥
欣奕华的股权。经查阅合肥欣奕华的工商底档资料、交易对方出具的承诺、交易
相关的协议等资料，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权
属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条的相关规定。
（三）本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的要求
钱江生化已于 2018 年 9 月 26 日召开八届董事会第十一次会议，审议通过
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了本次重组预案的相关议案，并就《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一作
出审议并记录于董事会决议记录中。董事会决议记录如下：
1、本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为合肥欣奕华 100%股权，不
涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在
《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》中详细披露了本次交易向有关主管部门报批的进展情况和尚
需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限
制或禁止转让的情形。本次交易标的资产均为股权类资产并且均为控股权，相关
标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
因此，上市公司董事会认为本次交易符合《规范重组若干规定》第四条相关
规定并记载于董事会会议决议中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组若干问题的
规定》第四条所列明的各项要求。
（四）本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形
截至本核查意见出具之日，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九
条规定的下述情形：1、本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；3、公司及其
附属公司违规对外提供担保且尚未解除；4、现任董事、高级管理人员最近三十
六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所
公开谴责；5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6、最近一年及一期财务报
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表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；7、存在
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。经核查，本独立财务顾问
认为：本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定，不存在不得非公开发行
股票的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第十一条、第四十三条、《重组若干问题的规定》第四条和《证券发行管理办法》
第三十九条所列明的各项要求。
六、关于本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次重组前 60 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次重组完成后，
上市公司实际控制人仍为海宁市国资局，本次重组不会导致公司实际控制人变更，
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不会导致公司实际控制人变更，不
构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
七、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备
有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
本次交易标的资产为合肥欣奕华 100%股权，交易对方为合肥欣奕华全体股
东。根据交易对方出具的承诺及合肥欣奕华提供的相关文件，交易对方合法拥有
合肥欣奕华的股权，该等股权不存在质押、担保、冻结或其他权利限制的情形，
合肥欣奕华股权按照《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定向主管机关办
理标的资产的过户手续不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产完整、权属状况清
晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户不存在重大法律
障碍。
八、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确
定性因素和风险事项
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上市公司董事会已于预案之“重大事项提示”和“第八节 报批事项及风险
因素”中充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露本次
交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、上市公司董事会编制的预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏
上市公司及上市公司全体董事已于预案中声明保证预案的内容真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。
本次重组已签署协议的交易对方已于声明中承诺其提供的信息、资料不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关
法律、法规及规范性文件的相关规定，对拟实施本次交易的上市公司、已签署协
议的交易对方及其提供的信息、资料进行了核查，对上市公司和标的资产的经营
情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和相关交易对方披露的
内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、本次《重组预案》披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
上市公司因筹划本次重大资产重组事项，经申请上市公司股票自 2018 年 5
月 2 日开市起停牌。上市公司停牌前最后一个交易日为 2018 年 4 月 27 日。从停
牌前最后一个交易日起前 20 个交易日（2018 年 3 月 29 日至 2018 年 4 月 27 日），
上市公司股价波动情况如下：
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2018 年 3 月 29 日前一交易日公司股票（600796.SH）收盘价为 6.52 元，2018
年 4 月 27 日公司股票收盘价格为 6.11 元，其间公司股价跌幅为 6.29%。
2018 年 3 月 29 日前一交易日上证综指（000001.SH）收盘为 3,122.29 点，
2018 年 4 月 27 日上证综指（000001.SH）收盘为 3,082.23 点，其间指数跌幅为
1.28%。
根据中国证监会行业分类，公司属于化学原料及化学制品制造业，2018 年 3
月 29 日前一交易日证监会化学制品指数（883123.WI）收盘为 2,963.05 点，2018
年 4 月 27 日证监会化学制品指数（883123.WI）收盘为 2,921.56 点，其间指数跌
幅为 1.40%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交
易信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：钱江生化股票价格在本次交易信息公布前
20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，不构成股价异常波动情况，未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
十一、关于上市公司聘请第三方行为的核查
（一）独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
截至本核查意见出具之日，在本次交易中，东方花旗不存在直接或间接有偿
聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）钱江生化除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为
截至本核查意见出具之日，在本次交易中，钱江生化除聘请东方花旗担任独
立财务顾问，聘请北京市金杜律师事务所担任法律顾问，聘请天健会计师事务所
（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请中水致远资产评估有限公司担任评估机构
外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在
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投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第三节 独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问
题的规定》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要
求，通过尽职调查和对预案及相关文件的审慎核查，对预案出具核查意见如下：
1、上市公司董事会编制的预案披露内容符合《重组管理办法》、《重组若干
问题的规定》的相关规定，预案披露的内容与格式符合《内容与格式准则第 26
号》的相关要求。
2、本次重组的交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具
了书面承诺和声明，该等承诺和声明已记载于《重组预案》“交易对方声明”中。
3、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交
易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求；交易合同主要条
款齐备；交易合同并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充
协议和前置条件。
4、上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事
项作出明确判断并记载于上市公司董事会决议记录中。
5、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《重
组若干问题的规定》第四条和《证券发行管理办法》第三十九条所列明的各项要
求。
6、本次重组不会导致公司实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市的情形。
7、本次交易涉及的标的资产完整、权属状况清晰，相关权属证书完备有效，
标的资产按交易合同约定进行过户不存在重大法律障碍。
8、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因
素和风险事项。
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9、上市公司董事会编制的预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
10、钱江生化股票价格在本次交易信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均
未超过 20%，不构成股价异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
11、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时东方花
旗将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方
案出具独立财务顾问报告。
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第四节 独立财务顾问内核情况说明
一、独立财务顾问内核程序
1、提出内部审查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目组向东方花旗
内核部门提出核查申请并提交相应的申请资料。
2、初步审查
针对项目小组递交的申请文件，东方花旗内核部门将指派专人负责项目初步
审查工作，根据中国证监会和上交所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性
及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审查
内核部门对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审
查意见，项目小组进行相应的文件修改。
二、独立财务顾问内核意见
东方花旗内核部门成员在仔细审阅了本次预案及独立财务顾问核查意见的
基础上，讨论认为：
本次交易预案符合相关法律、法规的要求，同意出具本独立财务顾问核查意
见。
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（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江钱江生物化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问
核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
彭 果 陈 磊 徐 捷
部门负责人：
崔洪军
内核负责人：
尹 璐
法定代表人：
马 骥
东方花旗证券有限公司
年 月 日
28
