浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票代码：600796 股票简称：钱江生化 上市地点：上海证券交易所
浙江钱江生物化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方 住所及通讯地址
北京市北京经济技术开发区科创九街 32 号院 1
北京欣奕华科技有限公司
号楼二层 201 室
合肥创欣基业企业管理合伙企 合肥市新站区龙子湖路与荆山路交口合肥欣奕
业（有限合伙） 华智能机器有限公司内
深圳市前海欣源基业投资有限 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201
公司 室
募集配套资金发行对象 住所及通讯地址
海宁市资产经营公司 浙江省海宁市海洲街道水月亭西路 336 号
其他不超过 9 名特定投资者 -
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一八年九月
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带
的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作
完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相
关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
3、中国证监会、上交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
保证为本次交易所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不
转让在上市公司拥有权益的股份。
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中介机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问东方花旗证券有限公司及经办人员保证
披露文件的真实、准确、完整。
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
上市公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ....................................................................................................................... 2
中介机构声明 ....................................................................................................................... 3
释义 .................................................................................................................................... 14
重大事项提示 ..................................................................................................................... 18
一、本次交易方案的简要介绍..................................................................................... 18
（一）发行股份及支付现金购买资产 .................................................................. 18
（二）发行股份募集配套资金 ............................................................................. 18
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 .......................... 19
（一）本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 19
（二）本次交易构成关联交易 ............................................................................. 20
（三）本次交易不构成重组上市.......................................................................... 20
三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排 ........................................................... 20
四、本次交易发行股份的基本情况 ............................................................................. 21
（一）发行股份购买资产..................................................................................... 21
（二）发行股份募集配套资金 ............................................................................. 25
五、本次交易标的预估值和作价情况.......................................................................... 27
六、业绩承诺、盈利预测补偿安排及超额业绩奖励 .................................................... 27
（一）业绩承诺资产及业绩承诺方、补偿义务人 ................................................ 28
（二）盈利预测补偿期间..................................................................................... 28
（三）业绩补偿安排 ............................................................................................ 28
（四）承诺净利润................................................................................................ 28
（五）盈利预测差异的确定 ................................................................................. 29
（六）盈利差异的补偿 ........................................................................................ 29
（七）减值测试补偿 ............................................................................................ 30
（八）补偿的实施................................................................................................ 31
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（九）超额业绩奖励 ............................................................................................ 32
七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 33
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ................................................ 33
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................... 33
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................... 33
（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 ..................................... 34
八、本次交易的决策过程和批准情况.......................................................................... 34
（一）上市公司的决策程序 ................................................................................. 34
（二）交易对方的决策程序 ................................................................................. 34
（三）标的公司的决策程序 ................................................................................. 35
（四）本次交易已履行的审批程序 ...................................................................... 35
（五）本次交易尚待履行的决策及审批程序 ....................................................... 35
九、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................................................... 36
（一）关于提供信息真实准确完整的承诺函 ....................................................... 36
（二）关于对合肥欣奕华智能机器有限公司出资和持股的承诺函....................... 37
（三）关于主体资格及合法合规事项的声明与承诺函 ......................................... 38
（四）关于拟注入资产合法性的承诺函 ............................................................... 40
（五）关于股权权属的承诺函 ............................................................................. 41
（六）关于股份锁定的承诺函 ............................................................................. 42
（七）关于保持上市公司独立性的承诺函 ........................................................... 43
（八）关于减少和规范关联交易的承诺函 ........................................................... 46
（九）关于避免同业竞争的承诺函 ...................................................................... 49
（十）关于不存在内幕交易行为的承诺函 ........................................................... 51
（十一）募集配套资金的认购承诺 ...................................................................... 51
（十二）其他主要承诺 ........................................................................................ 52
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ....................................................... 55
十一、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划 ............................................................................................ 55
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................... 55
（一）严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................... 55
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（二）严格履行相关程序..................................................................................... 55
（三）网络投票安排 ............................................................................................ 56
（四）发行价格与标的资产定价公允 .................................................................. 56
（五）现金分红政策 ............................................................................................ 57
（六）盈利预测补偿安排..................................................................................... 57
（七）股份锁定期安排 ........................................................................................ 58
（八）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排 ..................................... 59
（九）其他保护投资者权益的措施 ...................................................................... 59
十三、独立财务顾问具有保荐机构资格 ...................................................................... 59
十四、审计、评估工作尚未完成的特别提示 ............................................................... 60
十五、股票停复牌安排................................................................................................ 60
重大风险提示 ..................................................................................................................... 61
一、本次重大资产重组的交易风险 ............................................................................. 61
（一）审批风险 ................................................................................................... 61
（二）交易终止风险 ............................................................................................ 61
（三）商誉减值风险 ............................................................................................ 61
（四）收购整合风险 ............................................................................................ 62
（五）募集配套融资未能实施的风险 .................................................................. 62
（六）业绩补偿承诺不能实现的违约风险 ........................................................... 62
（七）上市公司本次交易违约的风险 .................................................................. 62
（八）上市公司业务多元化和跨区域经营的风险 ................................................ 63
（九）摊薄公司即期回报的风险.......................................................................... 63
（十）标的公司预估值风险 ................................................................................. 63
（十一）标的公司控股股东履约能力风险 ........................................................... 64
（十二）北京欣奕华决策程序相关风险 ............................................................... 64
二、标的资产的经营风险 ............................................................................................ 64
（一）政策性风险................................................................................................ 64
（二）核心人才、销售渠道资源和关键技术外流的风险 ..................................... 64
（三）客户集中度过高的风险 ............................................................................. 65
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（四）平板显示行业产能过剩导致标的公司现有业务在未来期间萎缩的风险 .... 65
（五）外部技术依赖风险..................................................................................... 66
（六）技术创新无法紧跟下游行业发展的风险 .................................................... 66
（七）标的公司部分自有厂房未办理房产证的风险 ............................................ 66
（八）国有土地开发建设违约风险 ...................................................................... 67
（九）商标使用权风险 ........................................................................................ 67
（十）标的公司下属香港公司程序合规性风险 .................................................... 68
（十一）标的公司下属香港公司税务风险 ........................................................... 68
（十二）外汇汇率波动风险 ................................................................................. 69
（十三）境外收益返还的风险 ............................................................................. 69
（十四）高新技术企业税收优惠政策风险 ........................................................... 69
（十五）非专利技术不足值风险.......................................................................... 70
三、其他风险 .............................................................................................................. 70
（一）股市波动风险 ............................................................................................ 70
（二）其他风险 ................................................................................................... 71
第一节 本次交易概况......................................................................................................... 72
一、本次交易的背景 ................................................................................................... 72
（一）国家相关产业政策对工业机器人、智能制造装备产业的支持 ................... 72
（二）海宁市提出泛半导体产业规划 .................................................................. 72
二、本次交易的目的 ................................................................................................... 73
（一）上市公司打造泛半导体工业机器人、智能制造基地的重要战略 ............... 73
（二）注入优质资产、实现多元化战略布局、实现上市公司长期战略目标的重要举
措 ......................................................................................................................... 74
三、本次交易方案的简要介绍..................................................................................... 74
（一）发行股份及支付现金购买资产 .................................................................. 74
（二）发行股份募集配套资金 ............................................................................. 75
四、本次交易相关合同................................................................................................ 75
（一）发行股份及支付现金购买资产协议 ........................................................... 75
（二）盈利预测补偿协议..................................................................................... 82
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五、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 .......................... 87
（一）本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 87
（二）本次交易构成关联交易 ............................................................................. 88
（三）本次交易不构成重组上市.......................................................................... 88
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 89
一、上市公司基本情况简介 ........................................................................................ 89
二、上市公司设立及历次股本变动情况 ...................................................................... 89
（一）改制及设立情况 ........................................................................................ 89
（二）改制后历次股份变动情况.......................................................................... 90
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ............................................................... 93
四、上市公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................. 94
五、上市公司主营业务发展情况 ................................................................................. 94
六、上市公司主要财务指标 ........................................................................................ 95
（一）合并资产负债表 ........................................................................................ 95
（二）合并利润表................................................................................................ 95
（三）合并现金流量表 ........................................................................................ 96
七、控股股东及实际控制人 ........................................................................................ 96
（一）控股股东基本情况..................................................................................... 96
（二）实际控制人基本情况 ................................................................................. 96
（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图 .............................. 97
八、上市公司的合法合规性及诚信情况 ...................................................................... 97
（一）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况 ................................. 97
（二）最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况 ................................................ 97
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴
责及其他重大失信行为的情况 ............................................................................. 99
第三节 交易对方基本情况 ............................................................................................... 100
一、本次交易对方概况.............................................................................................. 100
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况 ..................................................... 100
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（一）北京欣奕华.............................................................................................. 100
（二）创欣基业 ................................................................................................. 106
（三）前海欣源 ................................................................................................. 112
三、发行股份募集配套资金认购对象概况 ................................................................ 114
四、交易对方之间的关联关系情况 ........................................................................... 114
五、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ......................................................... 114
六、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ....................................... 115
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚的情况.......... 115
八、交易对方及其主要管理人员最近五年涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况
.................................................................................................................................. 115
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .............................................. 115
（一）交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务情况 ............................ 115
（二）交易对方及其主要管理人员未履行承诺情况 .......................................... 115
（三）交易对方及其主要管理人员被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况.............................................................................................. 115
十、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 .................................................. 116
第四节 标的公司基本情况 ............................................................................................... 117
一、标的公司基本情况.............................................................................................. 117
（一）基本信息 ................................................................................................. 117
（二）历史沿革 ................................................................................................. 117
（三）股权结构及控制关系 ............................................................................... 119
（四）资产权属、对外担保、负债及或有负债情况 .......................................... 120
（五）被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚
情况 ................................................................................................................... 131
（六）最近三年主营业务发展情况 .................................................................... 132
（七）报告期主要财务数据 ............................................................................... 132
（八）下属企业情况 .......................................................................................... 136
二、出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况 ......................................................... 139
三、本次股权转让涉及的其他股东同意的情况 ......................................................... 139
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四、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况 ....................................... 139
五、土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件及费用缴纳情
况 .............................................................................................................................. 140
六、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况 ............................ 140
七、许可他人使用自有资产或者被许可使用他人资产的情况 ................................... 140
（一）许可他人使用自有资产 ........................................................................... 140
（二）被许可使用他人资产的情况 .................................................................... 140
八、债权债务转移情况.............................................................................................. 142
九、主营业务情况 ..................................................................................................... 143
（一）主营业务及主要产品概述........................................................................ 143
（二）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 ............................... 143
（三）主要经营资质 .......................................................................................... 146
（四）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况 ................................... 147
（五）主要产品的工艺流程图及业务流程 ......................................................... 149
（六）主要经营模式 .......................................................................................... 152
（七）报告期主要销售情况 ............................................................................... 154
（八）前五大供应商的采购情况及占比 ............................................................. 157
（九）报告期董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持有
标的公司 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况 .............. 158
（十）境外经营及资产情况 ............................................................................... 158
（十一）安全生产和环境保护情况 .................................................................... 159
（十二）质量控制情况 ...................................................................................... 160
（十三）主要产品生产技术所处阶段 ................................................................ 161
（十四）报告期研发及核心技术人员情况 ......................................................... 162
十、非经营性资金占用情况 ...................................................................................... 164
十一、本次交易涉及的职工安置情况........................................................................ 164
第五节 本次交易发行股份情况 ........................................................................................ 166
一、本次交易方案概要.............................................................................................. 166
二、本次发行股份情况.............................................................................................. 166
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（一）发行股份购买资产................................................................................... 166
（二）发行股份募集配套资金 ........................................................................... 170
（三）募集配套资金用途................................................................................... 172
（四）募集配套资金的必要性 ........................................................................... 173
（五）本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求 ....................................... 175
三、标的公司过渡期损益安排................................................................................... 176
四、上市公司滚存未分配利润的分配........................................................................ 176
第六节 标的资产预估情况 ............................................................................................... 177
一、标的资产预估作价概况 ...................................................................................... 177
二、本次预估方法说明.............................................................................................. 177
（一）评估方法的选择 ...................................................................................... 177
（二）评估结论确定的方法 ............................................................................... 178
三、评估假设 ............................................................................................................ 178
（一）一般假设 ................................................................................................. 178
（二）特殊假设 ................................................................................................. 179
四、交易标的预估情况.............................................................................................. 180
（一）两种评估方法的结果分析........................................................................ 180
（二）交易标的的预估结论 ............................................................................... 180
第七节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 182
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................................ 182
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................ 182
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ......................................................... 183
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 .............................................. 183
（一）本次交易对同业竞争的影响 .................................................................... 183
（二）本次交易对关联交易的影响 .................................................................... 184
五、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 .............................................. 186
第八节 报批事项及风险因素 ............................................................................................ 187
一、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ................................... 187
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）上市公司的决策程序 ............................................................................... 187
（二）交易对方的决策程序 ............................................................................... 187
（三）标的公司的决策程序 ............................................................................... 187
（四）本次交易已履行的审批程序 .................................................................... 187
（五）本次交易尚待履行的决策及审批程序 ..................................................... 188
二、风险因素 ............................................................................................................ 188
（一）本次重大资产重组的交易风险 ................................................................ 188
（二）标的资产的经营风险 ............................................................................... 191
（三）其他风险 ................................................................................................. 197
第九节 其他重要事项....................................................................................................... 199
一、本次交易完成后，上市公司预计不会新增资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................... 199
二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 199
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ......................................................... 199
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ..................................................... 201
五、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划..................... 201
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................ 201
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构 ..................................................... 201
（二）本次交易完成后上市公司的独立性 ......................................................... 204
七、本次交易后上市公司的现金分红政策 ................................................................ 205
（一）公司最近三年现金分红情况 .................................................................... 205
（二）本次交易完成后的利润分配政策 ............................................................. 205
八、相关方买卖公司股票的自查情况........................................................................ 207
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及直系亲
属买卖钱江生化股票的情况 ............................................................................... 207
（二）交易对方及其他知情人员买卖钱江生化股票的情况 ............................... 210
（三）相关中介机构及具体业务经办人员及其直系亲属买卖钱江生化股票的情况
........................................................................................................................... 211
（四）其他相关人员及其直系亲属买卖钱江生化股票的情况 ............................ 211
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九、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ............................................................. 211
十、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
.................................................................................................................................. 212
十一、本次交易各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 .. 212
（一）上市公司不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明.......... 212
（二）交易对方不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明.......... 213
第十节 相关证券服务机构的意见 .................................................................................... 214
上市公司及全体董事声明 ................................................................................................. 216
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释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
简称 含义
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案、本预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
报告书、重组报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司、本公司、上市公
指 浙江钱江生物化学股份有限公司
司、钱江生化
合肥欣奕华、标的公司 指 合肥欣奕华智能机器有限公司
交易标的、标的资产 指 合肥欣奕华智能机器有限公司 100%股权
钱江生化发行股份及支付现金购买合肥欣奕华 100%股权的交
本次交易 指
易
海宁市政府 指 海宁市人民政府
海宁市国资局、实际控
指 海宁市国有资产监督管理局
制人
海宁市国资委 指 海宁市国有资产管理委员会
控股股东 指 海宁市资产经营公司
北京欣奕华 指 北京欣奕华科技有限公司
创欣基业 指 合肥创欣基业企业管理合伙企业（有限合伙）
前海欣源 指 深圳市前海欣源基业投资有限公司
交易对方 、业绩承诺
指 北京欣奕华、创欣基业、前海欣源
方、补偿义务人
创和基业 指 合肥创和基业企业管理合伙企业（有限合伙）
创奕众业 指 合肥创奕众业企业管理合伙企业（有限合伙）
海宁盈通工贸 指 海宁市盈通工贸有限公司
北京华晟众和 指 北京华晟众和科技有限公司
杭州奋华投资 指 杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）
北京英飞海林 指 北京英飞海林投资中心（有限合伙）
北京国金海泰 指 北京国金海泰科技有限公司
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
简称 含义
合肥城建 指 合肥城建投资控股有限公司
Sineva Corporation 指 Sineva Corporation Limited
Sineva Intelligent 指 Sineva Intelligent Corporation Limited
Sineva Intelligent
指 Sineva Intelligent Machine Corporation Limited
Machine
欣奕华机器人 指 北京欣奕华机器人科技有限公司
三协公司 指 Nidec Sankyo Corporation（日本电产三协株式会社）
京东方 指 京东方科技集团股份有限公司
中电熊猫 指 成都中电熊猫显示科技有限公司
天马电子 指 厦门天马微电子有限公司
华星光电 指 深圳市华星光电技术有限公司
钱江明士达 指 浙江钱江明士达光电科技有限公司
平湖诚泰 指 平湖市诚泰房地产有限公司
弄潮儿基金 指 海宁市弄潮儿股权投资合伙企业（有限合伙）
报告期、最近两年及一
指 2016 年、2017 年、2018 年 1-5 月
期、最近两年一期
钱江生化与合肥欣奕华及 3 个交易对方签署附条件生效的《发
《购买资产协议》 指
行股份及支付现金购买资产协议》
钱江生化与 3 个交易对方签署附条件生效的《盈利预测补偿协
《盈利预测补偿协议》 指
议》
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家认监委 指 中国国家认证认可监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
人民银行 指 中国人民银行
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
简称 含义
独立财务顾问、东方花
指 东方花旗证券有限公司
旗
评估师、中水致远、评
指 中水致远资产评估有限公司
估机构、资产评估机构
定价基准日 指 钱江生化八届十一次董事会会议决议公告日
审计、评估基准日 指 2018 年 5 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组》（2017 年修订）
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组若 干问题的规 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年
指
定》 修订）
《上市公 司关联交易
指 上交所 2011 年发布的《上市公司关联交易实施指引》
实施指引》
《上市公司章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2016 年修订）
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
简称 含义
FPD 指 Flat Panel Display，平板显示器
LED 指 发光二极管（Light-Emitting Diode）
有机发光二极管（Organic Light-Emitting Diode），又称为有机
OLED 指
电激光显示、有机发光半导体。
Robot 指 洁净搬运机器人
OS 指 阵列电路开断路测试机器人
Inline 指 成套自动化生产线
Track 指 成套自动化生产线之矩阵式玻璃传输单元
Index 指 装载卸料系统
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
简称 含义
AOI 指 自动光学检测系统
IRS 指 智能仓储物流系统
SIF 指 智能整机生产线
Auto-packing 指 自动化包装系统
CIM 指 标准化计算机集成制造系统
PCC/ROS 指 远程操控系统
EFEM 指 半导体设备前端模板
OLED 蒸镀机 指 OLED 面板蒸镀设备
本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成的。
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的简要介绍
本次交易标的为合肥欣奕华 100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付
现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向北京欣奕华、创欣基业、前海欣源发行股份及支付现金购买其
合计持有的合肥欣奕华 100%股权。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。以 2018 年 5 月
31 日为评估基准日，对合肥欣奕华 100%股权的预估值为 63,014.66 万元。经
交易各方协商，本次交易合肥欣奕华 100%股权的初步交易价格为 63,014.66 万
元。
各交易对方选择支付对价方式的具体情况如下：
对交易标 持有交
发行股份 支付现金 获取上市
序 的认缴出 易标的 交易对价
名称 部分对价 部分对价 公司股份
号 资额（万 股权比 （万元）
（万元） （万元） 数（股）
元） 例
北京欣奕
1 18,321.15 73.28% 46,177.14 27,706.29 18,470.86 47,442,271
华
2 创欣基业 6,184.12 24.74% 15,589.83 9,353.90 6,235.93 16,016,946
3 前海欣源 494.73 1.98% 1,247.69 748.61 499.08 1,281,874
合计 25,000.00 100.00% 63,014.66 37,808.80 25,205.86 64,741,091
（二）发行股份募集配套资金
公司拟以询价的方式向包括海宁市资产经营公司在内的不超过 10 名特定投
资者发行股份募集配套资金不超过 28,500.00 万元，不超过本次交易拟购买资产
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易价格的 100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及并购交易
税费、人员安置费用等并购整合费用。
本次交易前，本公司未持有合肥欣奕华的股权；本次交易完成后，本公司将
直接持有合肥欣奕华 100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融
资方式解决。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上
市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易钱江生化拟购买合肥欣奕华 100%股权。预估值为 63,014.66 万元。
根据钱江生化经审计的 2017 年度财务数据、合肥欣奕华 2017 年度未经审
计的财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 钱江生化 合肥欣奕华 财务指标占比
资产总额与成交金额孰高 105,017.76 63,014.66 60.00%
营业收入 46,758.45 114,885.31 245.70%
资产净额与成交金额孰高 63,162.95 63,014.66 99.77%
注：
1、钱江生化资产总额、资产净额取自经审计的 2017 年 12 月 31 日合并资产负债表；
营业收入取自经审计的 2017 年度合并利润表。合肥欣奕华的资产总额、资产净额取自未经
审计的 2017 年 12 月 31 日合并资产负债表；营业收入取自未经审计的 2017 年度合并利润
表。
2、标的资产的资产总额指标以标的公司资产总额和成交金额二者中的较高者为准，标
的资产的资产净额指标以标的公司资产净额和合计成交金额二者中的较高者为准。上市公司
资产净额指标为归属于上市公司股东的净资产。
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据《重组管理办法》的规定和上述计算结果，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会
并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，根据本
次交易拟购买标的资产的预估值情况，本次重组的交易对方北京欣奕华、创欣基
业构成一致行动人，在本次交易完成（不考虑配套融资）后，预计持有上市公司
的股份比例分别为 12.96%、4.37%，合计将超过 5%。根据现行有效的《上海
证券交易所股票上市规则》，北京欣奕华、创欣基业视同上市公司的关联方。因
此公司向北京欣奕华、创欣基业、前海欣源发行股份及支付现金购买其合计持有
的合肥欣奕华 100%股权构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本预案签署日，海宁市资产经营公司为公司控股股东，直接持有公司
100,378,762 股，占公司总股本比例为 33.30%；海宁市国资局为公司实际控制
人。
本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，预计海宁市资产经
营公司持有的公司股份占公司总股本的比例为 27.42%，仍为公司控股股东；海
宁市国资局仍为公司实际控制人。
本次交易预计不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易
不构成重组上市。
三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排
根据标的资产的预估值，本次交易合肥欣奕华 100%股权的对价初步预计为
63,014.66 万元。其中 60%部分，即 37,808.80 万元以本公司向交易对方发行股
份的方式支付；其余 40%部分，即 25,205.86 万元由本公司以现金支付。其中，
现金将采用分期支付的方式，具体请参见本预案之“第一节 本次交易概况”之“四、
本次交易相关合同的主要内容”之“（一）发行股份及支付现金购买资产协议”。
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公司拟以询价的方式向包括海宁市资产经营公司在内的不超过 10 名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金不超过 28,500.00 万元，不超过拟购买资产交
易价格的 100%；发行股份数量上限为不超过公司本次发行前总股本的 20%，即
60,280,428 股。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及并购交易税
费、人员安置费用等并购整合费用。
本次交易方案获得中国证监会核准的情形下，现金对价拟采用募集配套资金
支付。如上市公司募集配套资金未成功或募集配套资金总额不足以支付全部现金
对价的，上市公司将以自有资金或自筹资金支付现金对价。
四、本次交易发行股份的基本情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如
下：
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次交易的发行方式为非公开发行，发行对象为北京欣奕华、创欣基业、前
海欣源。
3、定价基准日和发行股份的价格
根据《重组管理办法》规定：
“第四十五条 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场
参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。”
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根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为钱江生化八届十一次
董事会决议公告日。经计算，钱江生化本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
交易均价类型 交易均价*100% 交易均价*90%
定价基准日前 20 个交易日均
6.49 5.85
价（元/股）
定价基准日前 60 个交易日均
6.49 5.84
价（元/股）
定价基准日前 120 个交易日
6.95 6.26
均价（元/股）
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，确定本次发行股份购买资产选择
的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价。每股发行价格
确定为 5.84 元，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前 60 个交易日公司股票交易总量。
自定价基准日至发行完成日期间，钱江生化如另有派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照法律法规、中国
证监会及上交所的相关规则进行调整。
4、价格调整机制
根据《重组管理办法》第四十五条的规定：
“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上
市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已
经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成
的钱江生化股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入股票发行
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
价格的调整方案如下：
价格调整方案的调整对象为本次交易项下新增股份的发行价格，标的
调整对象 资产的交易价格不进行调整。本次交易新增股份的发行数量根据调整后的
发行价格相应进行调整。
价格调整方案
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案
的生效条件
上市公司股东大会审议本次交易的决议公告日至本次交易获得中国
可调价期间
证监会核准前
上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任
一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比于上市公司因本次
交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 4 月 27 日）收盘点数涨幅超过
15%；且上市公司在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易
日的收盘价较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 4
月 27 日）的收盘价涨幅超过 15%。
调价触发条件
上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任
一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比于上市公司因本次
交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 4 月 27 日）收盘点数跌幅超过
15%；且上市公司在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易
日的收盘价较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 4
月 27 日）的收盘价跌幅超过 15%。
当价格调整触发条件满足至少一项时，上市公司董事会有权在 5 日内
决定是否形成议案并发出召开董事会通知，在上市公司章程许可的最短时
间内召开董事会决策价格调整事宜。上市公司董事会决议调整的，以该次
董事会决议公告日作为调价基准日。
发行价格调整
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次新增股份的发行
价格调整为：调价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%（调价
基准日前 60 个交易日公司股票交易均价=调价基准日前 60 个交易日上市
公司股票交易总额/调价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量）。
5、发行股份的数量
交易对方取得的上市公司新增股份数量的计算公式为：获得的新增股份数量
=以发行股份方式支付的交易对价金额/本次发行价格。发行股份数量不为整数的
应向上调整为整数，相应减少现金支付对价。
本次交易中标的公司合肥欣奕华 100%股权的预计对价为 63,014.66 万元，
其中股份支付金额占交易对价的 60%，即 37,808.80 万元，按照发行价格 5.84
元/股计算，本次拟向三名交易对方发行股份的数量共约 64,741,091 股，并支付
现金 25,205.86 万元。具体情况如下：
序 对交易标 持有交易 交易对价 发行股份 支付现金 获取上市
名称
号 的认缴出 标的股权 （万元） 部分对价 部分对价 公司股份
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资额（万 比例 （万元） （万元） 数（股）
元）
北京欣奕
1 18,321.15 73.28% 46,177.14 27,706.29 18,470.86 47,442,271
华
2 创欣基业 6,184.12 24.74% 15,589.83 9,353.90 6,235.93 16,016,946
3 前海欣源 494.73 1.98% 1,247.69 748.61 499.08 1,281,874
合计 25,000.00 100.00% 63,014.66 37,808.80 25,205.86 64,741,091
若根据价格调整机制，本次发行股份价格进行调整，则发行股份的数量也相
应进行调整。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照法律法规、中国证监
会及上交所的相关规则进行调整。本次交易涉及的最终股份发行数量以中国证监
会核准的数额为准。
6、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
7、股份锁定期
盈利预测补偿义务人取得本次发行的新增股份自股份发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
在满足前述法定锁定期要求的同时，具体解锁安排为：盈利预测补偿义务人
在本次发行中取得的新增股份自上市之日起分三期解锁，解锁时间分别为盈利预
测补偿期间每一年度《专项审计报告》出具且盈利预测承诺补偿义务已完成之次
日；如发生《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按协议约定进行补
偿。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照
前述安排予以锁定。
盈利预测补偿义务人根据前述原则，就所持股份分步按下列公式进行解锁：
第一期可申请解锁股份数=于本次发行中取得的新增股份数×（第一个盈利
预测补偿年度承诺扣非归母净利润/盈利预测补偿期间累积承诺扣非归母净利润）
-根据《盈利预测补偿协议》应补偿股份数（如有）。
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第二期累积可申请解锁股份数=于本次发行中取得的新增股份数×（第一个
盈利预测补偿年度承诺扣非归母净利润+第二个盈利预测补偿年度承诺扣非归母
净利润）/盈利预测补偿期间累积承诺扣非归母净利润-根据《盈利预测补偿协议》
累积应补偿股份数（如有）。
第三期累积可申请解锁股份数=于本次发行中取得的新增股份数×100%-根
据《盈利预测补偿协议》累积应补偿股份数（如有）-进行减值补偿的股份数（如
有）。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照
前述安排予以锁定。如补偿义务人新增股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交
所最新的监管意见不相符的，各方将根据中国证监会、上交所的监管意见进行相
应调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次交易募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括海宁市资
产经营公司在内的不超过 10 名特定投资者。其中，海宁市资产经营公司承诺认
购募集配套资金的比例不低于 5%。
3、发行股份的价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》，
上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价
的 90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。具体发行价格将在
本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。在
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项的，发行价格将进行相应调整。海宁市资产经营公司不参与本次募集配套
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资金发行股份的询价过程，将接受询价结果。
4、发行股份的数量
上市公司拟以询价的方式向包括海宁市资产经营公司在内的不超过 10 名特
定投资者发行股份募集配套资金不超过 28,500.00 万元，不超过本次发行股份及
支付现金购买资产对应交易价格的 100%。本次募集配套资金的发行价格将以本
次发行股份募集配套资金的发行期首日为定价基准日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，最终发行价格将在公司取得中国证监会
关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价
结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。本
次发行前上市公司的总股本为 301,402,144 股，若最终募集配套资金发行价格确
定后拟发行股份数超过本次发行前上市公司总股本的 20%，即 60,280,428 股，
则本次募集配套资金发行股份数为 60,280,428 股，即以两者孰低者为准。本次
募集配套资金总金额将进行相应调减。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照法律法规、中国证监
会及上交所的相关规则进行调整。
本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资
金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所
认购的股份数量按其认购比例相应调减。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
6、股份锁定期
（1）海宁市资产经营公司
本次交易完成后，海宁市资产经营公司所认购之上市公司股份及本次交易前
持有的上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内均不得转让。之后按中国
证监会及上交所的有关规定执行。
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本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定
期自动延长至少 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
（2）其他特定投资者
本次交易完成后，认购募集配套资金的其他特定投资者所认购之上市公司股
份自该等新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。之后按中国证监会及上交所
的有关规定执行。
本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，
亦应遵守上述锁定期约定。
五、本次交易标的预估值和作价情况
本次交易的评估基准日为 2018 年 5 月 31 日，截至本预案签署日，有关标
的资产的评估工作尚未完成，评估报告尚未获得国有资产管理部门的备案或核准。
经初步预估，本次交易标的预估值情况如下：截至 2018 年 5 月 31 日，合
肥欣奕华母公司财务报表净资产账面值为 28,415.43 万元，预估值为 63,014.66
万元，预估增值额为 34,599.23 万元，预估增值率约为 121.76%。上述预估值
不代表标的资产的最终评估价值，最终交易价格以经国有资产管理部门备案或核
准的评估报告中载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规
定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前评估工作尚未完成，故可能会导致出
现标的资产的最终评估值与预估值存在差异的情形。相关资产经核准的资产评估
结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
六、业绩承诺、盈利预测补偿安排及超额业绩奖励
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根据中国证监会的相关规定，交易对方就基于收益法进行评估的业绩承诺资
产的未来盈利预测实现情况进行业绩承诺。具体如下：
（一）业绩承诺资产及业绩承诺方、补偿义务人
本次交易涉及采用基于收益法评估的业绩承诺资产为合肥欣奕华 100%股
权。
本次交易涉及的业绩承诺方、盈利预测补偿义务人为全部三个交易对方。
（二）盈利预测补偿期间
根据《盈利预测补偿协议》，本次重大资产重组的盈利预测补偿期间为本次
重大资产重组实施完毕（标的资产过户登记完成）后连续三个会计年度（含本次
重大资产重组实施完毕当年度）。即若本次交易于 2018 年实施完毕，则本次交
易业绩承诺方对上市公司的业绩补偿期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度；
若本次交易于 2019 年实施完毕，则本次交易业绩承诺方对上市公司的业绩补偿
期间为 2019 年度、2020 年度、2021 年度，以此类推。
（三）业绩补偿安排
业绩承诺方对标的公司经审计的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属
于母公司所有者的净利润（简称“扣非归母净利润”）作出承诺，并就实际扣非
归母净利润不足承诺扣非归母净利润的情况，按照《盈利预测补偿协议》的约定
对上市公司进行补偿。
（四）承诺净利润
如本次重大资产重组在 2018 年实施完毕，补偿义务人承诺标的公司在 2018
年度、2019 年度、2020 年度扣非归母净利润分别不低于 5,264 万元、5,528 万
元、6,438 万元；如本次重大资产重组在 2019 年实施完毕，补偿义务人承诺标
的公司在 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的扣非归母净利润分别不低于
5,528 万元、6,438 万元、7,174 万元。最终的承诺净利润数，待中水致远出具
的《资产评估报告》最终确定后由各方签订补充协议予以明确。如果中国证监会、
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上交所对盈利预测承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
（五）盈利预测差异的确定
由上市公司在业绩承诺期间每一个会计年度结束后的四个月内，聘请为上市
公司进行年度审计的具备证券从业资格的会计师事务所对标的公司当期（指任一
盈利预测补偿承诺年度对应的期间）实现的扣非归母净利润情况出具《专项审计
报告》及专项审核意见，确定当期实际扣非归母净利润与当期承诺扣非归母净利
润之间的差异，若当期实际扣非归母净利润低于当期承诺扣非归母净利润的，补
偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
（六）盈利差异的补偿
盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。业绩承诺方进行补偿时，应首先
以其因本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补偿，业绩承诺方获得股份不
足以补偿的部分以现金方式进行补偿。
在盈利预测补偿期间，根据上述各年度《专项审核报告》，若当期实际扣非
归母净利润未能达到当期承诺扣非归母净利润，则业绩承诺方在当期《专项审计
报告》披露后 10 个交易日内，须按照出资比例就不足部分向上市公司进行补偿，
并按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限。
补偿股份数量的计算方式为：
1、当期应补偿总额=（截至当期期末累积承诺扣非归母净利润－截至当期
期末累积实现扣非归母净利润）÷盈利预测补偿期间各年的承诺扣非归母净利润
总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
2、当期应补偿股份数量=当期应补偿总额÷股份发行价格（本次重大资产
重组发行股份购买资产项下的股份发行价格，下同）
3、当期应补偿现金金额=当期应补偿总额－当期实际已补偿股份数量×股
份发行价格
如果业绩承诺方当期持有的股份数量不足以补偿的部分，则应由其以现金方
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式进行补偿。
根据上述公式，如果 2018 年度实现的实际扣非归母净利润高于承诺扣非归
母净利润的，超出部分可在计算 2019 年度应补偿总额时进行扣减；如果 2018
年度、2019 年度累积实现的实际扣非归母净利润高于累积承诺扣非归母净利润
的，超出部分可在计算 2020 年度应补偿总额时进行扣减，以此类推。
根据上述公式计算应补偿股份数量或现金金额时，业绩承诺方应以各承诺年
度承诺净利润和实际净利润差异情况逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当
期应补偿总额小于 0 时，按 0 取值，即以前承诺年度已经补偿的股份或现金不
得冲回。
若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等
事项，则与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩承诺方应补
偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
1、如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前
补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
2、如上市公司实施分红派息，业绩承诺方取得的补偿股份所对应的现金股
利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金
额为准）×应补偿股份数量。
3、本条项下最终补偿的股份或现金应扣除业绩承诺方已经因接受股利分配、
转增股份而缴纳的税费。
（七）减值测试补偿
在盈利预测补偿期间届满且业绩承诺方已根据《盈利预测补偿协议》约定履
行补偿义务（如有）后，上市公司应聘请当年度为上市公司进行年度审计的审计
机构对标的资产进行减值测试，并在公告《减值测试专项审计报告》后 30 日内
出具减值测试结果。如标的资产期末减值额＞盈利预测补偿期间内已补偿股份总
数×股份发行价格+盈利预测补偿期间内已补偿现金金额，则业绩承诺方将另行
补偿。前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预
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测补偿期间内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若监
管机构对于减值测试有其他规定的，从其规定。
另行补偿方式为股份补偿及现金补偿，优先以业绩承诺方本次交易获得的股
份补偿，不足补偿的部分，应现金补偿。另行补偿的股份数量及现金金额计算公
式如下：
1、另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期间内已
补偿股份总数×股份发行价格－现金补偿金额）÷股份发行价格。
2、另行补偿的现金金额=标的资产期末减值额－已补偿股份数量×股份发
行价格－已补偿现金数额。
若上市公司在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派
息等事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩承诺方应
补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
1、如上市公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整
为：调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
2、如上市公司实施分红派息，业绩承诺方取得的减值测试应补偿股份所对
应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利
（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数量。
3、本条项下最终补偿的股份或现金应扣除业绩承诺方已经因接受股利分配、
转增股份而缴纳的税费。
（八）补偿的实施
1、补偿比例分摊
若业绩承诺方触发《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿和资产减值补
偿条款，则各业绩承诺方补偿额均由各业绩承诺方按照本次交易前各自持有的标
的公司的股权比例分摊，北京欣奕华应就创欣基业、前海欣源应承担的盈利预测
补偿额承担连带责任。
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2、补偿时间及方式
（1）若业绩承诺方根据约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在
审计机构出具《专项审计报告》或减值测试结果后 60 日内召开董事会及股东大
会审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议
案后，以总价人民币 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知
债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
（2）若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，
则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的 60 日内，将应补偿的股份赠送给上市公
司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股
东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺方持有的股
份数后的总股本的比例享有获赠股份。
（3）若业绩承诺方根据约定须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公
司应在审计机构出具《专项审计报告》或减值测试结果后 10 个交易日内书面通
知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 20 日内将相应的
补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
3、在盈利预测补偿期间，业绩承诺方需对所持上市公司股票设置质押、托
管等权益限制时应事先向上市公司发出书面申请并获得上市公司书面同意，且质
押股票的数量不得影响本协议盈利预测承诺补偿的实现。若业绩承诺方申请未获
上市公司书面同意，则其持有上市公司股票不得用于设置质押、托管等权益限制。
4、业绩承诺方用于盈利预测补偿义务的新增股份如出现司法冻结或拍卖等
情形，应当提前 15 个工作日通知上市公司董事会。
5、若业绩承诺方因司法判决或其他任何原因（包括但不限于查封、冻结、 扣
押、质押等），无法根据约定履行股份补偿义务，上市公司董事会有权要求业绩
承诺方直接以现金方式履行该等补偿义务。
（九）超额业绩奖励
盈利预测补偿承诺期届满后，如承诺期内标的公司的累积实际扣非归母净利
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润超过累积承诺扣非归母净利润，在经上市公司聘请的审计机构审计确认后，超
额部分的 45%将作为超额业绩奖励支付给标的公司届时在职的团队，但该等奖
励总额不应超过 12,602.93 万元（即标的资产预计交易价格的 20%）。
盈利预测补偿承诺期届满后的奖励机制另行协商。
超额业绩奖励的具体分配办法按照标的公司内部决策通过的分配方案实施。
超额业绩奖励相关纳税义务由实际受益人承担。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，预计公司总资产、净资产、营业收入及净利润将得到提升。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，具体数据尚未最终确定。公司将督促
相关中介机构尽快出具正式版报告，并再次召开董事会审议通过相关议案。届时，
公司将详细披露本次重组对公司财务状况和盈利能力的影响。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次标的资产预估作价情况和发行股份的价格，不考虑配套募集资金，
本次交易前后上市公司股权结构预计情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
海宁市资产经营公司 100,378,762 33.30% 100,378,762 27.42%
北京欣奕华 - - 47,442,271 12.96%
创欣基业 - - 16,016,946 4.37%
前海欣源 - - 1,281,874 0.35%
其他股东 201,023,382 66.70% 201,023,382 54.90%
合计 301,402,144 100.00% 366,143,235 100.00%
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
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本次交易前，上市公司主要从事以植物生长调节剂、杀虫剂、杀菌剂为主的
生物农药产品，兽药原料药及制剂产品和医药中间体产品的研发、生产和销售，
以及热电联产蒸汽的销售。
本次交易完成后，合肥欣奕华将成为上市公司的全资子公司，作为专业从事
泛半导体工业机器人、智能产线系统及其他高端装备等生产的企业，合肥欣奕华
拥有丰富的研发、设计、生产、销售等相关经验，拥有专业的技术团队和稳定的
优质客户渠道，可以帮助上市公司快速布局泛半导体相关领域。
本次交易完成后，上市公司将实现多主业、多元化的发展模式，在主要从事
生物农药、兽药原料药、医药中间体及热电联产蒸汽等业务的基础上，新增工业
机器人、智能产线系统和高端装备等业务，可以进一步优化公司业务结构，为公
司未来在泛半导体领域的发展奠定基础。
（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
根据标的资产预估值情况和本次购买资产之发行股份的价格，本次交易完成
后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的总股本将由 301,402,144 股变更为
366,143,235 股，预计社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市
公司总股本的 25%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规
定的股票上市条件。
八、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策程序
1、2018 年 9 月 26 日，上市公司召开八届十一次董事会会议，审议通过本
次交易相关的议案。
2、2018 年 9 月 26 日，上市公司召开八届九次监事会会议，审议通过本次
交易相关的议案。
（二）交易对方的决策程序
1、2018 年 9 月 26 日，北京欣奕华召开股东会，审议通过了本次交易相关
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的议案。
其中，北京欣奕华的股东合肥城建未出席本次股东会会议，亦未签署决议文
件；可能导致存在争议纠纷，敬请投资者注意相关风险。
2、2018 年 9 月 26 日，创欣基业执行事务合伙人做出决定，通过了本次交
易相关的议案。
3、2018 年 9 月 26 日，前海欣源召开股东会，审议通过了本次交易相关的
议案。
（三）标的公司的决策程序
2018 年 9 月 26 日，合肥欣奕华召开股东会，审议通过了本次交易相关的
议案。
（四）本次交易已履行的审批程序
2018 年 9 月 25 日，海宁市国资委下发《海宁市国有资产管理委员会对<关
于浙江钱江生物化学股份有限公司重大资产重组可行性研究报告的请示>批复》，
原则同意本次重大资产重组方案，并按程序上报浙江省国资委审批。
（五）本次交易尚待履行的决策及审批程序
1、本次交易标的公司的资产评估报告尚需取得国有资产监督管理部门的核
准或备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，本次交易方案尚需上市
公司再次召开董事会、监事会审议通过；
3、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门的正式批复；
4、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需经中国证监会核准；
6、其他依据适用的法律法规需履行的审批程序。
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本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能
否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实准确完整的承诺函
承诺人 承诺内容
一、本公司/本合伙企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本公司/本合伙企业有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本公司/本合伙企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授
权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司/本合伙企业将依照相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时
向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
北京欣奕
整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
华、创欣基
或者投资者造成损失的，本公司/本合伙企业将依法承担赔偿责任。
业、前海欣
三、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
源、合肥欣
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
奕华
以前，本公司/本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代本公司/本合伙企业向上海证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送
本公司的账户信息等并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和登记结算公司
报送本公司/本合伙企业的账户信息等的，授权上海证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本合伙企
业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如违反上述声明和承诺，本公司/本合伙企业愿意承担相应的法律责
任。
一、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文
上市公司 件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息
和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
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承诺人 承诺内容
二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重
大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
一、本人已向钱江生化及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提
供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露
上市公司
有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
及合肥欣
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
奕华的董
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
事、监事、
三、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
高级管理
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
人员
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
（二）关于对合肥欣奕华智能机器有限公司出资和持股的承诺函
承诺人 承诺内容
一、本公司/本合伙企业历次对合肥欣奕华的出资均为真实出资行为，且
出资资产均为本公司/本合伙企业自有资产，资产权属清晰，不存在出资资产
权属存在争议的情形。
北京欣奕 二、本公司/本合伙企业因出资或受让而持有合肥欣奕华股权，本公司/本
华、创欣基 合伙企业持有的合肥欣奕华股权归本公司/本合伙企业所有；不存在通过协议、
业、前海欣 信托或任何其他方式代他人持有合肥欣奕华股权的情形，所持有的合肥欣奕华
源 股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原
因而限制股东权利行使之情形。
三、本公司/本合伙企业拥有合肥欣奕华股权完整的所有权，不存在代他
人持有合肥欣奕华股权的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本公司
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺人 承诺内容
/本合伙企业持有的合肥欣奕华股权均不存在被质押、冻结等限制性情形。
四、截至目前，本公司/本合伙企业在最近五年内未受过刑事处罚、证券
市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；
不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
五、在本次交易中，本公司/本合伙企业将按照相关法律法规的规定和税
务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。
六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司/本合伙企业有约
束力的法律文件。如违反本承诺，本公司/本合伙企业愿意承担法律责任。
（三）关于主体资格及合法合规事项的声明与承诺函
承诺人 承诺内容
1、本公司及公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五
年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司及公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五
年不存在影响诚信的情况，具体包括但不限于未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收购
上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
北京欣奕
4、本公司最近五年及截至目前不存在重大违法、违规的经营行为，不存
华、前海欣
在公司持续经营的法律障碍。
源
公司不存在依据《公司章程》需要终止或撤销法人资格的下列情形：
①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
②股东决定解散；
③因合并或者分立而解散；
④不能清偿到期债务依法宣告破产；
⑤依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
⑥公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，持
有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求人民法院解散公司。
公司亦不存在需要终止法人资格的其他情形。
5、本公司符合作为中国证监会、上海证券交易所关于合格投资者的条件，
具有参与本次交易的主体资格，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的
不得作为上市公司股东或不能够参与本次交易的情形。
6、本公司未利用本次交易损害上市公司及其股东的合法权益。
7、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺人 承诺内容
监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与任何上
市公司的重大资产重组的情形。
本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本合伙企业、合伙人及董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）
最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本合伙企业、合伙人及董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）
最近五年不存在影响诚信的情况，具体包括但不限于未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、本合伙企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得
收购上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
创欣基业 （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
4、本合伙企业最近五年及截至目前不存在重大违法、违规的经营行为，
不存在合伙企业持续经营的法律障碍。
5、本合伙企业符合作为中国证监会、上海证券交易所关于合格投资者的
条件，具有参与本次交易的主体资格，不存在法律、法规、规章或规范性文件
规定的不得作为上市公司股东或不能够参与本次交易的情形。
6、本合伙企业未利用本次交易损害上市公司及其股东的合法权益。
7、本合伙企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与任
何上市公司的重大资产重组的情形。
本合伙企业保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何
虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、公司及本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、公司及本人最近五年不存在影响诚信的情况，具体包括但不限于未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
北京欣奕
等。
华、前海欣
3、公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上
源之董事、
市公司的情形：
监事、高级
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
管理人员
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
4、公司最近五年及截至目前不存在重大违法、违规的经营行为，不存在
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺人 承诺内容
公司持续经营的法律障碍。
公司不存在依据《公司章程》需要终止或撤销法人资格的下列情形：
①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
②股东决定解散；
③因合并或者分立而解散；
④不能清偿到期债务依法宣告破产；
⑤依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
⑥公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，持
有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求人民法院解散公司。
公司亦不存在需要终止法人资格的其他情形。
5、公司符合作为中国证监会、上海证券交易所关于合格投资者的条件，
具有参与本次交易的主体资格，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的
不得作为上市公司股东或不能够参与本次交易的情形。
6、公司未利用本次交易损害上市公司及其股东的合法权益。
7、公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与任何上市
公司的重大资产重组的情形。
（四）关于拟注入资产合法性的承诺函
承诺人 承诺内容
1、标的公司是依据中国法规设立并有效存续的有限责任公司，不存在根
据法律和《公司章程》的规定导致或可能导致需要解散、清算或破产的情形。
2、标的公司的董事、监事和高级管理人员具备法律法规及《公司章程》
规定的任职条件，能够重视和勤勉地履行职务，最近五年内未受过刑事处罚、
证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、标的公司已经取得了法律法规所要求的其当前主营业务以及当前使用
的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权和许可等，所有
北京欣奕 这些批准、同意、授权和许可等均合法、有效，切不存在可能导致其被修改、
华、创欣基 终止、撤销、无效的情形。
业、前海欣 4、标的公司对其财产和资产拥有完整的、无瑕疵的所有权，具备完备的
源 权属证明文件，不存在已知的或潜在的任何纠纷或争议。除已向上市公司及为
本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露
的情形外，该等给所有权上不存在任何抵押权、质押权、留置权、权利负担、
第三方请求权、查封、冻结或其他任何形式的权利限制。对于所租赁的财产和
资产，标的公司及其控股子公司遵守并履行相应的合同义务。
5、标的公司在业务活动中的所有合同或协议均合法、有效。标的公司履
行了该等合同项下的主要义务，不存在对该等该合同的任何重大违反，切不存
在已知的或潜在的争议或纠纷。
6、标的公司的财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了其所涵盖期间标的公司的财务状况、经营成果和现金流量。
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承诺人 承诺内容
7、除财务报告中反映的债务以外以及在本次购买资产交易审计/评估基准
日后的日常经营过程中正常发生的债务外，标的公司不存在其他未向上市公司
及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
披露的债务。标的公司亦未收到过任何债权人的表示该债权人有权并将强制性
地处置公司的任何资产的通知。没有任何第三方已经或表示将对公司的任何财
产行使其权利，其而该权利的行使可能对公司的资产、财务状况或公司前景产
生重大不利影响，同时也没有任何直接或间接与此资产相关的争议。
8、除财务报告中反映的或有负债外，标的公司未设定任何影响其全部或
部分资产或业务的抵押、质押、留置或其他形式的第三方权益，亦不是任何第
三方债务的担保人、赔偿人或其他义务人，或存在其他可能导致前述时间发生
的任何协议、安排或承诺。
9、标的公司的税务申报真实、准确，已按照国家和地方税务机关的税项
缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的相关费用，无任何
因在近三十六个月内违反有关税务法律而被处罚的事件发生。
10、标的公司已确认收入的任何税收优惠、政府扶持政策和政府补贴均
合法、有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政
府扶持资金、政府补贴资金或因此承担任何法律责任的情况和风险。
11、标的公司已经向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构充分披露了劳动用工情况。当前不存在由任
何与劳动者的争议所引发的任何未决或可预见的诉讼、法律行动、请求和仲裁。
12、标的公司设立至今，除已经披露的情况外，不存在其他违反工商、
税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到重大行政处罚的情形。
13、截至本函出具日，除已披露情况外，标的公司不存在任何尚未了结
或可预见的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。
（五）关于股权权属的承诺函
承诺人 承诺内容
1、本公司依法持有合肥欣奕华 73.28%股权，对于本公司所持该等股权，
本公司确认，本公司已经依法履行对合肥欣奕华的出资义务，不存在任何虚假
出资、抽逃出资等违反作为合肥欣奕华股东所应承担的义务及责任的行为，不
存在可能影响合肥欣奕华合法存续的情况。
北京欣奕 2、本公司持有的合肥欣奕华的股权均为本公司实际合法拥有，不存在权
华 属争议、纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在
禁止/限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他
权利限制。
3、本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切
损失。
1、本合伙企业依法持有合肥欣奕华 24.74%股权，对于本合伙企业所持
该等股权，本合伙企业确认，本合伙企业已经依法履行对合肥欣奕华的出资义
创欣基业 务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为合肥欣奕华股东所应承担的义
务及责任的行为，不存在可能影响合肥欣奕华合法存续的情况。
2、本合伙企业持有的合肥欣奕华的股权均为本合伙企业实际合法拥有，
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承诺人 承诺内容
不存在权属争议、纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，
不存在禁止/限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全
或其他权利限制。
3、本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的
一切损失。
1、本公司依法持有合肥欣奕华 1.98%股权，对于本公司所持该等股权，
本公司确认，本公司已经依法履行对合肥欣奕华的出资义务，不存在任何虚假
出资、抽逃出资等违反作为合肥欣奕华股东所应承担的义务及责任的行为，不
存在可能影响合肥欣奕华合法存续的情况。
2、本公司持有的合肥欣奕华的股权均为本公司实际合法拥有，不存在权
前海欣源
属争议、纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在
禁止/限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他
权利限制。
3、本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切
损失。
（六）关于股份锁定的承诺函
承诺人 承诺内容
本公司/本合伙企业取得本次发行的新增股份自上市之日起 12 个月内不
得转让。
在满足前述法定锁定期要求的同时，具体解锁安排为：本公司/本合伙企
业在本次发行中取得的新增股份自上市之日起分三期解锁，解锁时间分别为盈
利预测补偿期间每一年度《专项审计报告》出具且盈利预测承诺补偿义务已完
成之次日；如发生《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按协议约
定进行补偿。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，亦按照前述安排予以锁定。
本公司/本合伙企业根据前述原则，就所持股份分步按下列公式进行解锁：
第一期可申请解锁股份数=于本次发行中取得的新增股份数×（第一个盈
北京欣奕 利预测补偿年度承诺扣非归母净利润/盈利预测补偿期间累积承诺扣非归母净
华、创欣基 利润）-根据《盈利预测补偿协议》应补偿股份数（如有）。
业、前海欣 第二期累积可申请解锁股份数=于本次发行中取得的新增股份数×（第一
源 个盈利预测补偿年度承诺扣非归母净利润+第二个盈利预测补偿年度承诺扣
非归母净利润）/盈利预测补偿期间累积承诺扣非归母净利润-根据《盈利预测
补偿协议》累积应补偿股份数（如有）。
第三期累积可申请解锁股份数=于本次发行中取得的新增股份数×100%-
根据《盈利预测补偿协议》累积应补偿股份数（如有）-进行减值补偿的股份
数（如有）。
上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，本公司/本合
伙企业基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本
等原因导致股本发生变动的，涉及的该部分股份亦遵守上述规定。
除上述承诺外，本公司/本合伙企业还需遵守法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和上海证券交易所的业务规则、实施细则的规定和证券监管机构的
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承诺人 承诺内容
最新监管意见，若上述锁定期与前述规定或证券监管机构的最新监管意见不相
符，本公司承诺将根据前述规定或证券监管机构的最新监管意见进行相应调
整，上述锁定期满后，本公司/本合伙企业持有的上市公司股份将按照中国证
监会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
本次交易完成后，本公司所认购之上市公司股份及本次交易前持有的上市
公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内均不得转让。之后按中国证监会及
上交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
海宁市国
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司
资局
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
（七）关于保持上市公司独立性的承诺函
承诺人 承诺内容
（一）人员独立
1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在我局
控制的其他企业中领取薪酬，不在我局控制的其他企业担任除董事、监事以外
的职务。
2、保证上市公司财务人员独立，不在我局控制的其他企业中兼职或领取
薪酬。
3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
与我局及我局控制的其他企业完全独立。
4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，我
局不会超越或干预上市公司股东大会和董事会对上市公司董事、监事和高级管
理人员作出人事任免。
海宁市国 （二）资产独立
资局 1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经
营，独立于我局控制的其他企业的业务体系和相关资产。
2、保证不以上市公司的资产、权益或信誉为我局及我局控制的其他企业
提供担保。
3、保证我局及我局控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资
金或资产。
4、保证上市公司的住所独立于我局及我局控制的其他企业。
（三）财务独立
1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的
财务管理制度。
3、保证上市公司独立地在银行开户，不与我局及我局控制的其他企业共
用银行账户。
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承诺人 承诺内容
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，我局及我局控制的其他企业不
以任何方式违规干预上市公司的资金使用。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司保持健全的法人治理结构。
2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与我局及我局控制的其
他企业产生混合经营、合署办公的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需
的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。
2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证我局及我局控
制的其他企业不对上市公司的正常经营活动进行干预。
3、保证我局控制的其他企业避免新增与上市公司主营业务具有实质性竞
争的业务。
4、保证尽量减少我局控制的其他企业与上市公司的关联交易；对于确有
必要且无法避免的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对我局有约束力的法律文件。如
违反本承诺，我局愿意承担法律责任。
（一）人员独立
1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公
司或本公司控制的其他企业中领取薪酬，不在本公司或本公司控制的其他企业
担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司财务人员独立，不在本公司或本公司控制的其他企业中
兼职或领取薪酬。
3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
与本公司或本公司控制的其他企业完全独立。
4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，本
海宁市资
公司不会超越或干预上市公司股东大会和董事会对上市公司董事、监事和高级
产经营公
管理人员作出人事任免。
司
（二）资产独立
1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经
营，独立于本公司或本公司控制的其他企业的业务体系和相关资产。
2、保证不以上市公司的资产、权益或信誉为本公司及本公司控制的其他
企业提供担保。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司
的资金或资产。
4、保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（三）财务独立
1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
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承诺人 承诺内容
2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的
财务管理制度。
3、保证上市公司独立地在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企
业共用银行账户。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企
业不以任何方式违规干预上市公司的资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
6、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司保持健全的法人治理结构。
2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本公司及本公司控制
的其他企业产生混合经营、合署办公的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需
的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。
2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证本公司及本公
司控制的其他企业不对上市公司的正常经营活动进行干预。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免新增与上市公司主营业务具
有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交
易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露
义务。
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件，
直至本公司不再持有上市公司股份之日止。如违反本承诺，本公司愿意承担法
律责任，对于给上市公司造成损失的，将承担全额赔偿责任。
（一）人员独立
1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公
司/本合伙企业或本公司/本合伙企业控制的其他企业中领取薪酬，不在本公司
/本合伙企业或本公司/本合伙企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职
务。
北京欣奕
2、保证上市公司财务人员独立，不在本公司/本合伙企业或本公司/本合
华、创欣基
伙企业控制的其他企业中兼职或领取薪酬。
业、前海欣
3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
源
与本公司/本合伙企业或本公司/本合伙企业控制的其他企业完全独立。
4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，本
公司/本合伙企业不会超越或干预上市公司股东大会和董事会对上市公司董
事、监事和高级管理人员作出人事任免。
（二）资产独立
1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经
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承诺人 承诺内容
营，独立于本公司/本合伙企业或本公司/本合伙企业控制的其他企业的业务体
系和相关资产。
2、保证不以上市公司的资产、权益或信誉为本公司/本合伙企业及本公司
/本合伙企业控制的其他企业提供担保。
3、保证本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的其他企业不以任
何方式违规占用上市公司的资金或资产。
4、保证上市公司的住所独立于本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业
控制的其他企业。
（三）财务独立
1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的
财务管理制度。
3、保证上市公司独立地在银行开户，不与本公司/本合伙企业及本公司/
本合伙企业控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本合伙企业及本公司/
本合伙企业控制的其他企业不以任何方式违规干预上市公司的资金使用。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司保持健全的法人治理结构。
2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本公司/本合伙企业及
本公司/本合伙企业控制的其他企业产生混合经营、合署办公的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需
的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。
2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证本公司/本合伙
企业及本公司/本合伙企业控制的其他企业不对上市公司的正常经营活动进行
干预。
3、保证本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的其他企业避免新
增与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的其他企
业与上市公司的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履
行交易程序及信息披露义务。
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司/本合伙企业有约束力
的法律文件，直至本公司/本合伙企业不再持有上市公司股份之日止。如违反
本承诺，本公司/本合伙企业愿意承担法律责任，对于给上市公司造成损失的，
将承担全额赔偿责任。
（八）关于减少和规范关联交易的承诺函
承诺人 承诺内容
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺人 承诺内容
一、我局及我局控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制度规
定，不要求上市公司为我局及我局控制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、
保险、广告等费用；或代我局及我局控制的其他公司或其他组织承担成本或其
他支出。
二、我局及我局控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制度规
定，不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资源、资金
或从事其他损害上市公司及其中小股东和债权人利益的行为，也不会要求上市
公司及其子公司为我局及我局的关联企业进行违规担保。
三、我局及我局控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的公司章
程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及关联交易确定的决策程
序、权限进行相应决策。
四、我局及我局控制的其他公司或其他组织在与上市公司发生关联交易时
将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，按成本
加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算
海宁市国 的，由交易双方协商确定价格，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子
资局 公司利益的行为。
五、本次交易完成后，我局及我局控制的其他公司或其他组织将严格根据
相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及其子
公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市
公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范
性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独
立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；
保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保
证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公
司及非关联股东的利益。
六、本次交易完成后，我局不会利用实际控制人地位及影响谋求上市公司
及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求我局所控制
的其他企业或组织与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对我局有约束力的法律文件。如
违反本承诺，我局愿意承担法律责任。
一、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制
度规定，不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他公司或其他组织垫付工
资、福利、保险、广告等费用；或代本公司及本公司控制的其他公司或其他组
织承担成本或其他支出。
二、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制
海宁市资 度规定，不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资源、
产经营公 资金或从事其他损害上市公司及其中小股东和债权人利益的行为，也不会要求
司 钱江生化及其子公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。
三、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的公
司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及关联交易确定的决
策程序、权限进行相应决策。
四、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织在与上市公司发生关联交
易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，按
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺人 承诺内容
成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价
计算的，由交易双方协商确定价格，不利用该类交易从事任何损害钱江生化及
其子公司利益的行为。
五、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格
根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及
其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与
上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他
规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系
的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允
性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害
公司及非关联股东的利益。
六、本次交易完成后，本公司不会利用股东地位及影响谋求上市公司及其
子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或与上市公司及其子公
司达成交易的优先权利。
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。
如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
一、本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的其他公司或其他组织
将严格遵循上市公司的制度规定，不要求上市公司为本公司/本合伙企业及本
公司/本合伙企业控制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、保险、广告等
费用；或代本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的其他公司或其他组
织承担成本或其他支出。
二、本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的其他公司或其他组织
将严格遵循上市公司的制度规定，不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用上市公司资金、资源或从事其他损害上市公司及其中小股东和债权人
利益的行为，也不会要求上市公司及其子公司为本公司/本合伙企业及本公司/
本合伙企业的关联企业进行违规担保。
三、本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的其他公司或其他组织
北京欣奕 将严格遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司
华、创欣基 章程及关联交易决策程序、权限进行相应决策。
业、前海欣 四、本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的其他公司或其他组织
源 在与上市公司发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办
理；没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无
法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协商确定价格，不利用该类交易
从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。
五、本次交易完成后，本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的其
他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量
避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理
由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；
关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格
确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公司章
程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺人 承诺内容
上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
六、本次交易完成后，本公司/本合伙企业不会利用股东地位及影响谋求
上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或与上市
公司及其子公司达成交易的优先权利。
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司/本合伙企业有约束力
的法律文件。如违反本承诺，本公司/本合伙企业愿意承担法律责任。
（九）关于避免同业竞争的承诺函
承诺人 承诺内容
一、本次交易完成后，我局控制的其他企业或其他组织不会产生与上市公
司及其子公司相竞争的业务。
二、本次交易完成后至我局不再作为上市公司关联方一年内，非经上市公
司董事会和/或股东大会书面同意，我局控制的其他企业或其他组织不单独或
与任何第三方，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、
合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何
与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞
争的业务或活动。
三、在上述承诺期间，我局承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制
的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进
行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间
接)任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或
可能构成竞争的业务或活动。
四、在上述承诺期间，若我局控制的其他企业或其他组织获得的商业机会
与上市公司及其子公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，我局
海宁市国 将立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于我局控制的其
资局 他企业或其他组织的条款及条件下优先获得此商业机会。
五、我局将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的
子公司的独立经营、自主决策。
六、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致我局控制
的其他企业或其他组织将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业
竞争不可避免时，则我局将及时采取措施促使我局控制的其他企业或其他组织
及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让
权。
七、如因我局控制的其他企业或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市
公司及其控制的子公司的权益受到损害的，我局将对因违反承诺给上市公司及
其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。
八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对我局有约束力的法律文件，
本次交易完成后至我局不再作为上市公司关联方一年内。如违反本承诺，我局
愿意承担法律责任。
我局保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上
市公司造成损失的，我局将承担相应的赔偿责任。
49
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺人 承诺内容
一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不会产
生与上市公司及其子公司相竞争的业务。
二、本次交易完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本
公司不单独或与任何第三方，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、
合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从
事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成
或可能构成竞争的业务或活动。
三、在上述承诺期间，本公司承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控
制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后
进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间
接)任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或
可能构成竞争的业务或活动。
四、在上述承诺期间，若本公司及本公司控制的其他公司或其他组织获得
的商业机会与上市公司及其子公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业
海宁市资
竞争的，本公司将立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差
产经营公
于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此商业机会。
司
五、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制
的子公司的独立经营、自主决策。
六、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或
本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业
竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使
本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条
件下的优先受让权。
七、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导
致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上
市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。
八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文
件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给
上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
一、本次交易完成后，本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的其
他公司或其他组织不会产生与上市公司及其子公司主营业务相竞争的业务。
二、本次交易完成后至本公司/本合伙企业不再作为上市公司关联方一年
内，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司/本合伙企业不单独
或与任何第三方，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、
北京欣奕 合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何
华、创欣基 与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞
业 争的业务或活动。
三、在上述承诺期间，本公司/本合伙企业承诺将不会以任何形式支持上
市公司及其控制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公
司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与
(不论直接或间接)任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺人 承诺内容
四、在上述承诺期间，若本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的
其他公司或其他组织获得的商业机会与上市公司及其子公司的主营业务发生
同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本合伙企业将立即书面告知上市公
司，并尽最大努力促使上市公司在不低于本公司/本合伙企业及本公司/本合伙
企业控制的其他企业的条款及条件下优先获得此商业机会。
五、本公司/本合伙企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市
公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。
六、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司/
本合伙企业或本公司/本合伙企业控制的其他企业将来从事的业务与上市公司
可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司/本合伙企业将及时采取
措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司/本合伙企业控制的企业及时转
让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
七、如因本公司/本合伙企业及关联方控制的公司或其他组织违反上述声
明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司/本合
伙企业将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔
偿。
八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司/本合伙企业有约
束力的法律文件。如违反本承诺，本公司/本合伙企业愿意承担法律责任。
本公司/本合伙企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等
承诺并因此给钱江生化造成损失的，本公司/本合伙企业将承担相应的赔偿责
任。
（十）关于不存在内幕交易行为的承诺函
承诺人 承诺内容
本公司/本合伙企业在本次交易相关的内幕信息依法公开前不存在泄露该
北京欣奕
等信息、买卖或者建议他人买卖上市公司相关证券、利用本次交易散布虚假信
华、创欣基
息、操纵证券市场或者进行欺诈活动、利用该等信息进行内幕交易等情形。
业、前海欣
本公司/本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一
源
切损失。
1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调
上市公司
查或被司法机关立案侦查的情形。
及其董事、
2、本公司/本人除已披露事项之外，在最近 36 个月内不存在因内幕交易
监事、高级
被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
管理人员
3、本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此给钱江生化及其股东造成的
损失。
（十一）募集配套资金的认购承诺
承诺人 承诺内容
海宁市资 本公司承诺认购钱江生化本次重大资产重组募集配套资金，认购比例不低
产经营公 于 5%。本公司不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，将接受询价结
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承诺人 承诺内容
司 果。
（十二）其他主要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
合肥欣奕华于 2013 年 10 月 30 日与出让人合肥市国土资源局签
署了《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“《出让合同》”）及
其《补充合同》，合肥欣奕华受让坐落于新站区工业 93 号土地（以
下简称“该等土地”）。合肥欣奕华在该等土地开发及项目建设过程中，
存在建设项目延期竣工、实缴税收未达标等违约情况，存在该等土地
被国土资源主管单位无偿收回、被追缴违约金的潜在风险（以下简称
“或有风险”）。就上述或有事项对于合肥欣奕华及其相关方可能造成
的损失，本公司做出如下承诺：
一、在 2019 年 12 月 31 日前解决该等土地潜在的或有风险。本
公司将根据《出让合同》和《补充合同》约定继续履行合同义务，对
未开发建设用地的建设项目进行可行性研究，并根据合肥欣奕华经营
标的公司土 情况和资金状况尽快开工建设，并于 2019 年年底前满足《出让合同》
地使用权风 和《补充合同》约定的项目固定资产投资总投资额、投资强度、宗地
险相关事项 建筑容积率、建筑密度、绿地率等指标，减少及最大限度避免合同违
约给合肥欣奕华带来的经济损失。
二、如合肥欣奕华因违反《闲置土地处置办法》及相关法律法规，
或因违反《出让合同》及其《补充合同》约定的开工竣工时间、建设
进度、投资总额、投资强度和实缴税收等事项而受到主管单位或其他
北京欣奕
机关行政处罚、被要求无偿收回土地或支付违约金等任何形式的行政
华
处罚责任或违约责任（包括但不限于合肥欣奕华应承担的罚款、闲置
费、税金、滞纳金等），该等直接或间接损失及后果由本公司承担。
前述因土地开发、项目建设等主管单位追溯合肥欣奕华在本次交易资
产交割日之前已存在或发生的义务或责任而给合肥欣奕华造成直接
或间接损失及相关费用，由本公司以现金方式予以赔偿，或由上市公
司直接从本次交易第二期现金对价中扣减相应等价损失金额。
就合肥欣奕华在香港投资设立 Sineva Intelligent 有关境外投资
审批备案事宜，北京欣奕华在此承诺：
标的公司之 一、截至本承诺函出具日，北京欣奕华未因境外投资事项受到发
香港子公司 展与改革部门、商务部门、外汇管理部门等部门的行政处罚，未被限
Sineva 制办理金融机构贷款，未被责令停止项目实施，也不存在有关责任人
Intelligent 被提请或者移交有关机关依法追究法律和行政责任的情形。
境外投资备 二、如发展与改革部门、商务部门、外汇管理部门要求合肥欣奕
案审批程序 华补办相关境外投资备案手续，北京欣奕华将敦促合肥欣奕华按照有
风险相关事 关部门的要求及时补办相关备案手续。
项 三、如今后上市公司或合肥欣奕华因境外投资备案手续方面的瑕
疵受到发展与改革部门、商务部门、外汇管理部门的处罚或遭受任何
直接或间接损害、损失的，北京欣奕华将就此进行全额补偿并承担全
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承诺人 承诺事项 承诺内容
部费用。
四、如 Sineva Intelligent 在境外因股权权属争议、股权登记程
序瑕疵或纳税申报违规等事项受到处罚、应支付赔偿或产生其他损
失，北京欣奕华将全额承担由此带来的处罚、赔偿或其他损失。
合肥欣奕华目前正在办理 OLED 蒸镀工艺单元设备部件项目
OLED 设备装配车间（以下简称“二期项目”）、门卫室等房地权属证
书相关手续。
北京欣奕华承诺：合肥欣奕华二期项目、门卫室等相关房地权属
证书的取得不存在实质性法律障碍；如因合肥欣奕华未取得二期项
二期项目厂 目、门卫室等房地权属证书而影响合肥欣奕华使用二期项目土地和/
房等未取得 或房产以从事正常业务经营，或合肥欣奕华土地和/或房产存在瑕疵
房产证事项 需进行整改，北京欣奕华将积极采取有效措施（包括但不限于协助安
排提供相同或相似条件的土地和/或房产供合肥欣奕华经营使用等），
促使合肥欣奕华业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。
北京欣奕华承担上市公司及合肥欣奕华因前述土地和/或房产无
法取得权属证书而导致、遭受、承担的全部直接或间接损失、损害、
索赔、成本和费用。
合肥欣奕华主营业务领域为平板显示行业工业机器人及其配套
自动化装备；本公司下属的 Sineva Corporation 向合肥欣奕华及其
他相关供应商采购产品并销售至终端客户。为保证合肥欣奕华的业务
完整性和独立性，本公司承诺如下：
1、自本承诺函签署之日起，本公司之子公司 Sineva Corporation
不再承接任何与合肥欣奕华及其子公司业务相近、相关的业务。所有
北京欣奕华 相关、相近业务都将由合肥欣奕华及其下属的 Sineva Intelligent 等
下属香港子 公司承接。
公司 Sineva 2、经从事证券期货业务的会计师事务所专项审计，本公司之子
Corporation 公司 Sineva Corporation 于 2016 年 12 月 31 日以前满足收入确认
相关利润返 条件的与合肥欣奕华相关、相近的项目利润将全部转让给合肥欣奕
还标的公司 华，经本次交易的交易双方认可在采购、生产、销售及售后服务等各
事项 个方面与合肥欣奕华均无关的项目除外。
3、经从事证券期货业务的会计师事务所专项审计，本公司之子
公司 Sineva Corporation 自 2017 年 1 月 1 日以后满足收入确认条件
的与合肥欣奕华相关、相近的项目利润将全部转让给合肥欣奕华。
本公司和本公司子公司 Sineva Corporation 若违反上述承诺，
将承担因此导致上市公司及合肥欣奕华遭受、承担的全部直接或间接
损失、损害、索赔、成本和费用。
本公司与合肥欣奕华于 2014 年 3 月 28 日签署《技术转让（技
术秘密）合同》并与 2015 年 12 月 1 日签署《修改与补充协议》，约
非专利技术 定本公司以人民币 5,000 万元向合肥欣奕华转让液晶玻璃基板搬运
作价转让相 机器人达到国内高世代 TFT-LCD 产线应用标准、液晶玻璃基板搬运
关事项 机器人的专有技术和管理方法（以下简称“技术秘密”），使用期限具
体起止时间为 2014 年 3 月至 2024 年 2 月。就上述事项，本公司做
出如下承诺：
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承诺人 承诺事项 承诺内容
若出现以下情况
1、该项技术秘密经合肥欣奕华 2018 年 5 月委托的从事证券期
货业务的评估机构评估作价评估价值不足人民币 5,000 万元，不足部
分由本公司在上述事项发生后的十五个工作日内向合肥欣奕华以现
金进行补足。
2、经上市公司聘请的具有证券期货资质的审计机构审计，因技
术秘密原因导致合肥欣奕华对该项技术秘密进行减值处理，减值部分
由本公司在上述事项发生后的十五个工作日内向合肥欣奕华以现金
进行补足。
3、如果该项技术秘密原值需要进行追溯调整的，经上市公司聘
请的具有证券期货资质的审计机构审计，原值调整部分由本公司在上
述事项发生后的十五个工作日内向合肥欣奕华以现金进行补足。
北京欣奕华承诺：北京欣奕华与任何第三方之间、与上市公司及
其控股股东和实际控制人之间不存在任何形式的抽屉协议，不存在其
不存在抽屉
他应披露未披露信息或其他影响本次交易公平性的其他信息。
协议等事项
北京欣奕华若违反上述承诺，将承担因此导致上市公司及合肥欣
奕华遭受、承担的全部直接或间接损失、损害、索赔、成本和费用。
一、服务期限
（1）本人承诺于本次交易资产交割日前，与合肥欣奕华签订自
资产交割日起在合肥欣奕华工作年限不少于三年（以下简称“任职
期”）的劳动合同（钱江生化书面同意本人于任职期内离职的除外）。
（2）如本人在任职期内未经钱江生化书面同意离职（因钱江生
化原因导致的除外），则应向钱江生化支付赔偿金。赔偿金的计算公
合肥欣奕
式为：任职未满 36 个月的差额月度数量/12×本人离职前三年从标的
华核心人
公司取得的平均税前年收入（包括工资、奖金）。
员：李清
二、竞业禁止
生、张海 任职期限和
（1）在任职期内以及离职后两年内，未经钱江生化书面同意，
涛、朱承 竞业禁止
本人不得在钱江生化及其控股子公司、合肥欣奕华以外，从事与钱江
达、刘正
生化或合肥欣奕华相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他
勇、蒋睿、
经营主体从事该等业务；不得在钱江生化及其控股子公司、合肥欣奕
何烽光
华以外，于其他与钱江生化及其控股子公司、合肥欣奕华有竞争关系
的任何单位兼职、任职或领薪；不得以钱江生化及其控股子公司、合
肥欣奕华以外的名义为合肥欣奕华现有客户或合作伙伴提供相同或
类似服务。
（2）因本人违反上述承诺所得收益归属于钱江生化所有，且本
人承诺应赔偿因本人违反上述承诺给钱江生化造成的全部损失。
一、未来不任职的说明
合肥欣奕 本人确认将于本次交易资产交割日后，不再担任合肥欣奕华董事
华董事： 及中、高级管理人员。
未来不任职
王彦军、 二、竞业禁止
和竞业禁止
张弥、王 （1）本人在合肥欣奕华担任董事长/董事期间以及本次交易盈利
幸 预测补偿期届满之前，未经钱江生化书面同意，本人不得在钱江生化
及其控股子公司、合肥欣奕华以外，从事与钱江生化或合肥欣奕华相
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承诺人 承诺事项 承诺内容
同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业
务；不得在钱江生化及其控股子公司、合肥欣奕华以外，于其他与钱
江生化及其控股子公司、合肥欣奕华有竞争关系的任何单位兼职、任
职或领薪；不得以钱江生化及其控股子公司、合肥欣奕华以外的名义
为合肥欣奕华现有客户或合作伙伴提供相同或类似服务。
（2）因本人违反上述承诺所得收益归属于钱江生化所有，且本
人承诺应赔偿因本人违反上述承诺给钱江生化造成的全部损失。
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
本次交易前，上市公司控股股东海宁市资产经营公司董事会已审议通过并同
意本次交易。
十一、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东海宁市资产经营公司出具了《关于过渡期不得减持或增持
股份的承诺函》，承诺自本次交易复牌之日起至实施完毕期间无减持计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于过渡期不得减持或增持股
份的承诺函》，承诺自本次交易复牌之日起至实施完毕期间无减持计划。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司
已切实按照《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第 40 号）、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等相关法
律、法规、规章的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息
披露义务。本次交易的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估报告等
将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
（二）严格履行相关程序
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1、本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产
评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务
顾问报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，
钱江生化严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表独立意
见。
3、本次重组构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于
关联交易的审批程序。本预案在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了
独立意见，涉及关联事项的审议，关联董事回避表决。确保本次关联交易定价公
允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案需
经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118 号）、上交所《上
市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便
利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以
直接通过网络进行投票表决。
（四）发行价格与标的资产定价公允
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的股份
发行价格不低于上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前 60 个交易日
的上市公司股票均价的 90%；募集配套资金的股份发行价格不低于本次募集配
套资金的发行期首日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90%。
对于本次交易拟收购的合肥欣奕华 100%股权，公司聘请了具有证券业务资
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格的资产评估机构进行评估。以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日，标的公司的
预估值为 63,014.66 万元，经参照该预估值并经交易各方友好协商，合肥欣奕华
100%股权的初步交易价格为 63,014.66 万元。
（五）现金分红政策
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等要求，在
《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机制进行了修订和完善。
2017 年利润分配方案符合《公司章程》的规定。本次交易将不会改变公司的现
金分红政策。
（六）盈利预测补偿安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，本次
交易对盈利预测及补偿的安排如下：
1、承诺净利润
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺，如本次重大资产重组在 2018
年实施完毕，补偿义务人承诺标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实
现的扣非归母净利润分别不低于 5,264 万元、5,528 万元、6,438 万元；如本次
重大资产重组在 2019 年实施完毕，补偿义务人承诺标的公司在 2019 年度、2020
年度、2021 年度实现的扣非归母净利润分别不低于 5,528 万元、6,438 万元、
7,174 万元，以此类推。如果中国证监会、上交所对盈利预测承诺另有规定或要
求的，从其规定或要求。
2、盈利预测补偿
钱江生化在每一承诺年度结束后四个月内应聘请具备证券从业资格的会计
师事务所对标的公司当期（指任一盈利预测补偿承诺年度对应的期间，下同）实
现的扣非归母净利润情况出具《专项审计报告》及专项审核意见，确定当期实际
扣非归母净利润与当期承诺扣非归母净利润之间的差异，若当期实际扣非归母净
利润低于当期承诺扣非归母净利润的，补偿义务人应按照约定的补偿方式进行补
偿。
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关于标的资产盈利预测补偿的具体安排请参见本预案之“第一节 本次交易
概况”之“四、本次交易相关合同的主要内容”之“（二）盈利预测补偿协议”。
（七）股份锁定期安排
1、发行股份购买资产
交易对方北京欣奕华、创欣基业、前海欣源承诺：
本公司取得本次发行的新增股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
在满足前述法定锁定期要求的同时，具体解锁安排为：本公司在本次发行中
取得的新增股份自上市之日起分三期解锁，解锁时间分别为盈利预测补偿期间每
一年度《专项审计报告》出具且盈利预测承诺补偿义务已完成之次日；如发生《盈
利预测补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按协议约定进行补偿。本次交易完
成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁
定。
本公司根据前述原则，就所持股份分步按下列公式进行解锁：
第一期可申请解锁股份数=于本次发行中取得的新增股份数×（第一个盈利
预测补偿年度承诺扣非归母净利润/盈利预测补偿期间累积承诺扣非归母净利润）
-根据《盈利预测补偿协议》应补偿股份数（如有）。
第二期累积可申请解锁股份数=于本次发行中取得的新增股份数×（第一个
盈利预测补偿年度承诺扣非归母净利润+第二个盈利预测补偿年度承诺扣非归母
净利润）/盈利预测补偿期间累积承诺扣非归母净利润-根据《盈利预测补偿协议》
累积应补偿股份数（如有）。
第三期累积可申请解锁股份数=于本次发行中取得的新增股份数×100%-根
据《盈利预测补偿协议》累积应补偿股份数（如有）-进行减值补偿的股份数（如
有）。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金向包括海宁市资产经营公司在内的不超过 10 名符合条件
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的特定对象非公开发行的股份中，海宁市资产经营公司认购的股票及其本次交易
前持有的上市公司股票自新增股份发行完毕之日起 36 个月内不转让，其他特定
对象认购的股票自发行完毕之日起 12 个月内不转让，此后按中国证监会及上交
所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。待股份锁定期届满后，按照届时有效的法律和上海证券交易所的
有关规定执行。
（八）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作
尚未完成，因此暂时无法预计本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收
益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。
上市公司将就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补
回报的具体措施。
（九）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责
任。
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资
产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定
价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协
议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，
确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十三、独立财务顾问具有保荐机构资格
本公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗
证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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十四、审计、评估工作尚未完成的特别提示
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计
的财务数据、资产评估结果等数据将在重组报告书（草案）中予以披露。本预案
披露的相关数据可能与最终的审计、评估结果存在差异。本预案披露后，公司将
继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，具体请
参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十五、股票停复牌安排
上市公司股票自 2018 年 5 月 2 日起因筹划重大资产重组停牌，并拟于上市
公司董事会审议通过本预案后向上交所提交预案等相关文件并披露，上交所对重
组预案反馈无异议后上市公司申请股票复牌。复牌后，上市公司将根据本次重组
进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌事宜。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得浙江省国资委对本
次交易的同意批复、获得上市公司股东大会的审议通过、获得中国证监会对本次
交易的核准等。本次交易能否通过股东大会审议、能否取得有关部门的批复或核
准存在不确定性，最终取得审议通过和核准的时间亦存在不确定性，提请投资者
注意本次交易的审批风险。
（二）交易终止风险
上市公司在本次与交易对方的沟通和协商过程中尽可能控制内幕信息知情
人员的范围，以避免或减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关
于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于评估、审计工作尚未结束，交易双方对本次交易的标的资产交易
对价等事项尚未最终确定，不能排除商业谈判无法达成一致，而暂停、终止或取
消本次交易的风险。
（三）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司本次收购合肥欣奕华属于非同一控制
下的企业合并，本次交易完成后，在钱江生化合并资产负债表中将形成一定金额
的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需
在未来每年年度终了进行减值测试。如果合肥欣奕华未来经营状况恶化，则存在
商誉减值的风险，从而对钱江生化当期损益造成不利影响，提请投资者注意该风
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险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，合肥欣奕华将成为上市公司的全资子公司。上市公司经营
业务范围将由生物农药、兽药原料药、医药中间体及热电联产蒸汽等领域扩展到
泛半导体工业机器人和智能产线系统领域，业务、资产和人员将进一步扩张，上
市公司将在保持和发展现有业务的基础上，努力提升自身在泛半导体领域的竞争
力，在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司将尽快对标的公司进行整合。
由于本次交易的标的公司的业务与上市公司原有业务存在较大差异，缺乏直
接协同效应。本次交易完成后，上市公司能否顺利整合标的公司，保持和增强标
的公司竞争优势，同时保证上市公司现有业务发展和对标的公司的控制力等具有
不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司经营和股东利益产
生不利影响。提请投资者注意收购整合风险。
（五）募集配套融资未能实施的风险
本次交易拟以询价的方式向包括海宁市资产经营公司在内的不超过 10 名特
定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 28,500.00 万元。本次募
集配套资金用于支付本次交易的现金对价及并购交易税费、人员安置费用等并购
整合费用。若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足或
募集失败，将给公司带来财务风险和融资风险。
（六）业绩补偿承诺不能实现的违约风险
尽管公司已与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议》，根据补偿义务人的
承诺，业绩承诺期内标的公司经营业绩将维持稳定增长的趋势。但如果业绩承诺
期内发生宏观经济不利变化、产业政策调整、行业市场波动、公司经营及业务整
合不利等因素，可能导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数。此时若出
现补偿义务人将股份质押或减持等情况，将使补偿义务人无法履行业绩补偿承诺，
存在业绩补偿承诺不能实现的违约风险。
（七）上市公司本次交易违约的风险
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如果上市公司本次交易配套资金募集失败，则上市公司需要通过多种渠道进
行债务融资或其他方式融资。如果上市公司融资失败或者无法足额融资，可能导
致上市公司没有足够的现金进行支付，最终导致违约责任或交易失败。
（八）上市公司业务多元化和跨区域经营的风险
本次交易完成后，公司将通过标的公司进入泛半导体装备、工业机器人、智
慧工厂等业务领域。因上市公司与标的公司的主营业务领域不同，在政策法规、
行业特点、目标客户、生产技术等方面存在明显差异，若公司未能有效整合标的
公司，发挥各自优势，则可能会影响上市公司的健康发展，产生多元化经营的风
险。
同时，本次交易前，上市公司经营和管理活动集中在浙江嘉兴地区，本次重
组成功后，合肥欣奕华将并入上市公司管理体系，上市公司将面临跨区域经营和
管理的挑战。上市公司若无法及时有效调整管理体制和经营策略，将面临经营风
险。
（九）摊薄公司即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定幅度
的增长。在本次交易完成后，合肥欣奕华将成为本公司的全资子公司，并纳入本
公司合并财务报表的范围，若业绩承诺顺利实现，将有助于公司每股收益的提高。
但未来若上市公司或合肥欣奕华经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降
的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（十）标的公司预估值风险
以 2018 年 5 月 31 日为预估基准日，在相关假设和限定条件下，合肥欣奕
华母公司财务报表净资产账面值为 28,415.43 万元，预估值为 63,014.66 万元，
预估增值额为 34,599.23 万元，预估增值率约为 121.76%，增值幅度较大。本
次重组可能存在因未来实际情况与预估假设不一致，特别是宏观经济下行、国家
政策法规变化、行业周期波动及下游客户投资减少等情况，导致出现合肥欣奕华
未来业绩低迷、预估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利
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益造成不利影响。同时，目前本次重组的评估工作尚未完成，正式评估报告尚未
出具，实际估值与预估值可能存在差异。请投资者注意相关风险。
（十一）标的公司控股股东履约能力风险
本次交易标的公司的控股股东北京欣奕华持有标的公司股权比例较高，但是
北京欣奕华的股权结构较为分散，不存在实际控制人。由于标的公司的控股股东
为有限责任的法人主体，对承诺事项的履行能力存在不确定性，亦不存在实际控
制人对相关事项带来的损失风险进行最终兜底，如果相关事项的风险发生时控股
股东的履行能力不足以覆盖全部损失，则有可能对上市公司及其股东的利益造成
不利影响。请投资者注意相关风险。
（十二）北京欣奕华决策程序相关风险
本次交易的交易对方北京欣奕华之股东合肥城建未出席北京欣奕华审议本
次交易议案的股东会会议，亦未签署股东会决议文件，可能导致争议纠纷。请投
资者注意相关风险。
二、标的资产的经营风险
（一）政策性风险
标的公司所处行业是国家政策大力支持的泛半导体装备制造业。2015 年 5
月 8 日，国务院发布《中国制造 2025》（国发[2015]28 号），提出加快发展智能
制造装备和产品。组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控
机床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备以及智能化生产线。2016 年
11 月 29 日，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》国发[2016]67
号），提出打造智能制造高端品牌；着力提高智能制造核心装备与部件的性能和
质量，打造智能制造体系。但是，国家未来的相关产业政策可能发生改变或产业
政策推动力度不及预期，可能对标的公司和上市公司的业务经营产生不利影响。
（二）核心人才、销售渠道资源和关键技术外流的风险
标的公司所属的泛半导体工业机器人、智能产线及系统集成等产品制造属于
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新兴行业，且具有较强的专业性，需要专业的技术人才、销售人才在技术、渠道
资源等方面的长期积累；上市公司由于行业差异不存在这方面的积累。而同时，
随着行业的发展和人才争夺的加剧，标的公司此类高端人才可能面临更多的选择，
进而可能导致标的公司面临核心人才离职及相应的销售渠道资源、关键技术外流
的风险。由于标的公司的业务特点，核心人才及相应的销售渠道资源、关键技术
对标的公司研发生产、市场开拓、品牌树立、客户积累、业绩稳定等方面具有关
键作用，其外流将可能对标的公司经营稳定造成重大不利影响，公司提请广大投
资者注意该风险。
（三）客户集中度过高的风险
合肥欣奕华主要为客户提供工业机器人及智能产线系统等相关产品。目前，
工业机器人及智能产线系统产品主要应用在平板显示行业的生产线等相关领域，
京东方相关业务为公司营业收入的主要来源。2016 年度、2017 年度、2018 年
1-5 月，合肥欣奕华来源于京东方合并范围内下属公司的销售收入占各期模拟合
并报表营业收入的比例分别为 55.20%、64.86%及 76.61%。如未来京东方因市
场增速减缓、产品升级换代变慢等因素，削减相关生产线投资额度，从而减少了
对合肥欣奕华的产品需求，或考虑其他竞争对手的成本、技术优势等因素而转向
其他供应商，同时合肥欣奕华不能及时拓展新业务、开发新客户，则合肥欣奕华
可能面临收入增长显著放缓、盈利能力大幅下降的风险。
（四）平板显示行业产能过剩导致标的公司现有业务在未来期间
萎缩的风险
标的公司目前的经营业务主要包括为京东方等客户提供其生产线上配备的
搬运机器人、测试机器人及各类智能产线系统等设备类产品；报告期内，该等业
务经营情况良好。但是，京东方等主要客户的生产线投资在未来期间的持续性存
在较大不确定性，若其自身的销售业务增长在未来期间出现放缓或负增长的情况，
或出现市场饱和、平板显示行业产能过剩等情况，则对生产线的投资额有可能大
幅下降，削减或取消新设备采购，进而导致标的公司面临收入骤降、现有业务萎
缩的风险。尽管标的公司积极开发现有产品的新客户，同时研发新产品、拓展新
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业务，并取得了一定成果，但目前尚未实现规模化的生产销售。若标的公司在未
来期间出现主要大客户业务量萎缩的情况，且不能通过新客户、新产品、新业务
成功实现转型，则有可能对持续经营产生重大不利影响，提请投资者注意该风险。
（五）外部技术依赖风险
合肥欣奕华以合作协议的形式取得了日本三协公司对其特定种类液晶显示
面板搬运机器人的生产授权，并从日本三协公司等境外公司采购关键部件；尽管
本次交易对日本三协公司技术授权做出了安排，未来经营中仍可以继续根据日本
三协公司的授权生产约定的相关产品，同时将采取自主研发、多元化采购等措施
降低对境外关键部件采购的依赖风险，但合肥欣奕华未来工业机器人新产品的生
产可能仍需要取得新的授权，且对境外关键部件的采购需求短期内难以完全消除
或显著降低，因此仍存在对日本三协公司等境外供应商的技术依赖风险。
（六）技术创新无法紧跟下游行业发展的风险
合肥欣奕华生产的主要产品对工艺技术的要求较高，标的公司为满足下游产
业对生产工艺提升的要求，并满足拓展新业务、开发新客户的要求，必须不断投
入对新产品的开发、研发和更新换代的支持。由于对未来市场发展趋势的预测存
在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险。标的公司可能面临
新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足或市场推广达不到预期目标的风险，
从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响，公司提请广大投资者注意该风险。
（七）标的公司部分自有厂房未办理房产证的风险
标的公司位于安徽省合肥市龙子湖路与荆山路交口西南角的 OLED 蒸镀工
艺单元设备部件项目 OLED 设备装配车间（以下简称“二期项目”）、门卫室等
部分房屋建筑物已完工投入使用，已合法取得《建设用地规划许可证》、《建设工
程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，但尚未取得房产证。为消除潜在不利
影响，合肥欣奕华控股股东北京欣奕华已出具相关承诺，承诺合肥欣奕华二期项
目、门卫室等相关房地权属证书的取得不存在实质性法律障碍；如因合肥欣奕华
未取得二期项目等房屋权属证书而影响合肥欣奕华使用二期项目土地和/或房产
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以从事正常业务经营，或合肥欣奕华土地和/或房产存在瑕疵需进行整改，北京
欣奕华将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地
和/或房产供合肥欣奕华经营使用等），促使合肥欣奕华业务经营持续正常进行，
以减轻或消除不利影响。北京欣奕华承担上市公司及合肥欣奕华因前述土地和/
或房产无法取得权属证书而导致、遭受、承担的全部直接或间接损失、损害、索
赔、成本和费用。标的公司若因上述房屋问题受到罚款、责令停产等行政处罚，
将对标的公司的生产经营产生不利影响，公司提请广大投资者注意该风险。
（八）国有土地开发建设违约风险
合肥市国土资源局与合肥欣奕华于 2013 年 10 月 30 日签署《国有建设用地
使用权出让合同》，合肥市国土资源局将位于龙子湖路以南、荆山路以西的宗地
编号为新站区工业 93 号，面积八万平方米的宗地使用权出让给合肥欣奕华。同
日，合肥市国土资源局与合肥欣奕华签署《补充合同》，对出让宗地上投资建设
项目逾期违约金、正式投入运营后年产值、项目开发投资总额及达产后年缴税额
等事项做了进一步的约定。尽管标的公司获得了当地国土资源部门对项目建设进
度基本符合约定、上述土地未闲置、用地情况合法合规的认可；同时，合肥欣奕
华控股股东北京欣奕华已出具相关承诺，将在 2019 年 12 月 31 日前解决该等土
地潜在的或有风险；并承担直接或间接损失及后果。由于上述出让宗地目前尚有
部分未竣工面积，相关项目固定资产投资总投资额、投资强度和开发投资总额等
尚未完全达到约定的标准，仍存在被征收缴纳违约金的可能。提请投资者注意该
风险。
（九）商标使用权风险
目前标的公司主要产品使用的“欣奕华”、“Sineva”两项商标权系其控股股
东北京欣奕华拥有商标权属，北京欣奕华与合肥欣奕华就前述商标的授权使用签
署了商标使用许可合同，并于 2018 年 2 月 22 日在国家工商行政管理总局商标
局备案，许可时间自 2018 年 3 月 7 日至 2023 年 3 月 6 日，共五年。同时，合
肥欣奕华与其控股股东北京欣奕华就上述商标权的授权签署了《商标使用许可协
议》，约定北京欣奕华以独占许可的方式授权标的公司使用两项商标，期限为 10
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年。“欣奕华”、“Sineva”作为标的公司主要产品的商标对标的公司生产经营较
为重要。标的公司不拥有两项商标权的所有权，许可协议的履行及商标未来的使
用存在一定的不确定性，进而可能影响公司主营业务的后续开展。提请投资者注
意该风险。
（十）标的公司下属香港公司程序合规性风险
合肥欣奕华对下属香港公司 Sineva Intelligent 并未履行发改、商委、外汇
部门的核准、审批、备案等境外投资程序。尽管合肥欣奕华于 2018 年 8 月 20
日将持有的 Sineva Intelligent 股份转让给 Sineva Intelligent Machine，但仍可能
存在被相关部门处罚的风险。为消除潜在不利影响，合肥欣奕华控股股东北京欣
奕华已出具相关承诺，承诺如发展与改革部门、商务部门、外汇管理部门要求补
办相关境外投资审批备案手续，将尽快按照有关部门的要求及时补办相关手续；
如因 Sineva Intelligent 历史上未履行发改、商委、外汇部门的核准、审批、备
案程序问题而受到相关处罚，将全额承担由此带来的处罚、赔偿或其他损失。标
的公司或其子公司若因上述程序问题受到罚款、责令停业等行政处罚，将有可能
对标的公司的生产经营产生不利影响，提请投资者注意该风险。
（十一）标的公司下属香港公司税务风险
合肥欣奕华下属的 Sineva Intelligent 自成立以来未曾主动向香港税务局提
交审计报表或其他税务申报材料。香港税务局对新注册登记的公司，通常会于其
成立日期起约 18 个月后发出首份利得税报表；若 Sineva Intelligent 认为产生了
应税利润，则应当主动向香港税务局索取利得税报表并进行税务申报，否则有可
能被处以罚款。Sineva Intelligent 已聘请审计师对公司的财务状况进行审计，并
拟于 2018 年 10 月进行税务申报，若确于 2018 年 10 月完成税务申报，则属于
相关法例允许的情况，暂不会面临处罚。但若公司未及时履行税务申报义务，未
将应评税事项通知香港税务局，则可能被处以 1 万港元及少征税款 3 倍的罚款。
为消除潜在不利影响，合肥欣奕华控股股东北京欣奕华已出具相关承诺，承诺如
Sineva Intelligent 在境外因股权权属争议、股权登记程序瑕疵或纳税申报违规等
事项受到处罚、应支付赔偿或产生其他损失，北京欣奕华将全额承担由此带来的
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处罚、赔偿或其他损失。标的公司若因上述纳税申报问题受到罚款等相关处罚，
将可能对生产经营产生不利影响，提请投资者注意该风险。
（十二）外汇汇率波动风险
标的公司部分销售、采购业务以美元、日元等外币结算，且未采取外汇期权、
期货等措施规避汇率风险，若人民币兑换美元、日元等外币的汇率出现重大波动，
可能对标的公司的业绩产生不利影响。提请投资者注意该风险。
（十三）境外收益返还的风险
标的公司报告期内部分业务和项目通过其控股股东北京欣奕华控制的
Sineva Corporation 进行，并将相应的境外收益以服务费的形式返还给标的公司。
尽管北京欣奕华已出具相关承诺，承诺 Sineva Corporation 不再承接任何与合肥
欣奕华业务相近、相关的新业务，今后将不与合肥欣奕华及其下属公司发生业务
关系；所有相关、相近业务都将由合肥欣奕华及其下属的 Sineva Intelligent 等
公司承接。承诺 Sineva Corporation 相关利润将转回给合肥欣奕华。但由于现有
项目还将在未来持续较长的一段时间，如果相关收益无法及时返还，可能对标的
公司业绩产生不利影响，提请投资者注意该风险。
（十四）高新技术企业税收优惠政策风险
合肥欣奕华于 2015 年 10 月 15 日取得高新技术企业证书，适用企业所得税
税率为 15%，有效期三年。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十二条规定，高新技术企业资格自颁
发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复
审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。目前合肥欣奕华已
提出复审申请。
评估机构在采取收益法对合肥欣奕华进行预估的过程中，假设合肥欣奕华未
来年度将持续享受 15%的所得税优惠政策。若合肥欣奕华高新技术企业资格到
期后未能通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法律法规发生变化，合肥
欣奕华在未来年度可能无法继续享受税收优惠，则将对其未来的业绩和盈利能力
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产生负面影响，并可能导致估值下降，提请投资者注意该风险。
（十五）非专利技术不足值风险
2014 年 3 月 28 日，标的公司与控股股东北京欣奕华签订的《技术转让（技
术秘密）合同》受让“液晶玻璃基板搬运机器人量产技术”的使用权，使用期限
为 10 年，合同价格 6,000 万元，标的公司实际支付 5,000 万元。根据标的公司
与控股股东北京欣奕华签订的《补充协议》，约定合肥欣奕华已支付完毕技术秘
密所有权转让费共 5,000 万元，合肥欣奕华无须再向北京欣奕华支付任何款项。
为确认上述非专利技术的价值足值，标的公司已委托评估机构对上述非专利
技术进行追溯性评估。截至目前评估机构尚未形成最终评估值。如果评估结果低
于 5,000 万元，上市公司将要求交易对方以现金形式补足。如果本专项评估最终
结果低于 5,000 万元，或者未来该无形资产出现减值迹象，均会对上市公司经营
和业绩造成不利影响。提请投资者注意该风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受钱江生化盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股
票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的波动可能给投资者
带来一定的投资风险。
为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同
时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和
盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范
运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、
准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
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（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家相关产业政策对工业机器人、智能制造装备产业的支
持
2013 年 2 月，国家发改委修订了《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修
正）》将机器人及工业机器人成套系统、智能产品整体方案等列为鼓励类行业。
2013 年 12 月，工业和信息化部发布了《关于推进工业机器人产业发展的指
导意见》（工信部装[2013]511 号），提出开发满足用户需求的工业机器人系统集
成技术、主机设计技术及关键零部件制造技术，突破一批核心技术和关键零部件，
提升量大面广主流产品的可靠性和稳定性指标，在重要工业制造领域推进工业机
器人的规模化示范应用。
2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》（国发[2015]28 号），提出加
快发展智能制造装备和产品。组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能
的高档数控机床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备以及智能化生产线。
2016 年 3 月，工业和信息化部、国家发改委、财政部联合发布了《机器人
产业发展规划（2016－2020 年）》（工信部联规〔2016〕109 号），以贯彻落实
好《中国制造 2025》将机器人作为重点发展领域的总体部署，推进我国机器人
产业快速健康可持续发展。
包括上述文件在内的国家行业政策和措施为工业机器人、智能制造装备的发
展提供了有力的政策支持和积极的市场环境。国家加快转变经济增长方式、发展
战略性新兴产业的相关政策和措施，为相关并购重组提供了政策支持。
（二）海宁市提出泛半导体产业规划
根据《海宁市关于加快泛半导体产业发展的实施意见（2018-2022）》（海委
办发〔2018〕55 号），提出加快我市泛半导体产业发展，打造省“集成电路专业
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设备和半导体器件产业基地，瞄准对集成电路产业发展具有支撑作用的半导体装
备、基础材料和核心元器件等领域；规划建设三大产业发展主平台，承接泛半导
体产业双招双引项目落地。
2018 年 6 月，海宁市人民政府办公室印发《海宁市支持泛半导体产业发展
若干政策意见》，提出加快培育以半导体专业装备、基础材料和核心元器件产业
为重点的泛半导体产业，通过鼓励新建投资项目、支持企业技术改造、支持企业
开展技术创新、加强信贷贴息扶持、鼓励企业并购重组和 IPO 上市等措施支持
泛半导体产业发展。
基于上述文件，海宁市提出了明确的泛半导体产业发展规划，对泛半导体行
业园区建设、招商引资提出了明确的要求。这也给钱江生化带来了转型升级、多
元化发展的良机。
二、本次交易的目的
（一）上市公司打造泛半导体工业机器人、智能制造基地的重要
战略
随着“工业 4.0”和“中国制造 2025”的不断深入，泛半导体工业机器人、
智能制造等产业成为我国发展战略的重要组成部分，未来泛半导体工业机器人与
智能制造领域的先进性将成为制造业强国的重要标志。我国下游消费市场的快速
增长和终端制造业的长足进步，为泛半导体工业机器人、智能制造等相关工业装
备的发展带来了良机；但我国相关工业装备生产技术与国际先进水平仍然存在差
距，设备制造与产业发展并不匹配。为此国务院出台了《关于加快培育和发展战
略性新兴产业的决定》等一系列鼓励扶持政策，使上述产业能够得到国家资金、
人才等方面的支持和推动，扩大了进一步发展的空间。
为了培育新的业绩增长点，上市公司希望进军上述产业，同时均衡发展多种
产品与服务，利用上市公司的优势，以市场为导向、创新为动力驱动发展，增强
以技术、资本为核心的产业竞争力，成为具有一流竞争力的高科技制造企业。因
此，希望通过本次重组实现打造泛半导体工业机器人、智能产线及系统集成制造
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基地的战略目标，从而有利于上市公司的长远发展。
（二）注入优质资产、实现多元化战略布局、实现上市公司长期
战略目标的重要举措
本次交易的标的公司合肥欣奕华与境外企业建立了技术合作关系，在国内率
先实现平板显示行业洁净搬运机器人和测试机器人的装配制造；同时大力发展智
能产线系统业务，向客户提供自动光学检测设备、自动化成套生产线、自动装载
卸料设备、标准化计算机集成制造系统等智能产线系统相关产品，报告期内取得
了较好的业绩。借助本次交易，上市公司将获得标的公司较为优质的泛半导体工
业机器人、智能装备业务平台，从而把业务范围从生物农药、兽药原料药、医药
中间体及热电联产蒸汽等扩展到泛半导体工业机器人、智能产线系统等新的业务
领域，相关业务符合国家发展战略，有利于上市公司进一步实现业务的多元化。
因此，本次并购体现了上市公司实现业务多元化转型的目标，以合肥欣奕华
为业务平台不断进行新的战略拓展，抓住“中国制造 2025”的历史性机遇，进
入更多的智能制造细分领域。
三、本次交易方案的简要介绍
本次交易标的为合肥欣奕华 100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付
现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向北京欣奕华、创欣基业、前海欣源发行股份及支付现金购买其
合计持有的合肥欣奕华 100%股权。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。以 2018 年 5 月
31 日为评估基准日，对合肥欣奕华 100%股权的预估值为 63,014.66 万元。经
交易各方协商，本次交易合肥欣奕华 100%股权的初步交易价格为 63,014.66 万
元。
各交易对方选择支付对价方式的具体情况如下：
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
对交易标 持有交
发行股份 支付现金 获取上市
序 的认缴出 易标的 交易对价
名称 部分对价 部分对价 公司股份
号 资额（万 股权比 （万元）
（万元） （万元） 数（股）
元） 例
北京欣奕
1 18,321.15 73.28% 46,177.14 27,706.29 18,470.86 47,442,271
华
2 创欣基业 6,184.12 24.74% 15,589.83 9,353.90 6,235.93 16,016,946
3 前海欣源 494.73 1.98% 1,247.69 748.61 499.08 1,281,874
合计 25,000.00 100.00% 63,014.66 37,808.80 25,205.86 64,741,091
（二）发行股份募集配套资金
公司拟以询价的方式向包括海宁市资产经营公司在内的不超过 10 名特定投
资者发行股份募集配套资金不超过 28,500.00 万元，不超过本次交易拟购买资产
交易价格的 100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及并购交易
税费、人员安置费用等并购整合费用。
本次交易前，本公司未持有合肥欣奕华的股权；本次交易完成后，本公司将
直接持有合肥欣奕华 100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融
资方式解决。
四、本次交易相关合同
（一）发行股份及支付现金购买资产协议
2018 年 9 月 26 日，上市公司与北京欣奕华、创欣基业、前海欣源等 3 名
交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对协议各
方的权利义务作出了明确约定。《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条
款摘要如下：
“第二条 本次交易的整体方案
75
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2.1 各方同意，本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金
两部分：(1)上市公司向交易对方发行股份及支付现金，购买交易对方合计持有
的标的公司 100%股权；(2)上市公司向不超过 10 名合格的特定投资者发行股份
募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施；募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为
准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
2.2 本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。
第三条 标的资产的交易价格及支付方式
3.1 本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司 100%股权，根据
具有证券从业资格的评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行初步评估，标
的资产截至 2018 年 5 月 31 日的预估值为 63,014.66 万元。各方同意，标的资
产的最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构正式出具的并经国资管理部
门核准或备案的资产评估报告确定的评估值为准，由各方签署《补充协议》进行
明确。
3.2 各方同意，上市公司通过发行股份和支付现金相结合的方式向交易对方
支付本次交易的交易对价，其中，股份支付对价金额占交易价格的 60%，现金
支付对价金额占交易价格的 40%。
上市公司向交易对方支付本次交易对价的具体情况如下：
持有合肥欣 支付方式
交易对方名 交易对价总额
奕华股权比
称 （万元） 现金对价（万元） 股份对价（万元）
例（%）
北京欣奕华 73.28 46,177.14 18,470.86 27,706.29
创欣基业 24.74 15,589.83 6,235.93 9,353.90
前海欣源 1.98 1,247.69 499.08 748.61
合计 100.00 63,014.66 25,205.86 37,808.80
3.3 本次交易的交易对价具体支付方式如下：
3.3.1 现金对价：本次交易方案获得中国证监会核准的情形下，现金对价拟
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
采用募集配套资金的部分资金支付。如上市公司募集配套资金未成功或募集配套
资金总额不足以支付全部现金对价的，上市公司将以自有资金或自筹资金支付现
金对价。
交易双方确认，本次交易项下应支付现金对价总额 25,205.86 万元。
上市公司按以下步骤和方式分期向交易对方支付现金对价：
(1)第一期支付现金对价：自资产交割日起 60 日内，上市公司向交易对方支
付现金对价总额的 70%。
(2)第二期支付现金对价：第一个盈利预测补偿年度《专项审计报告》出具
后 30 日内，且本协议第 9.3 条项下标的公司生产经营用地或有事项风险消除并
经上市公司认可后，上市公司向交易对方支付现金对价总额的 30%。
如交易对方未完成第一个盈利预测补偿年度的补偿义务，上市公司有权将第
二期应付现金对价继续锁定，直至交易对方已累积完成《盈利预测补偿协议》项
下的所有业绩承诺。
3.3.2 股份对价：发行股份支付方式，以本协议第五条约定为准。
第四条 本次交易实施的先决条件
4.1 本次重大资产重组已经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、
规范性文件及公司章程之规定，经本协议各方相关主体董事会、股东会/股东大
会或其他有权机构审议通过。
4.2 本次交易方案获得浙江省国资委的批准，标的资产的评估报告已经国资
管理部门核准或备案。
4.3 本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
4.4 本次重大资产重组获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如
适用）。
第五条 发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易
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项下，上市公司向交易对方非公开发行股份的方案如下：
5.1 发行方式
向特定对象非公开发行股票。
5.2 发行股票的种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
5.3 发行对象
新增股份的发行对象为各交易对方。
5.4 定价基准日和发行价格
新增股份的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易方案的董事会
决议公告日（即第八届董事会第十一次会议决议公告日）。
新增股份的发行价格为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的
90%，即 5.84 元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票
交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照法律法规、中国证监
会及上交所的相关规则进行调整。
5.5 发行数量
交易对方通过本次发行取得的上市公司新增股份数量的计算公式为：获得的
新增股份数量=以发行股份方式支付的交易对价金额/本次发行价格（上述公式确
定的发行股份数量不为整数的应向上调整为整数，相应减少现金支付对价）。
根据标的资产截至 2018 年 5 月 31 日的预估值 63,014.66 万元计算，按前
述 股 份 支 付对 价 金 额占 交 易 价 格 60% 的约 定 ， 本 次发 行 股份的 数 量 约 为
64,741,091 股。
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本次交易项下上市公司向交易对方发行的股份数量具体情况如下：
支付方式
持有合肥欣奕华
发行对象 股份对价总额（万
股权比例（%） 股份数量（股）
元）
北京欣奕华 73.28 27,706.29 47,442,271
创欣基业 24.74 9,353.90 16,016,946
前海欣源 1.98 748.61 1,281,874
合计 100.00 37,808.80 64,741,091
新增股份的最终发行数量将以标的资产的交易价格中股份支付部分和新增
股份的发行价格为基础，根据上述公式计算确定，并以中国证监会核准的股份数
为准。
5.6 调价机制
5.6.1 价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易项下新增股份的发行价格，标的资产的
交易价格不进行调整。本次交易新增股份的发行数量根据调整后的发行价格相应
进行调整。
5.6.2 价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
5.6.3 可调价期间
上市公司股东大会审议本次交易的决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
5.6.4 价格调整触发条件
(1)上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交
易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比于上市公司因本次交易首次
停牌日前一交易日（即 2018 年 4 月 27 日）收盘点数涨幅超过 15%；且上市公
司在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘价较上市公
司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 4 月 27 日）的收盘价涨幅超
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过 15%。
(2)上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交
易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比于上市公司因本次交易首次
停牌日前一交易日（即 2018 年 4 月 27 日）收盘点数跌幅超过 15%；且上市公
司在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘价较上市公
司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 4 月 27 日）的收盘价跌幅超
过 15%。
5.6.5 调整机制
当价格调整触发条件满足至少一项时，上市公司董事会有权在 5 日内决定是
否形成议案并发出召开董事会通知，在上市公司公司章程许可的最短时间内召开
董事会决策价格调整事宜。上市公司董事会决议调整的，以该次董事会决议公告
日作为调价基准日。
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次新增股份的发行价格调
整为：调价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%（调价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价=调价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额/
调价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量）。
5.7 新增股份的锁定期及解锁条件
交易对方取得本次发行的新增股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
在满足前述法定锁定期要求的同时，具体解锁安排为：交易对方在本次发行
中取得的新增股份自上市之日起分三期解锁，解锁时间分别为盈利预测补偿期间
每一年度《专项审计报告》出具且盈利预测承诺补偿义务已完成之次日；如发生
《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按协议约定进行补偿。本次交
易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予
以锁定。
交易对方根据前述原则，就所持股份分步按下列公式进行解锁：
第一期可申请解锁股份数=于本次发行中取得的新增股份数×（第一个盈利
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预测补偿年度承诺扣非归母净利润/盈利预测补偿期间累积承诺扣非归母净利润）
-根据《盈利预测补偿协议》应补偿股份数（如有）。
第二期累积可申请解锁股份数=于本次发行中取得的新增股份数×（第一个
盈利预测补偿年度承诺扣非归母净利润+第二个盈利预测补偿年度承诺扣非归母
净利润）/盈利预测补偿期间累积承诺扣非归母净利润-根据《盈利预测补偿协议》
累积应补偿股份数（如有）。
第三期累积可申请解锁股份数=于本次发行中取得的新增股份数×100%-根
据《盈利预测补偿协议》累积应补偿股份数（如有）-进行减值补偿的股份数（如
有）。
如交易对方新增股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见
不相符的，各方将根据中国证监会、上交所的监管意见进行相应调整。
5.8 新增股份的上市地点
本次发行涉及的股份将在上交所上市交易。
第十六条 协议的生效及终止
16.1 本协议自各方签字盖章后成立，且本协议第四条约定的先决条件全部
成就之日起生效。
16.2 本协议可依据下列情况终止：
16.2.1 经各方一致书面同意；
16.2.2 在资产交割日之前，出现了不可抗力或者除各方以外的其他原因而
不能实施；
16.2.3 如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书
面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约
行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
16.3 若至 2019 年 6 月 30 日，本协议第四条约定的先决条件中的任何一项
均未能得到满足，且各方未就延期及修订本次交易方案达成一致，则本协议自行
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终止。如非因一方或多方违约的原因造成前述先决条件（无论是一项、多项或全
部）未能得到满足，则各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用及成
本，且各方互不承担责任。
16.4 本协议终止后将不再对各方有法律约束力，但本协议的第十二条、第
十四条、第十六条除外。”
（二）盈利预测补偿协议
2018 年 9 月 26 日，上市公司与北京欣奕华、创欣基业、前海欣源等 3 名
交易对方签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，对协议各方的权利义务作
出了明确约定。《盈利预测补偿协议》的主要条款摘要如下：
“第二条 盈利预测补偿期间
2.1 各方确认，本次重大资产重组的盈利预测补偿期间为本次重大资产重组
实施完毕（标的资产过户登记完成，下同）后连续三个会计年度（含本次重大资
产重组实施完毕当年度），即如本次重大资产重组在 2018 年实施完毕，则盈利
预测补偿期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度；如本次重大资产重组在 2019
年实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2019 年度、2020 年度、2021 年度，以此
类推。
第三条 承诺扣非归母净利润
3.1 盈利预测补偿期间，补偿义务人承诺的扣非归母净利润根据中水致远资
产评估有限公司出具的《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产所涉及的合肥欣奕华智能机器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（以下简称“《资产评估报告》”）载明的测算值确定。
3.2 按照 2.1 条约定的原则，如本次重大资产重组在 2018 年实施完毕，补
偿义务人承诺标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度扣非归母净利润分
别不低于 5,264 万元、5,528 万元、6,438 万元；如本次重大资产重组在 2019
年实施完毕，补偿义务人承诺标的公司在 2019 年度、2020 年度、2021 年度扣
非归母净利润分别不低于 5,528 万元、6,438 万元、7,174 万元。最终的承诺净
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利润数，待《资产评估报告》最终确定后由各方签订补充协议予以明确。如果中
国证监会、上交所对盈利预测承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
第四条 盈利预测补偿义务及实际扣非归母净利润的确定
4.1 上市公司在每一承诺年度结束后四个月内应聘请当年度为上市公司进
行年度审计的具备证券从业资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的
公司当期（指任一盈利预测补偿承诺年度对应的期间，下同）实现的扣非归母净
利润情况出具《专项审计报告》及专项审核意见，确定当期实际扣非归母净利润
与当期承诺扣非归母净利润之间的差异，若当期实际扣非归母净利润低于当期承
诺扣非归母净利润的，补偿义务人应按照本协议第五条约定的补偿方式进行补偿。
第五条 盈利预测补偿方式
5.1 各方同意，盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务人进行
补偿时，应首先以其因本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补偿，补偿义
务人获得股份不足以补偿的部分以现金方式进行补偿。
5.2 盈利预测补偿期间，若标的资产当期实际扣非归母净利润未能达到当期
承诺扣非归母净利润，则上市公司在当期《专项审计报告》披露后 10 个交易日
内，依据下列公式计算并确定补偿义务人当期应补偿的股份数量和/或现金金额，
并以书面方式通知补偿义务人：
当期应补偿总额=（截至当期期末累积承诺扣非归母净利润－截至当期期末
累积实现扣非归母净利润）÷盈利预测补偿期间各年的承诺扣非归母净利润总和
×标的资产交易价格－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿总额÷股份发行价格（本次重大资产重组
发行股份购买资产项下的股份发行价格，下同）
当期应补偿现金金额=当期应补偿总额－当期实际已补偿股份数量×股份发
行价格
如果补偿义务人当期持有的股份数量不足以补偿的部分，则应由其以现金方
式进行补偿。
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根据上述公式，如果 2018 年度实现的实际扣非归母净利润高于承诺扣非归
母净利润的，超出部分可在计算 2019 年度应补偿总额时进行扣减；如果 2018
年度、2019 年度累积实现的实际扣非归母净利润高于累积承诺扣非归母净利润
的，超出部分可在计算 2020 年度应补偿总额时进行扣减，以此类推。
根据上述公式计算应补偿股份数量或现金金额时，补偿义务人应以各承诺年
度承诺净利润和实际净利润差异情况逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当
期应补偿总额小于 0 时，按 0 取值，即以前承诺年度已经补偿的股份或现金不
得冲回。
5.3 补偿义务人同意，若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增
股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，
随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
5.3.1 如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整
前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
5.3.2 如上市公司实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金
股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后
金额为准）×应补偿股份数量。
5.3.3 本条项下最终补偿的股份或现金应扣除补偿义务人已经因接受股利
分配、转 增股份而缴纳的税费。
第六条 减值测试及补偿
6.1 在盈利预测补偿期间届满且补偿义务人已根据本协议第五条的约定履
行补偿义务（如有）后，上市公司应聘请当年度为上市公司进行年度审计的审计
机构对标的资产进行减值测试，并在公告《减值测试专项审计报告》后 30 日内
出具减值测试结果。如标的资产期末减值额＞盈利预测补偿期间内已补偿股份总
数×股份发行价格+盈利预测补偿期间内已补偿现金金额，则补偿义务人将另行
补偿。前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预
测补偿期间内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配产生的影响。
若监管机构对于减值测试有其他规定的，从其规定。
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6.2 各方同意，另行补偿方式为股份补偿及现金补偿，优先以本次交易获得
的股份补偿，不足以补偿的部分，应以现金补偿。另行补偿的股份数量及现金金
额计算公式如下：
另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期间内已补偿
股份总数×股份发行价格－现金补偿金额）÷股份发行价格。
另行补偿的现金金额=标的资产期末减值额－已补偿股份数量×股份发行价
格－已补偿现金数额。
6.3 补偿义务人同意，若上市公司在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积
转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或
利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
1)如上市公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：
调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
2)如上市公司实施分红派息，补偿义务人取得的减值测试应补偿股份所对应
的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以
税后金额为准）×减值测试应补偿股份数量。
3)本条项下最终补偿的股份或现金应扣除补偿义务人已经因接受股利分配、
转增股份而缴纳的税费。
第七条 补偿的实施
7.1 补偿比例分摊
若补偿义务人触发盈利预测补偿和资产减值补偿的条款，该等条款项下的补
偿义务人各方补偿额均由补偿义务人各方按照本次交易前各自持有的标的公司
的股权比例分摊，北京欣奕华应就创欣基业、前海欣源应承担的盈利预测补偿额
承担连带责任。
7.2 补偿时间及方式
7.2.1 各方同意，若补偿义务人根据本协议第五条、第六条之约定须向上市
公司进行股份补偿的，上市公司应在审计机构出具《专项审计报告》或减值测试
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结果后 60 日内召开董事会及股东大会审议关于股份回购并注销的方案，上市公
司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币 1.00 元的价格定向回
购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相
关程序。
7.2.2 若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施
的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的 60 日内，将应补偿的股份赠送给上
市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其
他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有
的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
7.2.3 各方同意，若补偿义务人根据本协议第五条、第六条之约定须进一步
向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在审计机构出具《专项审计报告》或减
值测试结果后 10 个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上市公
司书面通知之日起 20 日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
7.3 在盈利预测补偿期间，补偿义务人需对所持上市公司股票设置质押、托
管等权益限制时应事先向上市公司发出书面申请并获得上市公司书面同意，且质
押股票的数量不得影响本协议盈利预测承诺补偿的实现。若补偿义务人申请未获
上市公司书面同意，则其持有上市公司股票不得用于设置质押、托管等权益限制。
7.4 补偿义务人用于盈利预测补偿义务的新增股份如出现司法冻结或拍卖
等情形，应当提前 15 个工作日通知上市公司董事会。
7.5 若补偿义务人因司法判决或其他任何原因（包括但不限于查封、冻结、
扣押、质押等），无法根据本协议第五条、第六条之约定履行股份补偿义务，上
市公司董事会有权要求补偿义务人直接以现金方式履行该等补偿义务。
第八条 超额业绩奖励
8.1 盈利预测补偿承诺期届满后，如承诺期内标的公司的累积实际扣非归母
净利润超过累积承诺扣非归母净利润，在经上市公司聘请的审计机构审计确认后，
超额部分的 45%将作为超额业绩奖励支付给标的公司届时在职的团队，但该等
奖励总额不应超过 12,602.932 万元（该等奖励总额不超过标的资产交易价格的
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
20%）。
8.2 盈利预测补偿承诺期届满后的奖励机制另行协商。
8.3 超额业绩奖励的具体分配办法按照标的公司内部决策通过的分配方案
实施。超额业绩奖励相关纳税义务由实际受益人承担。
第十五条 协议的效力
15.1 本协议自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
15.2 本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之附属协议，本协议
没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》。如《发行股份及支付
现金购买资产协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。如《发行股份及支付
现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。”
五、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上
市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易钱江生化拟购买合肥欣奕华 100%股权。预估值为 63,014.66 万元。
根据钱江生化经审计的 2017 年度财务数据、合肥欣奕华 2017 年度未经审
计的财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 钱江生化 合肥欣奕华 财务指标占比
资产总额与成交金额孰高 105,017.76 63,014.66 60.00%
营业收入 46,758.45 114,885.31 245.70%
资产净额与成交金额孰高 63,162.95 63,014.66 99.77%
注：
1、钱江生化资产总额、资产净额取自经审计的 2017 年 12 月 31 日合并资产负债表；
营业收入取自经审计的 2017 年度合并利润表。合肥欣奕华的资产总额、资产净额取自未经
审计的 2017 年 12 月 31 日合并资产负债表；营业收入取自未经审计的 2017 年度合并利润
表。
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、标的资产的资产总额指标以标的公司资产总额和成交金额二者中的较高者为准，标
的资产的资产净额指标以标的公司资产净额和合计成交金额二者中的较高者为准。上市公司
资产净额指标为归属于上市公司股东的净资产。
根据《重组管理办法》的规定和上述计算结果，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会
并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，根据本
次交易拟购买标的资产的预估值情况，本次重组的交易对方北京欣奕华、创欣基
业构成一致行动人，在本次交易完成（不考虑配套融资）后，预计持有上市公司
的股份比例分别为 12.96%、4.37%，合计将超过 5%。根据现行有效的《上海
证券交易所股票上市规则》，北京欣奕华、创欣基业视同上市公司的关联方。因
此公司向北京欣奕华、创欣基业、前海欣源发行股份及支付现金购买其合计持有
的合肥欣奕华 100%股权构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本预案签署日，海宁市资产经营公司为公司控股股东，直接持有公司
100,378,762 股，占公司总股本比例为 33.30%；海宁市国资局为公司实际控制
人。
本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，预计海宁市资产经
营公司持有的公司股份占公司总股本的比例为 27.42%，仍为公司控股股东；海
宁市国资局仍为公司实际控制人。
本次交易预计不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易
不构成重组上市。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
浙江钱江生物化学股份有限公司
公司名称
Zhejiang Qianjiang Biochemical Co.,Ltd.
股本 301,402,144 元
法定代表人 高云跃
股份公司成立日期 1993 年 10 月 28 日
公司住所 浙江省海宁市海洲街道钱江西路 178 号钱江大厦 19-21 层
邮政编码 314400
电话 0573-87038237；0573-87088718
上市时间 1997 年 4 月 8 日
兽药生产业务（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》），饲料
添加剂的生产与销售（范围详见《饲料添加剂生产许可证》）。生物农
药，酶制剂，赤霉素，柠檬酸的制造、销售及技术服务；化工原料（不
含危险品及易制毒化学品）的生产与销售；经营本企业或本企业成员
经营范围
企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业或本企业成员企业
生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技
术的进口业务；经营本企业或本企业成员企业的进料加工和“三来一补”
业务，经济信息咨询，供热服务。
钱江生化目前是国内规模最大的生物农药生产企业之一，具有三十多年从事
微生物发酵产品的研究、开发和生产的历史。公司主要生产植物生长调节剂赤霉
素系列、杀菌剂井冈霉素系列、杀虫剂阿维菌素系列、以及兽药硫酸粘杆菌素等
四大系列三十多个产品。
二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）改制及设立情况
本公司的前身是浙江省海宁农药厂，创建于 1970 年，1993 年改制为股份
公司。
1993 年 8 月，经浙江省股份制试点工作协调小组“浙股（1993）41 号”
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
文批准，以原浙江省海宁农药厂为主体，联合两家法人浙江省煤炭运销公司海宁
运销处、海宁市石料厂共同发起，分别认购本公司股票 2,654.82 万股、10 万股，
30 万股，采用定向募集方式设立了本公司。
三个发起人各占本公司当时总股本的 86.90%、0.33%、0.98%，形成发起
人股；社会法人以现金 60 万元投入本公司，形成 60 万股社会法人股，占当时
总股本的 1.97%；另向公司职工募集 300 万元，形成 300 万股内部职工股，占
当时总股本的 9.82%；总股本为 3,054.82 万股。股本结构如下：
股份类型 股数（万股） 占总股本的比例（%）
国家股 2,654.82 86.90
法人股 100 3.28
内部职工股 300 9.82
总股本 3,054.82 100.00
原浙江省海宁农药厂在本公司成立后即注销，原企业的所有债权债务由本公
司承担。
（二）改制后历次股份变动情况
1、1996 年中期分红
1996 年 10 月 31 日，经浙江省证券委“浙证委（1996）27 号”文批复,公
司以 1996 年中期分红的方式，向全体股东每 10 股派送 3 股红股，共派送红股
916.446 万股，总股本变为 3,971.266 万股。此次送股后，股本结构如下：
股份类型 股数（万股） 占总股本比例（%）
国家股 3,451.266 86.90
法人股 130.000 3.28
内部职工股 390.000 9.82
总股本 3,971.266 100.00
2、1997 年首次公开发行股票上市
1997 年 4 月 8 日，经中国证监会“证监发字[1997]60 号”文和“证监发字
[1997]61 号”文批准，公司将以每股 5.13 元的价格向社会公众发行 1,035 万股
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A 股，本次 A 股发行完成后股本结构：
股份类型 股数（万股） 占总股本比例（%）
国家股 3,451.266 68.94
法人股 130.000 2.60
社会公众股 1,255.000 25.07
内部职工股 170.000 3.40
总股本 5,006.266 100.00
1997 年 4 月 8 日，钱江生化股票在上交所挂牌交易，成为中国生物农药第
一股和浙北地区首家上市公司。
3、1997 年度利润分配
1998 年 4 月 10 日，公司召开 1997 年度股东年会，审议通过《1997 年度
利润分配方案》，按 1997 年末股本 50,062,660 股为基数，向全体股东按每 10
股派送股票红利 1 股，共派送红股 5,006,266 股,占用本次分配利润 5,006,266
元，分配后总股本为 55,068,926 股。
4、1998 年度利润分配及资本金转增股本
1999 年 3 月 5 日，公司召开 1998 年度股东年会，审议通过《1998 年度利
润分配及资本公积金转增股本预案》，以 1998 年年末股本 55,068,926 股为基数，
按每 10 股送 3 股的比例向全体股东送股，共送股 16,520,678 股，占用本次未
分配利润 16,520,678 元，送股后剩余的未分配利润 24,365,986.79 元，结转 1999
年度；以资本公积金转增股本,每 10 股转增 5 股，共计 27,534,463 元，尚余资
本公积金 11,345,287.20 元。本次送股及转增股本方案实施后，公司总股本为
99,124,067 股。
5、1999 年度公司配股
1999 年 8 月 19 日，公司发布公告，公司 1998 年第一次、第二次临时股东
大会审议通过的配股方案，已经原浙江省证券和期货监督管理办公室“浙证监
[1999]12 号”文初审通过，并获中国证券监督管理委员会“证监公司字(1999)73
号”文核准，核准配售 7,389,933 股。
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次钱江生化原股东按照每股人民币 10 元的价格，以公司 1997 年末股本
5,006.266 万股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售（如以公告
日股本 9912.4067 万股计算则为每 10 股配售 1.5151 股）。本次配股获配可流通
股份 3,765,000 股，其中有限售条件股份增加 4,562 股，无限售条件股份增加
3,760,438 股。本次配股完成后总股本 10,651.40 万股。
6、2002 年度公司配股
2002 年 5 月 9 日，公司发布公告，公司 2000 年度股东大会，审议通过了
公司董事会提出的 2001 年度增资配股方案，已经中国证券监督管理委员会“证
监发行字（2002）11 号”文核准实施共计可配售 1,058.085 万股。
本次配股以 2000 年 12 月 31 日公司总股本 10651.4 万股为基数，每 10 股
配 3 股，每股配股价人民币 12.10 元。本次实际的配售股份为 1,058.085 万股，
其中非流通股份增加 83.385 万股，流通股份增加 974.70 万股。本次配股完成
后总股本 11,709.485 万股。
7、2003 年度利润分配
2004 年 4 月 28 日召开的 2003 年度股东大会审议通过《2003 年度利润分
配及资本公积金转增股本方案》，以 2003 年末总股本 117,094,850 股为基数，
向全体股东以资本公积金每 10 股转增 8 股。共配送 93,675,880 股，其中非流
通股增加 59,886,280 股，流通股增加 33,789,600 股。本次利润分配完成后，总
股本为 210,770,730 股。
8、股权分置改革
钱江生化董事会于 2006 年 4 月 21 日召开股权分置改革相关股东会议，审
议公司股权分置改革方案，决定公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在
册的全部流通股股东每 10 股支付 3.8 股对价。流通股股东获得 28,890,108 股对
价。方案实施后首个交易日起公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在 A
股市场上市流通权。公司总股本仍为 210,770,730 股，公司资产、负债、所有者
权益、每股收益等财务指标均保持不变。
本次股权分置改革方案实施前后股份结构变动情况如下表所示：
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股份类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
国家股 101,563,200 -101,563,200 -
法人股 33,180,930 -33,180,930 -
非流通股合计 134,744,130 -134,744,130 -
国家股 - 79,787,321 79,787,321
法人股 - 26,066,701 26,066,701
有限售条件的流通股合计 - 105,854,022 105,854,022
A股 76,026,600 28,890,108 104,916,708
无限售条件的流通股合计 76,026,600 28,890,108 104,916,708
总计 210,770,730 - 210,770,730
9、2005 年度资本金转增股本
2006 年 5 月 18 日召开的 2005 年度股东大会审议通过公司《2005 年度资
本公积金转增股本方案》，按 2005 年末总股本 210,770,730 股为基数，以资本
公积金每 10 股转增 3 股，共增加 63,231,219 股，变动后总股本为 274,001,949
股，剩余累计资本公积金 32,588,586.31 元滚存至下年度。新增可流通股份将于
2006 年 6 月 2 日上市流通。
10、2010 年度利润分配
2011 年 4 月 21 日召开的 2010 年度股东大会审议通过公司《2010 年度利
润分配方案》。本次分配以 2010 年末股本 274,001,949 股为基数，向全体股东
每 10 股送红股 1 股并派发现金红利 0.20 元（含税）。共计送红股 27,400,195
股、派发现金红利 5,480,038.98 元，转增 0 股。分配方案实施后总股本为
301,402,144 股，增加 27,400,195 股。
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
最近 60 个月，公司控股股东始终为海宁市资产经营公司。截至本预案签署
日，海宁市资产经营公司持有公司股票 100,378,762 股，占总股本比例 33.30%。
1993 年，钱江生化改制设立时，国家股占 86.90%。1997 年，钱江生化上
市后，浙江省海宁市国有资产管理办公室为公司控股股东。1998 年 3 月，经国
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
家国有资产管理局、浙江省国有资产管理局和海宁市人民政府批准，公司原国有
股东浙江省海宁市国有资产管理办公室所持钱江生化股份全部划转由海宁市资
产经营公司持有。此次变更未改变上市公司国有控股地位。
根据《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发〔2015〕
63 号）、《关于加强国有资产监督管理实施意见》的通知（海委办发【2017】42
号），以及中央、浙江省关于政府职能转变和机构改革有关文件的规定，海宁市
人民政府国有资产监管机构由海宁市财政局调整为海宁市服务业发展局，海宁市
服务业发展局增挂海宁市国资局牌子，并代表海宁市人民政府行使企业国有资产
出资人职责。基于上述政府架构调整，2017 年 11 月，持有公司股份 33.30%的
控股股东海宁市资产经营公司的出资人由海宁市财政局变更为海宁市国资局。
截至本预案签署日，上述变更已经完成。海宁市财政局与海宁市国资局均为
海宁市人民政府职能管理部门，此次调整仅出于职能转变和机构改革目的，国有
股东的经济性质未发生变化，不涉及公司实质上的实际控制人变化。2017 年 11
月 15 日，公司发布了控股股东出资人变更的公告（公告编号：临 2017-024）。
因此，自钱江生化上市以来，其控制权未发生过变更。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
除本次重大资产重组之外，钱江生化最近三年不存在《重组管理办法》规定
的重大资产重组情形。
五、上市公司主营业务发展情况
上市公司自成立以来，始终专注于生物农药研发与生产，主要产品分为：植
物生长调节剂，杀虫剂，杀菌剂；辅以兽药原料药及制剂产品和医药中间体产品
的研发、生产和销售，以及热电联产蒸汽的生产和销售。
上市公司长期深耕生物农药行业，具有深厚的技术研发优势，并建立起稳定
的客户群，产品远销欧美及中东、东南亚地区，享有很高知名度和品牌优势；现
阶段主要产品包括：
类别 产品
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
植物生长调节剂 赤霉素原药及制剂
杀虫剂 阿维菌素，甲氨基阿维菌素苯甲酸盐，
杀菌剂 井冈霉素、井冈丙环唑，嘧菌酯，醚菌酯
兽药饲料添加剂 硫酸粘杆菌素原药及制剂
医药中间体 化合物 T 等
最近三年公司主营业务按产品分类构成数据如下：
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
项目 金额（万 金额（万 金额（万 金额（万
占比 占比 占比 占比
元） 元） 元） 元）
生物制
14,661.84 65.46% 30,227.89 65.94% 28,068.61 63.86% 28,877.90 61.70%
品业
热电 7,732.67 34.52% 14,592.04 31.83% 12,203.62 27.77% 10,634.16 22.72%
化合物
- - 1,015.93 2.22% 831.7 1.89% 2,034.19 4.35%
T
房地产 - - - - 2,837.28 6.46% 5,249.79 11.22%
其他 4.51 0.02% 9.07 0.02% 10.79 0.02% 10.98 0.02%
合计 22,399.02 100.00% 45,844.93 100.00% 43,952.00 100.00% 46,807.02 100.00%
六、上市公司主要财务指标
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2018/06/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
总资产 99,740.21 105,017.76 102,852.40 107,319.11
总负债 34,876.77 38,634.73 39,363.36 47,624.70
股东权益合计 64,863.44 66,383.03 63,489.04 59,694.40
归属于母公司股东的所有
61,618.45 63,162.95 60,553.20 57,253.45
者权益
资产负债率（%） 34.97 36.79% 38.27% 44.38%
每股净资产（元/股） 2.04 2.10 2.01 1.90
（二）合并利润表
单位：万元
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2018 年 1-6
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
月
营业收入 22,911.25 46,758.45 44,408.11 47,402.01
利润总额 -134.28 5,201.96 4,720.28 3,955.64
净利润 -352.84 4,740.99 4,021.73 3,214.12
归属于母公司股东的净利
-632.01 4,101.11 3,283.21 2,654.36
润
毛利率（%） 17.12% 21.11% 28.04% 24.71%
基本每股收益（元/股） -0.02 0.14 0.11 0.09
（三）合并现金流量表
单位：万元
2018 年 1-6
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
月
经营活动产生的现金流量
5,474.06 5,977.34 2,975.52 4,895.73
净额
投资活动产生的现金流量
-2,213.23 163.39 -756.53 436.93
净额
筹资活动产生的现金流量
-3,400.02 -5,615.10 -1,890.25 -5,271.87
净额
现金及现金等价物净增加
-142.71 347.23 577.85 163.39
额
每股经营活动产生的现金
0.18 0.20 0.10 0.16
流量净额（元/股）
七、控股股东及实际控制人
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，公司的控股股东为海宁市资产经营公司。
海宁市资产经营公司成立于 1997 年 11 月 21 日，注册资金由海宁市政府地
方财力投资及授权的国有资产组成，注册资本 5,200 万元，主要经营国有资产的
投资开发。其于 1998 年无偿受让海宁市国有资产管理局持有的“钱江生化”国
家股 3451.266 万股，成为钱江生化公司第一大股东。
（二）实际控制人基本情况
96
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，上市公司控股股东由海宁市国资局持股 100%。因此，
上市公司实际控制人为海宁市国资局。
（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本预案签署日，海宁市资产经营公司的股权控制关系如下图所示：
八、上市公司的合法合规性及诚信情况
（一）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（二）最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况
最近三年上市公司及其控股子公司未受到刑事处罚，受到的行政处罚情况如
下：
1、环保处罚
海宁市环境保护局于 2015 年 12 月 3 日对上市公司不正常使用大气污染物
处理设施行为予以立案调查；并在同日进行现场检查，发现上市公司烟囱烟色异
常。经进一步检查，发现上市公司正在使用 1、2、3、5 号锅炉，其中 2 号锅炉
的布袋除尘装置存在故障（部分布袋堵塞、穿孔），导致 2 号锅炉废气治理设施
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
不正常使用。
上市公司的上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十二条第
二款“排污单位排放大气污染物的种类、数量、浓度有重大改变的，应当及时申
报；其大气污染物处理设施必须保持正常使用，拆除或者闲置大气污染物处理设
施的，必须事先报经所在地的县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门批准”
的规定，已构成违法。海宁市环境保护局于 2015 年 12 月 31 日出具了《海宁市
环境保护局行政处罚决定书》（海环罚字[2015]132 号），依据《中华人民共和国
大气污染防治法》第四十六条之规定，责令上市公司在规定期限内改正违法行为
并对上市公司作出如下处罚：罚款人民币伍万元整。
截至本预案签署日，上市公司已积极整改，并已缴纳了全部罚款；目前已达
到整改规范要求，符合环境保护相关法律法规规定。海宁市环境保护局已出具《确
认函》，认定上述违法事实情节轻微，该行为不属于重大违法违规行为。
除上述情形外，经海宁市环境保护局确认，自 2015 年 1 月 1 日至今，上市
公司不存在其他因违反环境保护相关规定受到海宁市环境保护局行政处罚的情
形。
2、安全处罚
海宁市安全生产监督管理局于 2017 年 12 月 28 日对上市公司开展安全生产
执法检查时，发现上市公司安排未经上岗前职业健康检查的劳动者从事接触职业
病危害的作业，执法人员当场出具了《责令限期整改指令书》（海安监责改
[2017]262 号），责令限期改正违法行为。
上市公司的上述行为违反了《中华人民共和国职业病防治法》第三十五条第
二款的规定，海宁市安全生产监督管理局于 2018 年 1 月 27 日出具了《海宁市
安全生产行政执法文书行政处罚决定书（单位）》（（海）安监罚[2018]2 号），依
据《中华人民共和国职业病防治法》第七十五条第（七）项之规定，责令限期治
理，并处罚款人民币柒万元（70,000 元）整的行政处罚。
截至本预案签署日，上市公司已积极整改，并已缴纳了全部罚款；目前已达
到整改规范要求，符合安全生产监管相关法律法规规定。海宁市安全生产监督管
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
理局已出具《确认函》，认定上述违法事实情节轻微，该行为不属于重大违法违
规行为。
除上述情形外，经海宁市安全生产监督管理局确认，自 2015 年 1 月 1 日至
今，上市公司不存在其他因违反安全生产监管相关规定受到海宁市安全生产监督
管理局行政处罚的情形。
除上述情形外，上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到
证券交易所公开谴责及其他重大失信行为的情况
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不
存在受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况。
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方概况
上市公司拟分别向合肥欣奕华的全体股东北京欣奕华、创欣基业和前海欣源
非公开发行股份购买其分别持有合肥欣奕华 73.28%、24.74%、1.98%的股权。
同时拟向包括海宁市资产经营公司在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金。海宁市资产经营公司情况请参见本预案“第二节 上市公司基
本情况”之“七、控股股东及实际控制人”之“（一）控股股东基本情况”。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况
（一）北京欣奕华
1、基本信息
公司名称 北京欣奕华科技有限公司
成立日期 2013 年 05 月 08 日
经营期限 2013 年 05 月 08 日至 2033 年 05 月 07 日
注册资本 2,000 万元
法定代表人 王彦军
住所 北京市北京经济技术开发区科创九街 32 号院 1 号楼二层 201 室
公司性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 911103020672788409
技术开发、技术咨询；投资；销售电子产品、机械设备；货物进出
口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开
经营范围 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
2、产权控制关系
北京欣奕华的产权控制关系结构图如下：
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
101
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、主要股东基本情况
北京欣奕华的主要股东系海宁市盈通工贸、北京华晟众和、杭州奋华投资、
北京英飞海林、北京国金海泰、合肥城建。
（1）海宁盈通工贸
海宁市盈通工贸的基本情况如下：
企业全称 海宁市盈通工贸有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
海宁市海洲街道钱江西路 238 号广隆财富中心 1 号楼 2501 室、
注册地址
2502 室、2516 室
法定代表人 沈华英
注册时间 2002 年 12 月 3 日
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91330481745095008C
化工原料（不含化学危险品）、建筑材料、五金交电、电子设备、
轻纺原料（不含茧丝）、皮革制品、金属材料、包装材料、润滑油
经营范围 批发；从事各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外，
涉及前置审批的除外）以下项目在分支机构中经营：电子元件、制
造、加工
海宁盈通工贸的股东系自然人股东沈华英、沈华芬。
（2）北京华晟众和
北京华晟众和系北京欣奕华的员工持股平台，其基本情况如下：
企业全称 北京华晟众和科技有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号 33 幢 D 栋 2126 号(集
注册地址
中办公区)
法定代表人 王彦军
注册时间 2016 年 4 月 22 日
注册资本 2,400 万元
统一社会信用代码 91110302MA0051A78L
技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；经济贸易
经营范围
咨询；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京华晟众和的股东系自然人股东王彦军、张弥、杨娟、王幸、裘浩镭、金
鑫。
（3）杭州奋华投资
杭州奋华投资设立于 2018 年 5 月，系浙商证券股份有限公司（601878.SH）
和浙商创投股份有限公司（834089.OC）下属公司，其基本情况如下：
企业全称 杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 浙江省杭州市萧山区湘湖金融小镇二期中区块南岸 3 号楼 645 室
执行事务合伙人 浙商创投股份有限公司
注册时间 2018 年 5 月 2 日
统一社会信用代码 91330109MA2B2F8H28
实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金
经营范围 融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理
财等金融服务）
（4）北京英飞海林
北京英飞海林系北京海林投资股份有限公司和京东方科技集团股份有限公
司（000725.SZ）设立的产业投资平台，其基本情况如下：
企业全称 北京英飞海林投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 北京市顺义区高丽营镇文化营村北(临空二路 1 号)
执行事务合伙人 北京英飞海林创业投资管理有限公司
注册时间 2012 年 6 月 20 日
统一社会信用代码 91110113597670532G
项目投资；投资咨询；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
经营范围 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（5）北京国金海泰
北京国金海泰的基本情况如下：
企业全称 北京国金海泰科技有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 北京市顺义区仁和镇顺强路 1 号 2 幢 3 号厂房二层西侧 2033 室
法定代表人 高英娜
注册时间 2016 年 9 月 2 日
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91110113MA00842T1M
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；会议服务；
企业形象策划；企业管理；计算机系统集成服务；组织文化艺术交
流活动（不含演出）；接受委托提供劳务服务（不含排队服务、对
经营范围
外劳务合作）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京国金海泰的股东系自然人高英娜、陈宇峰。
（6）合肥城建
合肥城建主要从事城市建设项目和房地产的综合开发和经营、项目投资等，
实际控制人系合肥市国有资产监督管理委员会，其基本情况如下：
企业全称 合肥城建投资控股有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 合肥市滨湖区武汉路 229 号
法定代表人 蒋业超
注册时间 2001 年 12 月 6 日
注册资本 247,900 万元
统一社会信用代码 91340100733029652K
城市建设项目开发和经营，房地产综合开发，对项目和企业进行投
经营范围 资，参股和收购，物资贸易（国家限制和许可证的除外），房屋租
赁。
因合肥欣奕华智能制造装备基地项目（二期）融资需要，及国家开发银行响
应国家政策对行业的支持，国家开发银行通过合肥城建向北京欣奕华提供融资 2
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
亿元，用于合肥欣奕华智能制造装备基地项目（二期）的项目资本金。为保证贷
款用途，且避免合肥欣奕华作为项目法人直接大额融资的情况，北京欣奕华决定
由其作为融资主体，贷款后再将该笔款项以注册资本投入项目法人合肥欣奕华。
其中，16,800 万元以委托贷款的形式实现；3,200 万元以合肥城建增资北京欣奕
华的形式实现。约定合肥城建投资期限为 10 年，投资期限内合肥城建享受固定
投资收益率。
4、最近三年主营业务状况
北京欣奕华主要从事投资及投资管理业务。
5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 36,174.50 32,224.27
负债总额 30,196.22 30,793.64
所有者权益 5,978.28 1,430.63
资产负债率 83.47% 95.56%
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 7,145.86 3,526.17
利润总额 547.65 142.47
净利润 547.65 142.47
注：上表系北京欣奕华母公司层面未经审计的财务报表。
6、下属企业情况
截至本预案签署日，除持有标的公司股权外，北京欣奕华的其他对外投资情
况如下：
认缴出资
序号 名称 持股比例 经营范围
额（万元）
飞行器及其零部件、复合材料制品、金属材
北京欣奕华
15,000.0 料制品、机械设备、无人机、航模产品、航
1 飞行器技术 75.00%
0 空的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
有限公司
服务；销售金属制品、机械设备、电子产品、
105
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
无人机；设备租赁；工程项目管理。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
LCD、OLED 新型电子材料，生物医药材料
（不含药品、医疗器械）生产、销售及技术
阜阳欣奕华
开发、技术咨询；日用化学产品生产、销售；
2 材料科技有 5,000.00 37.50%
从事货物及技术的进出口业务（依法须经批
限公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
合肥创欣基 企业管理咨询；项目管理；智能设备制造技
业企业管理 术管理；经济贸易咨询。（依法须经批准的
3 266.00 4.26%
合伙企业（有 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
限合伙） 动）
合肥创和基 企业管理及咨询；经济贸易咨询；项目管理；
业企业管理 智能设备制造技术管理。（依法须经批准的
4 200.00 10.18%
合伙企业（有 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
限合伙） 动）
合肥创奕众 企业管理及咨询；经济贸易咨询；项目管理；
业企业管理 智能设备制造技术管理。（依法须经批准的
5 614.00 61.40%
合伙企业（有 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
限合伙） 动）
阜阳华创盛
技术管理、项目管理、企业管理咨询、经济
业电子科技
6 994.00 33.13% 贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关
合伙企业（有
部门批准后方可开展经营活动）
限合伙）
企业管理；技术开发、技术服务、技术转让、
技术咨询、技术推广；经济贸易咨询。（下
北京创芯智
期出资时间为 2038 年 07 月 31 日；企业依
行企业管理
7 8.00 1.00% 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
合伙企业（有
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
限合伙）
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
Sineva
50,000 美
8 Holding 100.00% 投资及投资管理业务
元
Co.,Ltd(BVI)
（二）创欣基业
1、基本信息
公司名称 合肥创欣基业企业管理合伙企业（有限合伙）
106
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期 2017 年 01 月 24 日
经营期限 2017 年 01 月 24 日至 2037 年 01 月 23 日
注册资本 6,250 万元
执行事务合伙人 北京欣奕华科技有限公司
合肥市新站区龙子湖路与荆山路交口合肥欣奕华智能机器有限公
住所
司内
公司性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91340100MA2NBUAY55
企业管理咨询；项目管理；智能设备制造技术管理；经济贸易咨询。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系
3、主要合伙人及其他关联人
创欣基业的执行事务合伙人系北京欣奕华，张海涛等 46 名自然人所持有的
股份系合肥欣奕华一期员工持股计划所授予，创和基业、创奕众业系二期员工持
股平台。
4、最近三年主营业务状况
创欣基业系合肥欣奕华的员工持股平台。
5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
创欣基业没有具体经营业务，创欣基业的执行事务合伙人系北京欣奕华，其
最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表详见本节“二、发行股份及支付
107
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
现金购买资产交易对方情况”之“（一）北京欣奕华”之“5、最近两年主要财务
指标及最近一年简要财务报表”。
6、合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
创欣基业的执行事务合伙人系标的公司的控股股东，创欣基业的有限合伙人
系标的公司的员工和其他间接员工持股平台。
7、最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行
（含表决权行使）的有关协议安排
创欣基业、创和基业、创奕众业最终出资人对公司的出资均为合法自有/自
筹的资金。
根据《合肥创欣基业企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《合肥创和
基业企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《合肥创奕众业企业管理合伙企
业（有限合伙）合伙协议》：
（1）合伙企业的利润由全体合伙人按照实缴出资比例分配，亏损由合伙人
按照实缴出资比例分担。
（2）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴
的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（3）合伙企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由
普通合伙人和有限合伙人代表另行协商决定。
创欣基业、创和基业、创奕众业全体合伙人委托北京欣奕华对外代表合伙企
业，执行合伙事务。
8、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、
有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排
（1）本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份
额、有限合伙人与普通合伙人转变身份情况
创欣基业涉及本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让
108
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
财产份额的情况。
1）创欣基业在本次停牌期间，对下列已入伙的合伙人新增授予份额，由执
行事务合伙人北京欣奕华转让相应份额：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 其中：新增授予份额（万元）
1 张海涛 400 50
2 李树盛 50 20
3 吴礼博 50 20
4 王涛 50 20
5 金龙 50 20
6 蒋睿 150 20
7 曹景博 280 20
8 陈磊 25 5
9 魏庆森 25 5
合计 1080 180
2）创欣基业在本次停牌期间，新设创和基业、创奕众业两个员工持股平台，
并对以下新增自然人股东授予股份，由执行事务合伙人北京欣奕华转让相应份额：
①创和基业
序号 股东姓名 持股平台 认缴出资（万元）
1 李清生 创和基业 1250
2 李小斌 创和基业 18
3 陈迁 创和基业 18
4 李言 创和基业 18
5 黄星 创和基业 18
6 刘强 创和基业 18
7 徐敏 创和基业 18
8 李丽 创和基业 18
9 王广炎 创和基业 18
10 李伟 创和基业 18
109
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
11 刘强 创和基业 18
12 郭嘉 创和基业 18
13 石斌 创和基业 18
14 金勋 创和基业 18
15 李兆晟 创和基业 10
16 焦广亮 创和基业 10
17 管峻生 创和基业 10
18 袁飞 创和基业 10
19 王毅 创和基业 10
20 周元有 创和基业 10
21 朱东 创和基业 10
22 季拥军 创和基业 10
23 陈兆玲 创和基业 10
24 贾晓波 创和基业 10
25 钱锋 创和基业 10
26 徐泽 创和基业 10
27 李学津 创和基业 10
28 刘同心 创和基业 10
29 江涛 创和基业 10
30 顾梦苏 创和基业 10
31 程振 创和基业 10
32 王立辉 创和基业 10
33 杨先勇 创和基业 10
34 刘洋 创和基业 10
35 郑丽华 创和基业 10
36 吕义见 创和基业 10
37 刘畅 创和基业 10
38 黄振东 创和基业 10
39 李英旭 创和基业 10
110
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
40 刘闯 创和基业 10
41 杨建军 创和基业 10
42 雷琴 创和基业 10
合计 1764
②创奕众业
序号 股东姓名 持股平台 认缴出资（万元）
1 岡文雄 创奕众业 50
2 朴钟贤 创奕众业 50
3 朴大正 创奕众业 50
4 金薰 创奕众业 45
5 李浩永 创奕众业 45
6 丁熙荣 创奕众业 30
7 权起大 创奕众业 25
8 柳相元 创奕众业 25
9 李承皇 创奕众业 18
10 池珉昊 创奕众业 18
11 梁镐俊 创奕众业 10
12 姜太善 创奕众业 10
13 郑基泽 创奕众业 10
合计 386
创欣基业不涉及本次交易停牌前六个月内及停牌期间有限合伙人与普通合
伙人转变身份情况。
（2）未来存续期间的类似变动安排
①新有限合伙人入伙时，应经普通合伙人同意，并签署本协议或入伙协议。
新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。
②经普通合伙人同意，其他有限合伙人可增加或减少对合伙企业的出资。
③未经普通合伙人同意，有限合伙人不得转让其全部或者部分财产份额，亦
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
不得将其在合伙企业中的财产份额质押。
④未经普通合伙人同意，有限合伙人在合伙期限内不得退伙。
⑤普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当
经全体合伙人一致同意。
⑥有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业
发生的债务承担无限连带责任。
⑦普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业
发生的债务承担无限连带责任。
⑧合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；企业仅剩普通合伙人的，转为普
通合伙企业。
9、下属企业情况
截至本预案签署日，除持有标的公司股权外，创欣基业不存在其他对外投资。
（三）前海欣源
1、基本信息
公司名称 深圳市前海欣源基业投资有限公司
成立日期 2016 年 11 月 25 日
经营期限 2016 年 11 月 25 日至无固定期限
注册资本 500 万元
法定代表人 徐桂华
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司）
公司性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300MA5DPQ742K
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。
2、产权控制关系
前海欣源的产权控制关系结构图如下：
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、主要股东基本情况
前海欣源的主要股东系自然人股东徐桂华、黄荣海，两人合计持有前海欣源
90%的股份。
徐桂华，中国籍，男，出生于 1962 年 3 月，籍贯浙江温州，系前海欣源的
法定代表人、执行董事、总经理。除前海新源外，徐桂华的对外投资情况如下：
序号 企业名称 与公司的关系 注册资本（万元）
持股 20%，担任
1 长乐锦鲤岩食品饮料有限公司 100
法定代表人
持股 60%，担任
福建省华电防爆电器制造有限
2 法定代表人、执行 500
公司
董事、总经理
持股 14.68%，担
3 合肥微睿光电科技有限公司 任法定代表人、董 9,339.92
事长
持股 25%，担任
4 北京国溯商贸有限公司 法定代表人、执行 1,000
董事、经理
5 东莞市巨铖光电科技有限公司 持股 15.00% 200
黄荣海，中国籍，男，出生于 1975 年 9 月，籍贯浙江温州，系前海欣源的
监事。除前海新源外，黄荣海的对外投资情况如下：
序号 企业名称 与公司的关系 注册资本（万元）
持股 55.00%，担
1 东莞市锐升电线电缆有限公司 任法定代表人、执 1,000
行董事、经理
持股 51.00%，担
2 深圳市前海奥尼科技有限公司 任法定代表人、执 500
行董事、总经理
3 东莞市巨铖光电科技有限公司 持股 51.00% 200
持股 20.00%，担
4 深圳市松联工贸有限公司[注] 50
任董事
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：该公司在深圳市市场监督管理局的登记状态为吊销，未注销。
4、最近三年主营业务状况
前海欣源主要从事投资及投资管理业务。
5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
前海欣源没有具体经营业务，按照要求需要披露其实际控制人或者控股公司
的相关资料。前海欣源股东系自然人徐桂华、黄荣海、陈松青。有关前海欣源主
要股东的具体情况详见本节“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况”
之“（三）前海欣源”之“3、主要股东基本情况”。
6、下属企业情况
截至本预案签署日，除持有标的公司股权外，前海欣源不存在其他对外投资。
三、发行股份募集配套资金认购对象概况
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境
外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者
等包括海宁市资产经营公司在内的不超过 10 名特定投资者。该等特定投资者均
以现金认购本次发行的股份。
四、交易对方之间的关联关系情况
本次重组的交易对方为北京欣奕华、创欣基业和前海欣源。创欣基业系合伙
企业，其执行事务合伙人为北京欣奕华。除上述情形外，本次重组的交易对方之
间不存在其他关联关系。
五、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次重组的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，根据本
次交易拟购买标的资产的预估值情况，本次重组的交易对方北京欣奕华、创欣基
业在本次交易完成（不考虑配套融资）后，预计持有上市公司的股份比例分别为
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12.96%、4.37%，合计将超过 5%。根据现行有效的《上海证券交易所股票上市
规则》，北京欣奕华、创欣基业视同上市公司的关联方。因此公司向北京欣奕华、
创欣基业、前海欣源发行股份及支付现金购买其合计持有的合肥欣奕华 100%股
权构成关联交易。
六、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，交易对方北京欣奕华、创欣基业、前海欣源不存在向上
市公司钱江生化推荐董事及高级管理人员的情况。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事
处罚的情况
截至本预案签署日，北京欣奕华、创欣基业、前海欣源及其主要管理人员最
近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年涉及与经济纠纷有关的
重大诉讼、仲裁情况
截至本预案签署日，北京欣奕华、创欣基业、前海欣源及其主要管理人员最
近五年内未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
（一）交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务情况
截至本预案签署日，北京欣奕华、创欣基业、前海欣源及其主要管理人员最
近五年不存在未按期偿还大额债务的情况。
（二）交易对方及其主要管理人员未履行承诺情况
截至本预案签署日，北京欣奕华、创欣基业、前海欣源及其主要管理人员最
近五年不存在未履行承诺的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员被中国证监会采取行政监管措
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施或受到证券交易所纪律处分的情况
截至本预案签署日，北京欣奕华、创欣基业、前海欣源及其主要管理人员最
近五年不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
十、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
截至本预案签署日，交易对方中创欣基业的执行事务合伙人系北京欣奕华。
根据《收购管理办法》第八十三条的规定，北京欣奕华和创欣基业构成一致行动
关系。
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第四节 标的公司基本情况
本次交易的标的资产为合肥欣奕华 100%股权。
一、标的公司基本情况
（一）基本信息
公司名称 合肥欣奕华智能机器有限公司
注册地 安徽省合肥市新站区龙子湖路与荆山路交口西南
主要办公地点 安徽省合肥市新站区龙子湖路与荆山路交口西南
法定代表人 王彦军
注册资本 25000.00 万元
成立日期 2013 年 07 月 31 日
统一社会信用代码 91340100073945216P
泛半导体工业机器人及相关部件、泛半导体智能制造装备及相关部件、
服务机器人及相关部件、其他领域智能装备及相关部件生产、销售及
经营范围 技术咨询；自营和代理各类商品和技术进出口（除国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术）；设备安装、调试、维修、保养服务（以
上范围涉及资质凭资质许可经营）。
（二）历史沿革
1、2013 年 7 月设立
合肥欣奕华由北京欣奕华于 2013 年 7 月独资设立。2013 年 7 月 22 日，北
京欣奕华签署了《合肥欣奕华智能机器有限公司章程》。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司安徽分所于 2013 年 7 月 30 日出
具的《验资报告》（【2013】京会兴皖分验字第 08020017 号），合肥欣奕华申请
登记的注册资本为人民币 1,000 万元；截至 2013 年 7 月 30 日止，合肥欣奕华
已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元整，出资方式为货币出资。
2013 年 7 月 31 日，合肥市工商行政管理局向合肥欣奕华核发了《企业法
人营业执照》（注册号：340108000110167（1-1）），载明合肥欣奕华的注册资
117
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本为 1,000 万元整，实收资本为 1,000 万元整，公司类型为一人有限责任公司。
合肥欣奕华设立时的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资方式 股权比例（%）
1 北京欣奕华 1,000 货币 100
合计 1,000 货币 100
2、2014 年 4 月第一次增资
2014 年 4 月 17 日，合肥欣奕华的股东做出决定，增加公司注册资本 4,000
万元，出资方式为货币，出资时间为 2014 年 4 月，并于同日签署了就前述变更
事项修改相关条款后的新公司章程。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所于 2015 年 5 月 22
日出具的《验资报告》（【2015】京会兴皖分验字第 55000004 号），截至 2014
年 4 月 30 日，合肥欣奕华已收到北京欣奕华缴纳的新增注册资本（实收资本）
合计人民币 4000 万元，公司变更后的累计注册资本人民币 5,000 万元，实收资
本 5,000 元。工商部门于 2014 年 5 月 8 日根据上述变更事项向合肥欣奕华换发
了营业执照。
本次变更完成后合肥欣奕华设立时的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资方式 股权比例（%）
1 北京欣奕华 5,000 货币 100
合计 5,000 货币 100
3、2016 年 8 月第二次增资
2016 年 7 月 21 日，合肥欣奕华的股东做出决定：向公司认缴增资 2 亿元，
将合肥欣奕华的注册资本由 5,000 万元增加至 25,000 万元；本次增资分两笔分
别于 2016 年 8 月与 2017 年 5 月实缴到位，各为 16,800 万元和 3,200 万元。
同日，合肥欣奕华的股东签署了公司章程修正案。工商部门于 2016 年 8 月
5 日根据上述变更事项向合肥欣奕华换发了营业执照。
本次变更完成后合肥欣奕华设立时的股东及其出资情况如下：
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序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资方式 股权比例（%）
1 北京欣奕华 25,000 货币 100
合计 25,000 货币 100
4、2017 年 7 月股权转让
2017 年 7 月 12 日，合肥欣奕华召开股东会并做出股东会决议：
（1）同意北京欣奕华将其所持有的 24.74%公司股权（出资额 6,184.12 万
元）以人民币 6,250 万元的对价转让给创欣基业，创欣基业成为公司新股东。
（2）同意北京欣奕华将其所持有的 1.98%公司股权（出资额 494.73 万元）
以人民币 500 万元的对价转让给前海欣源，前海欣源成为公司新股东。
北京欣奕华、创欣基业及前海欣源共同签署了本次股东会决议，并于同日签
署了合肥欣奕华新的公司章程。
2017 年 7 月 12 日，北京欣奕华与创欣基业签署了股权转让协议，约定由
北京欣奕华将其所持有的 24.74%公司股权（出资额 6,184.12 万元）以人民币
6,250 万元的对价转让给创欣基业。同日，北京欣奕华与前海欣源签署了股权转
让协议，约定由北京欣奕华将其所持有的 1.98%公司股权（出资额 494.73 万元）
以人民币 500 万元的对价转让给前海欣源。
本次变更完成后合肥欣奕华的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资方式 股权比例（%）
1 北京欣奕华 18,321.15 货币 73.28
2 创欣基业 6,184.12 货币 24.74
3 前海欣源 494.73 货币 1.98
合计 25,000.00 货币 100
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本预案签署日，合肥欣奕华的股权结构如下图所示：
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2、主要股东及实际控制人
合肥欣奕华的控股股东为北京欣奕华。
由于北京欣奕华的股权结构较为分散；同时，根据北京欣奕华公司章程规定
的董事产生方式、股东会决议方式及董事会决议方式，任何股东均不能单独控制
北京欣奕华的股东会或董事会，亦不能单独对其决议产生决定性影响，因此认定
北京欣奕华无实际控制人，从而导致合肥欣奕华不存在实际控制人。
（四）资产权属、对外担保、负债及或有负债情况
1、主要资产情况
（1）主要固定资产
合肥欣奕华的固定资产主要包括房屋建筑物、通用设备、专用设备和运输工
具等。截至报告期末，合肥欣奕华的固定资产原值为 29,042.84 万元，净值为
24,622.78 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 原值 净值 成新率
房屋及建筑物 22,939.65 20,330.13 88.62%
专用设备 5,162.36 3,800.93 73.63%
通用设备 821.04 424.79 51.74%
运输工具 119.79 66.93 55.86%
合计 29,042.84 24,622.78 84.78%
注：上述数据未经审计。
①房屋及建筑物
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截至报告期末，标的公司房屋建筑物的情况如下：
单位：万元
名称 房产证编号 建筑面积 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率 用途
房地权证合产字
装配车间 13,148.47 4,342.00 710.29 3,631.71 83.64%
第 8110242658 号
房地权证合产字
检测中心 5,073.86 1,989.59 338.65 1,650.95 82.98%
第 8110242661 号
合肥欣奕
倒班宿舍 房地权证合产字
4,172.39 1,260.43 194.58 1,065.85 84.56% 华智能制
-1 第 8110242664 号
造装备基
倒班宿舍 房地权证合产字
4,169.04 1,435.23 221.56 1,213.67 84.56% 地项目
-2 第 8110242655 号
门卫室-1 - 218.80 168.78 28.73 140.05 82.98%
门卫室-2 - 138.80 111.33 18.95 92.38 82.98%
OLED 蒸
镀工艺单
二期厂房 尚未取得 30,500.00 12,054.17 811.15 11,243.03 93.27%
元设备部
件项目
注：上述数据未经审计。
截至本预案签署日，上述房屋建筑物中，二期厂房等尚未取得房地产权证。
该等房屋建筑物合法取得了国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程
规划许可证、建筑工程施工许可证，目前房地产权证正在办理过程中。
②通用设备和专用设备
截至报告期末，标的公司主要机器设备的情况如下：
序 数量 原值 净值 取得方
设备名称 成新率
号 （台/套） （万元） （万元） 式
SOURCE TEST SYSTEM
1 1 2,047.26 1,366.55 66.75% 外购
（中文：蒸发源检测设备）
2 中央空调 1 711.97 616.15 86.54% 外购
3 中央空调 1 333 219.64 65.96% 外购
4 特殊气体供应系统 1 157.26 143.57 91.29% 外购
5 三座标测量机 1 144.77 48.50 33.50% 外购
6 20t-28.5m 双主梁桥式天车 2 141.11 122.12 86.54% 外购
7 5t-10.5m 双主梁桥式天车 4 108.55 93.94 86.54% 外购
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8 30t-28.5m 双主梁桥式天车 2 105.83 91.59 86.54% 外购
注：上述数据未经审计。
（2）主要无形资产
合肥欣奕华的无形资产主要包括土地使用权、管理软件、专利权和专利使用
权。截至报告期末，合肥欣奕华的无形资产原值为 8,337.93 万元，净值为
5,904.81 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 原值 净值 成新率
技术使用权 5,000.00 2,875.00 57.50%
土地使用权 3,194.88 2,906.99 90.99%
管理软件 129.05 109.51 84.87%
专利权 14.00 13.31 95.00%
合计 8,337.93 5,904.81 70.82%
注：上述数据未经审计。
上述技术使用权，系根据北京欣奕华、合肥欣奕华于 2014 年 3 月 28 日在
北京签署的编号为 HQ1403PLIP001 号《技术转让（技术秘密）合同》，约定将
其拥有的液晶玻璃基板搬运机器人量产技术项目的技术秘密使用权转让给合肥
欣奕华；转让价格为 6,000 万元，合肥欣奕华实际向北京欣奕华支付 5,000 万元。
北京欣奕华、合肥欣奕华就上述技术转让事项达成了补充协议，主要条款如下：
1）液晶玻璃基板搬运机器人量产技术项目的技术秘密之全部权益归合肥欣
奕华所有，北京欣奕华放弃该技术及其后续技术成果的全部相关权益（包括但不
限于收益权、处置权、对第三方再许可权）；
2）双方确认，《技术转让（技术秘密）合同》项下合肥欣奕华应向北京欣奕
华支付的技术秘密使用费变更为技术秘密所有权转让费，金额由 6,000 万元变更
为 5,000 万元；合肥欣奕华已支付完毕技术秘密所有权转让费共 5,000 万元，合
肥欣奕华无须再向北京欣奕华支付任何款项。
3）双方确认，双方均已履行完毕《技术转让（技术秘密）合同》的全部合
同义务，对上述事项不存在任何权属争议或经济利益纠纷。
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其他主要无形资产情况如下：
①土地使用权
截至本预案签署日，标的公司自有的土地使用权情况如下：
取 宗
宗地面
序 土地权证编 得 地 取得土地 出让土地
权利人名称 土地位置 积
号 号 方 用 时间 终止日期
（m2）
式 途
合新站国用 合肥市新站区龙
合肥欣奕华智能 出 工 2063/11/3
1 （2014）第 子湖路南、荆山路 80,000 2014/1/16
机器有限公司 让 业 0
002 号 西
合肥市国土资源局与合肥欣奕华于 2013 年 10 月 30 日签署《国有建设用地
使用权出让合同》（简称“《出让合同》”），合肥市国土资源局将位于龙子湖路以
南、荆山路以西的宗地编号为新站区工业 93 号，面积八万平方米的宗地使用权
出让给合肥欣奕华。同日，合肥市国土资源局与合肥欣奕华签署《补充合同》，
对出让宗地上投资建设项目逾期违约金、正式投入运营后年产值、项目开发投资
总额及达产后年缴税额等事项做了进一步的约定。
《出让合同》和《补充合同》中主要条款具体如下：
序号 条款编号 主要条款内容
本合同项下出让宗地编号为新站区工业 93 号，宗地总面积大写捌万
《出让合同》
1 平方米（小写 80,000 平方米），其中出让宗地面积为大写捌万平方米
第四条
（小写 80,000 平方米）。
《出让合同》
2 本合同项下出让宗地的用途为工业。
第五条
本合同项下宗地的国有建设用地使用权出让价款为人民币大写叁仟
《出让合同》
3 零柒拾贰万元（小写：30,720,000 元），每平方米人民币大写叁佰捌
第八条
拾肆元（小写：384 元）。
本合同项下宗地用于工业项目建设，受让人同意本合同项下宗地的项
目固定资产总投资不低于经批准或登记备案的金额人民币大写贰拾
《出让合同》
4 亿元（小写：200,000 万元），投资强度不低于每平方米人民币大写贰
第十二条
万伍仟元（小写：25,000 元）。本合同项下宗地建设项目的固定资产
总投资包括建筑物、构筑物及其附属设施、设备投资和出让价款等。
《出让合同》 主体建筑物性质工业厂房；建筑总面积不小于 80,000 平方米；建筑
5
第十三条 容积率不低于 1.0；建筑密度不低于 35%；绿地率不高于 10%。
本合同项下宗地用于工业项目建设，根据规划部门确定的规划设计条
《出让合同》
6 件，本合同受让宗地范围内用于企业内部行政办公及生活服务设施的
第十四条
占地面积不超过受让宗地面积的 6%，即不超过 4,800 平方米。
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《出让合同》 受让人同意本合同项下宗地建设项目在 2013 年 12 月 30 日之前开工，
7
第十六条 在 2014 年 12 月 30 日之前竣工。
受让人应当按照本合同约定，按时支付国有建设用地使用权出让价
款。受让人不能按时支付国有建设用地使用权出让价款的，自滞纳之
《出让合同》 日起，每日按迟延支付款项的 0.1%向出让人缴纳违约金，延期付款
8
第三十条 超过 60 日，经出让人催交后仍不能支付国有建设用地使用权出让价
款的，出让人有权解除合同，受让人无权要求返还定金，出让人并可
请求受让人赔偿损失。
受让人造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置
《出让合同》
9 费；土地闲置满两年且未开工建设的，出让人有权无偿收回国有建设
第三十二条
用地使用权。
受让人未能按照本合同约定日期或同意延建所另行约定日期开工建
设的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让
《出让合同》 价款总额 0.1%的违约金，出让人有权要求受让人继续履约。受让人
10
第三十三条 未能按照本合同约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期
一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额
0.1%的违约金。
项目固定资产投资总投资额、投资强度和开发投资总额未达到合同约
《出让合同》 定标准的，出让人可以按照实际差额部分占约定投资总额和投资强度
11
第三十四条 指标的比例，要求受让人支付相当于同比例国有建设用地使用权出让
价款的违约金，并要求受让人继续履约。
本合同项下宗地建筑容积率、建筑密度等任何一项指标低于本合同约
定的最低标准的，出让人可以按照实际差额部分占约定最低标准的比
例，要求受让人支付相当于同比例国有建设用地使用权出让价款的违
《出让合同》 约金，并有权要求受让人继续履行本合同；建筑容积率、建筑密度等
12
第三十五条 任何一项指标高于本合同约定最高标准的，出让人有权收回高于约定
的最高标准的面积部分，有权按照实际差额部分占约定标准的比例，
要求受让人支付相当于同比例国有建设用地使用权出让价款的违约
金。
工业建设项目的绿地率、企业内部行政办公及生活服务设施用地所占
《出让合同》 比例等任何一项指标超过本合同约定标准的，受让人应当向出让人支
13
第三十六条 付相当于宗地出让价款 0.5%的违约金，并自行拆除相应的绿化和建
筑设施。
依据《出让合同》的约定，受让人应于 2014 年 12 月 30 日前完成全
部项目的开发建设，超出约定竣工期限一年建设项目未全部竣工的，
《补充合同》 视为违约，对未竣工部分项目用地，出让人有权比照本补充合同第二
14
第三条 条约定的标准，向受让人收取违约金；超出约定竣工期限两年建设项
目仍未全部竣工的，出让人有权无偿收回未竣工部分项目用地的土地
使用权。
受让人承诺在出让宗地上投资建设的项目，须是建设泛半导体工业机
器人项目，投资总额不低于 20 亿元人民币，将安排就业人数不低于
《补充合同》
15 300 人，全部建成正式投入运营后年产值不低于 5 亿元人民币，达产
第五条
后年缴税额不低于 30 万元人民币/亩，如实缴税收不达标，视为违约，
不足部分用现金补齐。
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该宗地的国有建设用地使用权出让价款为 3,072.00 万元，标的公司已于
2013 年 12 月 3 日缴清了上述款项。
目前，上述出让宗地尚有部分未竣工面积，相关项目固定资产投资总投资额、
投资强度和开发投资总额等部分事项尚未完全达到《出让合同》及《补充合同》
条款约定的标准。标的公司已取得合肥市国土资源部门对项目建设进度基本符合
约定、2017 年度缴纳税额已达标等事项的认可，并确认上述土地未闲置、用地
情况合法合规。
②商标权
截至本预案签署日，标的公司不存在自有商标权。北京欣奕华向标的公司提
供了其名下两项商标权的独占使用许可。具体情况请参见本节之“七、许可他人
使用自有资产或者被许可使用他人资产的情况”。
③专利权
截至本预案签署日，标的公司持有的专利权情况如下：
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日
类型
一种基于手势的移动 2012 年 8
1 合肥欣奕华 ZL201210279585.6 发明
机器人控制方法 月7日
一种 6R 型工业机器 2013 年 9
2 合肥欣奕华 ZL201310456167.4 发明
人负载识别方法 月 29 日
全地形伸缩腿式六足 2014 年 4
3 合肥欣奕华 ZL201410166571.2 发明
旋转前进机器人 月 24 日
一种利用振动系统降
2014 年 8
4 合肥欣奕华 低并联运动模拟器功 ZL201410437803.3 发明
月 29 日
率的方法
2014 年
一种二自由度两指夹
5 合肥欣奕华 ZL201410559510.2 发明 10 月 20
持器
日
2014 年
一种机器人控制系
6 合肥欣奕华 ZL201410850530.5 发明 12 月 30
统、机器人设备
日
2015 年 1
7 合肥欣奕华 一种闪烁值写入机 ZL201510043790.6 发明
月 28 日
一种基于反向丝杠的 2015 年 2
8 合肥欣奕华 ZL201510059912.0 发明
导管操纵装置 月5日
125
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日
类型
一种拖链浮动支撑装 2015 年 2
9 合肥欣奕华 ZL201510080204.5 发明
置 月 13 日
一种基于测量数据的
2015 年 3
10 合肥欣奕华 管路柔性装焊机器人 ZL201510105340.5 发明
月 11 日
位姿计算方法
一种机器人示教器及 2015 年 3
11 合肥欣奕华 ZL201510138234.7 发明
其示教方法 月 26 日
2015 年 5
12 合肥欣奕华 一种蒸镀设备 ZL201510221513.X 发明
月4日
基板位置偏移检测及
2015 年
13 合肥欣奕华 校正方法和基板搬运 ZL201510761073.7 发明
11 月 9 日
系统的控制方法
基板位置偏移检测及
2015 年
14 合肥欣奕华 校正装置和基板搬运 ZL201510761072.2 发明
11 月 9 日
系统
一种线形蒸发源及蒸 2015 年
15 合肥欣奕华 ZL201510761075.6 发明
镀设备 11 月 9 日
2015 年
一种机械臂及搬运机
16 合肥欣奕华 ZL201510788416.9 发明 11 月 16
器人
日
2015 年
一种六自由度调节装
17 合肥欣奕华 ZL201510937307.9 发明 12 月 11
置
日
2016 年 2
18 合肥欣奕华 一种掩膜板对位系统 ZL201610108292.X 发明
月 26 日
一种工业机器人控制 实用 2015 年 1
19 合肥欣奕华 ZL201520060416.2
器 新型 月 28 日
一种分布式控制系 实用 2015 年 4
20 合肥欣奕华 ZL201520252400.1
统、机器人设备 新型 月 23 日
2015 年
实用
21 合肥欣奕华 一种升降系统 ZL201521043518.X 12 月 11
新型
日
2015 年
实用
22 合肥欣奕华 一种基板定位装置 ZL201521046175.2 12 月 11
新型
日
2015 年
一种机械手及搬运机 实用
23 合肥欣奕华 ZL201521043494.8 12 月 11
器人 新型
日
2015 年
实用
24 合肥欣奕华 一种电器柜照明系统 ZL201521043455.8 12 月 11
新型
日
126
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日
类型
实用 2016 年 3
25 合肥欣奕华 一种间距检测装置 ZL201620228543.3
新型 月 21 日
2016 年
实用
26 合肥欣奕华 一种光电检测装置 ZL201621180353.5 10 月 27
新型
日
一种浮动气缸调节装 2016 年
实用
27 合肥欣奕华 置、浮动气缸组件及 ZL201621194947.1 10 月 27
新型
上下料设备 日
2016 年
一种机器人的控制器 实用
28 合肥欣奕华 ZL201621232995.5 11 月 16
及安全保护系统 新型
日
2016 年
实用
29 合肥欣奕华 一种自动装箱系统 ZL201621285970.1 11 月 28
新型
日
2016 年
一种玻璃基板检测装 实用
30 合肥欣奕华 ZL201621391967.8 12 月 16
置 新型
日
2016 年
实用
31 合肥欣奕华 一种基板输送装置 ZL201621431960.4 12 月 23
新型
日
一种工装板及加工流 实用 2017 年 6
32 合肥欣奕华 ZL201720683583.1
水线 新型 月 13 日
实用 2017 年 7
33 合肥欣奕华 一种翻转治具 ZL201720898295.8
新型 月 20 日
实用 2017 年 8
34 合肥欣奕华 一种翻转装置 ZL201721087129.6
新型 月 28 日
一种玻璃基板支撑装 实用 2017 年 9
35 合肥欣奕华 ZL201721286633.9
置 新型 月 29 日
2017 年
一种基板顶升旋转装 实用
36 合肥欣奕华 ZL201721337728.9 10 月 17
置 新型
日
2017 年
实用
37 合肥欣奕华 一种栈板 ZL201721344872.5 10 月 18
新型
日
2017 年
一种玻璃基板承载平 实用
38 合肥欣奕华 ZL201721362699.1 10 月 20
台 新型
日
2017 年
实用
39 合肥欣奕华 一种传动带张紧机构 ZL201721392568.8 10 月 26
新型
日
一种套保丽龙装置及 实用 2017 年
40 合肥欣奕华 ZL201721510098.0
传送系统 新型 11 月 13
127
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日
类型
日
2017 年
实用
41 合肥欣奕华 基板检测装置 ZL201721519193.7 11 月 14
新型
日
2017 年
一种固定距离的传送 实用
42 合肥欣奕华 ZL201721524780.5 11 月 15
装置 新型
日
2017 年
一种光学调节装置及 实用
43 合肥欣奕华 ZL201721573328.8 11 月 22
光学检测设备 新型
日
2017 年
一种宽度可调的带式 实用
44 合肥欣奕华 ZL201721581733.4 11 月 23
输送机 新型
日
2017 年
一种基板气浮装置及 实用
45 合肥欣奕华 ZL201721599545.4 11 月 24
基板测试设备 新型
日
2017 年
实用
46 合肥欣奕华 一种光电检测装置 ZL201721601844.7 11 月 24
新型
日
2017 年
一种搬运机器人的手 实用
47 合肥欣奕华 ZL201721601801.9 11 月 27
部及搬运机器人 新型
日
2017 年
一种机械手及搬运机 实用
48 合肥欣奕华 ZL201721774053.4 12 月 18
器人 新型
日
外观 2015 年 1
49 合肥欣奕华 手持触摸式示教器 ZL201530019721.2
设计 月 22 日
外观 2016 年 9
50 合肥欣奕华 玻璃基板检测传感器 ZL201630486162.0
设计 月 28 日
2017 年
外观
51 合肥欣奕华 机器人 ZL201730553342.0 11 月 10
设计
日
④软件著作权
截至本预案签署日，标的公司持有的软件著作权情况如下：
序 著作权 开发完成 首次发表 取得 权利
软件名称 登记号 证书号
号 人 日期 日期 方式 范围
工业机器人远
合肥欣 2014 年 6 2015 年 4 原始 全部 2015SR0 软著登字第
1 程采集与控制
奕华 月 30 日 月 15 日 取得 权利 99429 0986515 号
模块控制软件
128
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
V1.0
伺服驱动器接
合肥欣 2015 年 1 2015 年 4 原始 全部 2015SR0 软著登字第
2 口模块控制软
奕华 月 16 日 月 16 日 取得 权利 99175 0986261 号
件 V1.0
基板搬运机器
合肥欣 2014 年 3 2015 年 4 原始 全部 2015SR0 软著登字第
3 人控制器监控
奕华 月 27 日 月 17 日 取得 权利 99192 0986278 号
调试软件 V1.0
基板搬运机器
合肥欣 2015 年 3 2015 年 4 原始 全部 2015SR0 软著登字第
4 人示教器软件
奕华 月6日 月 17 日 取得 权利 99446 0986532 号
V1.0
基板搬运机器
合肥欣 2015 年 2 2015 年 4 原始 全部 2015SR1 软著登字第
5 人控制软件
奕华 月 15 日 月 17 日 取得 权利 02999 0990085 号
V1.0
基板搬运机器
合肥欣 2014 年 2015 年 4 原始 全部 2015SR1 软著登字第
6 人自动化流程
奕华 12 月 8 日 月 20 日 取得 权利 03016 0990102 号
控制软件 V1.0
基板搬运机器
合肥欣 2015 年 3 2015 年 4 原始 全部 2015SR1 软著登字第
7 人通信总线调
奕华 月5日 月 23 日 取得 权利 03001 0990087 号
试软件 V1.0
合肥欣 检查在线自动 2015 年 7 2015 年 9 原始 全部 2015SR2 软著登字第
8
奕华 控制系统 V1.0 月 15 日 月 17 日 取得 权利 27876 1114962 号
合肥欣 B2 OVEN CIM 2015 年 3 2015 年 9 原始 全部 2015SR2 软著登字第
9
奕华 PC 软件 V1.0 月 14 日 月 28 日 取得 权利 85647 1172733 号
合肥欣 搬运传送自动 2015 年 5 2015 年 5 原始 全部 2015SR2 软著登字第
10
奕华 控制系统 V1.0 月 10 日 月 20 日 取得 权利 85644 1172730 号
CIM Inline &
2015 年
合肥欣 Indexer 2015 年 8 原始 全部 2015SR2 软著登字第
11 10 月 30
奕华 System 软件 月 26 日 取得 权利 29753 1116839 号
日
V2.0
自动闪烁值写 2015 年 2015 年
合肥欣 原始 全部 2016SR3 软著登字第
12 入机控制软件 10 月 20 12 月 20
奕华 取得 权利 40324 1518941 号
V1.0 日 日
合肥欣 MES 模拟系统 2016 年 5 2016 年 6 原始 全部 2016SR3 软著登字第
13
奕华 软件 V1.0 月 20 日 月1日 取得 权利 79568 1558184 号
液晶面板点灯 2016 年
合肥欣 2016 年 9 原始 全部 2017SR1 软著登字第
14 AOI 检测系统 10 月 20
奕华 月 10 日 取得 权利 21285 1706569 号
V1.0 日
合肥欣 Cell Test Inline 2017 年 4 2017 年 7 原始 全部 2017SR5 软著登字第
15
奕华 控制软件 V1.0 月 20 日 月 20 日 取得 权利 42802 2128086 号
Warehouse
合肥欣 2016 年 9 2017 年 4 原始 全部 2017SR5 软著登字第
16 Control
奕华 月 16 日 月 10 日 取得 权利 42793 2128077 号
System V5.0
129
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
B10 OS 设备
合肥欣 2017 年 1 2017 年 2 原始 全部 2017SR5 软著登字第
17 GX3 应用软件
奕华 月 20 日 月 10 日 取得 权利 48189 2133473 号
V1.0
JMS 实时判级
合肥欣 2017 年 9 原始 全部 2017SR6 软著登字第
18 管理系统软件 未发表
奕华 月 10 日 取得 权利 01822 2187106 号
V1.0
P-CIM 辅助判
合肥欣 2017 年 8 原始 全部 2017SR6 软著登字第
19 级系统软件 未发表
奕华 月 18 日 取得 权利 69138 2254422 号
V1.0
WMS 仓储物流
合肥欣 2015 年 9 原始 全部 2018SR0 软著登字第
20 计算机管理系 未发表
奕华 月 30 日 取得 权利 08941 2338036 号
统 V1.0
合肥欣 AOI 缺陷复检 2017 年 9 2017 年 9 原始 全部 2018SR0 软著登字第
21
奕华 系统软件 V1.0 月 15 日 月 15 日 取得 权利 08000 2337095 号
2、对外担保情况
截至本预案签署日，标的公司不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
标的公司的负债主要系短期借款、应付票据及应付账款、预收款项、应付职
工薪酬、应交税费、其他应付款、预计负债、递延收益等，不存在逾期未偿还的
重大负债。
根据合肥欣奕华模拟合并财务报表，截至报告期末，合肥欣奕华模拟合并口
径的主要负债情况如下：
单位：万元
科目名称 2018 年 5 月 31 日 占负债总额的比例
短期借款 12,310.84 9.77%
应付票据及应付账款 73,790.26 58.58%
预收款项 8,932.94 7.09%
应付职工薪酬 2,087.94 1.66%
应交税费 2,139.80 1.70%
其他应付款 2,810.92 2.23%
流动负债合计 102,072.70 81.03%
预计负债 2,437.40 1.93%
130
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
递延收益 21,456.83 17.04%
非流动负债合计 23,894.23 18.97%
负债合计 125,966.92 100.00%
注：上述数据未经审计。
4、或有负债情况
截至本预案签署日，合肥欣奕华及其下属子公司不存在或有负债的情况。
5、抵押、质押等权利限制情况
截至本预案签署日，合肥欣奕华及其下属子公司不存在主要资产被抵押、质
押等权利限制的情况。
6、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移情况
截至本预案签署日，合肥欣奕华及其下属子公司主要资产不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查、受到行政
处罚或者刑事处罚情况
2017 年 10 月 31 日，中华人民共和国合肥海关向合肥欣奕华出具《行政处
罚决定书》（合关缉违字【2017】11 号），合肥欣奕华因在未经海关许可的情况
下，将以进口保税料件申报的光电传感器 11 台以及二维码光学读取器 42 台向
用户直接交货，以及将进料加工贸易货物彩膜传送系统零件 31 套以一般贸易方
式出口等事项，构成对《中华人民共和国海关法》第八十六条第十项等规定的擅
自处置海关监管货物的违反海关监管规定行为，中华人民共和国合肥海关根据
《中华人民共和国行政处罚法》、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》，对
合肥欣奕华科处罚款 90 万元的从轻处罚。
中华人民共和国合肥海关确认上述《行政处罚决定书》认定的违规行为非合
肥欣奕华主观故意导致，不影响合肥欣奕华在海关的信用等级；上述违规行为不
属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
除上述情况之外，截至本预案签署日，合肥欣奕华及其下属企业不存在因涉
131
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未
受到重大行政处罚或者刑事处罚。
（六）最近三年主营业务发展情况
合肥欣奕华主要从事的业务包括工业机器人、智能产线系统等产品的研发、
生产和销售，并开始涉足高端制造装备及部件的研发、生产和销售，并从事各类
产品的安装、检验及维修等技术服务。合肥欣奕华致力于为客户提供生产、物流、
仓储等系统的整体解决方案，拥有一批机器人技术、检测技术、控制技术、系统
集成技术、信息软件技术、OLED 蒸镀系统技术、高均匀蒸发源技术及半导体设
备技术等在内的技术人才，近年来一直致力于相关技术领域的研究和应用。凭借
较为先进的工艺设计及技术能力，与京东方、天马电子、中电熊猫、华星光电等
下游客户建立了良好的业务合作关系。
合肥欣奕华的工业机器人及部件业务目前主要涵盖应用于平板显示行业的
洁净搬运机器人（Robot）和断路/短路测试机器人（OS）等产品；智能产线及
系统集成业务主要涵盖成套自动化生产线（Inline、Track）、自动装载卸料设备
（Index）、自动光学检测设备（AOI）、标准化计算机集成制造系统（CIM）等产
品；高端制造装备及部件主要涵盖 OLED 面板蒸镀设备、蒸发源部件等产品。
（七）报告期主要财务数据
合肥欣奕华报告期内的部分经营业务通过 Sineva Corporation 实施，北京欣
奕华已承诺将 Sineva Corporation 未来所有除股权投资以外的经营业务转移给
标的公司。为了更加真实、完整地反映标的公司和 Sineva Corporation 的合并财
务状况和合并经营成果，依据对 Sineva Corporation 在假设基准日（即 2016 年
1 月 1 日），以支付对价 8,101 元完成 100%股权收购后的业务架构编制备考合
并财务报表，并扣除了重复的费用。
合肥欣奕华最近两年及一期主要合并财务数据及包含 Sineva Corporation
的主要模拟合并财务数据如下：
1、资产负债表
132
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 107,717.00 106,439.26 76,138.75
非流动资产 31,648.00 32,237.71 33,818.88
总资产 139,365.00 138,676.97 109,957.63
流动负债 86,780.53 87,208.60 72,332.56
非流动负债 23,894.23 24,305.75 20,460.57
总负债 110,674.76 111,514.35 92,793.13
归属于母公司所有者
28,690.24 27,162.62 17,164.50
权益合计
所有者权益合计 28,690.24 27,162.62 17,164.50
注：上述数据未经审计，其中 2016 年末的财务数据无合并范围内子公司。
（2）简要模拟合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 124,720.12 130,367.10 90,092.59
非流动资产 31,485.71 32,237.71 33,746.50
总资产 156,205.83 162,604.81 123,839.09
流动负债 102,072.70 108,848.71 85,034.92
非流动负债 23,894.23 24,305.75 20,460.57
总负债 125,966.93 133,154.46 105,495.49
归属于母公司所有者
30,238.90 29,450.35 18,343.60
权益合计
所有者权益合计 30,238.90 29,450.35 18,343.60
注：上述数据未经审阅。
2、利润表
（1）简要合并利润表
单位：万元
133
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 63,334.35 114,885.31 34,405.95
营业成本 52,540.52 91,674.27 27,353.12
营业利润 3,671.18 8,131.06 -2,356.13
利润总额 3,670.98 8,040.75 -2,071.72
净利润 3,245.56 7,077.89 -1,603.96
归属于母公司所有者
3,245.56 7,077.89 -1,603.96
的净利润
扣非后归属于母公司
2,195.63 5,605.22 -2,091.30
所有者的净利润
注：上述数据未经审计，其中 2016 年度的财务数据无合并范围内子公司。
（2）简要模拟合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 71,219.57 159,160.32 50,122.06
营业成本 59,748.20 134,917.45 41,517.24
营业利润 4,447.27 8,302.32 -1,658.03
利润总额 4,447.08 8,212.02 -1,373.62
净利润 3,859.37 7,296.25 -1,116.79
归属于母公司所有者
3,859.37 7,296.25 -1,116.79
的净利润
扣非后归属于母公司
2,809.44 5,823.58 -1,604.13
所有者的净利润
注：上述数据未经审阅。
3、现金流量表
（1）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金
-5,504.75 7,607.56 -1,561.53
流量净额
投资活动产生的现金 10,067.35 -16,543.81 -9,257.73
134
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
流量净额
筹资活动产生的现金
-826.99 4,500.48 22,407.65
流量净额
现金及现金等价物净
3,985.99 -4,726.07 11,685.49
增加额
每股经营活动产生的
现金流量净额（元/ -0.22 0.32 -0.15
股）
注：上述数据未经审计，其中 2016 年度的财务数据无合并范围内子公司。
（2）简要模拟合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金
-5,055.10 7,796.27 780.09
流量净额
投资活动产生的现金
10,164.46 -16,644.84 -9,257.73
流量净额
筹资活动产生的现金
-826.99 4,500.48 22,407.65
流量净额
现金及现金等价物净
4,072.99 -4,966.28 14,350.18
增加额
每股经营活动产生的
现金流量净额（元/ -0.20 0.33 0.07
股）
注：上述数据未经审阅。
4、非经常性损益情况
单位：万元
2018 年 1-5
项目 2017 年度 2016 年度
月
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按
980.04 1,475.30 322.51
照一定标准定额或定量持续享受的政府补
助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
228.37 301.05 244.10
占用费
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.19 -90.30 -0.06
其他符合非经常性损益定义的损益项目 26.99 50.73 6.80
小计 1,235.21 1,736.78 573.35
135
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
所得税影响额 185.29 264.11 86.00
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 1,049.92 1,472.67 487.35
注：上述数据未经审计。合并财务数据与模拟合并财务数据的非经常性损益一致。
合肥欣奕华非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。2016 年度、2017
年度、2018 年 1-5 月合肥欣奕华非经常性损益金额分别为 573.35 万元、1,736.78
万元及 1,235.21 万元，分别占 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月合肥欣奕
华简要模拟合并利润总额的-41.74%、21.15%及 38.38%。
特别提示：上述财务数据未经审计，相关经审计的财务数据将在重组报告书
中予以披露。
（八）下属企业情况
截至本预案签署日，合肥欣奕华及其控制的主要下属企业股权结构图如下：
截至本预案签署日，合肥欣奕华控制的主要下属企业基本信息如下：
序
企业简称 成立时间 注册资本 持股情况 注册地 层级 主营业务
号
Sineva Intelligen
2018 年 8 10,000.00 合肥欣奕华持股
1 t Machine Corp 中国香港 一级 投资持股
月6日 港元 100%
oration Limited
Sineva Intelligen Sineva Intellige 工业机器人
2017 年 3 10,000.00
2 t Corporation Li nt Machine 持 中国香港 二级 及其配套设
月 20 日 港元
mited 股 100% 备等产品的
136
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
企业简称 成立时间 注册资本 持股情况 注册地 层级 主营业务
号
销售
北京欣奕华机器 2018 年 8 合肥欣奕华持股 暂无生产销
3 1,000 万元 中国 一级
人科技有限公司 月 10 日 100% 售
1、Sineva Intelligent Machine Corporation Limited
（1）历史沿革
2018 年 8 月 6 日，Sineva Intelligent Machine 在香港依法设立。设立时取
得香港公司注册处发出的公司注册证明书。Sineva Intelligent Machine 设立时的
出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（港元） 出资比例
1 合肥欣奕华 10,000 100%
自设立以来，Sineva Intelligent Machine 的股权结构未发生变化。
（2）主营业务
Sineva Intelligent Machine 目前主要系投资持股公司，不从事具体经营业务。
2、Sineva Intelligent Corporation Limited
（1）历史沿革
①2017 年 3 月，设立
2017 年 3 月 20 日，Sineva Intelligent 在香港依法设立。设立时取得香港公
司注册处发出的公司注册证明书。Sineva Intelligent 设立时的出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（港元） 出资比例
1 合肥欣奕华 10,000 100%
②2018 年 8 月，第一次股权转让
2018 年 8 月 20 日，合肥欣奕华将其持有的全部 Sineva Intelligent 股权转
让给 Sineva Intelligent Machine。本次股权转让后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（港元） 出资比例
1 Sineva Intelligent Machine 10,000 100%
137
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）主营业务
报告期内，Sineva Intelligent 主要从事工业机器人及智能产线系统设备等产
品的销售。
（3）其他
根据新的香港公司条例注册的公司，初始会计参照日（即公司成立后第一份
审计报表截止日期）是公司董事指明的日期，而该日期须是公司成立日期后的
18 个月内的日期。即公司成立后第一份审计报表所涵盖的时间段最长可以为自
成立之日起 18 个月的期间。
截至本预案签署日，Sineva Intelligent 成立已满 18 个月，尚未完成公司成
立后的首个财政年度的财务状况的审计。
香港税务局对新注册登记的公司，通常会于其成立日期起约 18 个月后发出
首份利得税报表。若公司认为自己产生了应课税利润，则应当主动向香港税务局
索取利得税报表并进行税务申报。
截至本预案签署日，Sineva Intelligent 尚未收到过香港税务局发出的提交利
得税报表的通知，亦尚未主动向香港税务局提交审计报表或其他税务申报材料。
若公司未及时履行税务申报的义务，未将应评税事项通知香港税务局，则有可能
被处以一万港元及少征收税款三倍的罚款。
目前，Sineva Intelligent 已聘请审计师对公司的财务状况进行审计，并拟于
2018 年 10 月进行税务申报，若确于 2018 年 10 月完成税务申报，则暂不会面
临处罚。同时，标的公司的控股股东北京欣奕华做出承诺，承诺如 Sineva
Intelligent 在境外因股权权属争议、股权登记程序瑕疵或纳税申报违规等事项受
到处罚、应支付赔偿或产生其他损失，北京欣奕华将全额承担由此带来的处罚、
赔偿或其他损失。
3、北京欣奕华机器人科技有限公司
（1）历史沿革
欣奕华机器人由合肥欣奕华于 2018 年 8 月独资设立。2018 年 7 月 27 日，
138
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合肥欣奕华签署了《北京欣奕华机器人科技有限公司章程》。
合肥欣奕华申请登记的注册资本为人民币 1,000 万元；截至本预案签署日，
欣奕华机器人注册资本尚未实缴。
2018 年 8 月 10 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局向合肥欣
奕华核发了《营业执照》，载明合肥欣奕华的注册资本为 1,000 万元整，公司类
型为有限责任公司（法人独资）。
合肥欣奕华设立时的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资方式 股权比例（%）
1 合肥欣奕华 1,000 货币 100
合计 1,000 货币 100
（2）主营业务
截至本预案签署日，欣奕华机器人暂无生产销售等实际经营业务。
二、出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况
合肥欣奕华及其子公司自成立以来，历次股权变更均依法向工商行政管理部
门等主管机关提出申请并办理了变更登记等手续，或根据所在国家/地区的法律
法规履行了必要的股权变更手续，其主体资格均合法、有效，不存在出资瑕疵或
影响其合法存续的情况。
三、本次股权转让涉及的其他股东同意的情况
本次交易的交易对方合计持有本次交易标的公司合肥欣奕华 100%的股权，
因此本次合肥欣奕华的股权转让无需取得其他股东的同意。本次交易不涉及合肥
欣奕华下属公司的股权转让，无需取得合肥欣奕华下属公司其他股东同意放弃优
先购买权。
四、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
标的公司最近三年发生的评估系 2017 年 8 月为北京欣奕华向创欣基业、前
海欣源转让标的公司股权而进行的资产评估，主要情况如下：
139
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根据安徽财苑资产评估事务所有限公司出具的《合肥欣奕华智能机器有限公
司整体资产评估报告书》，采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，合肥
欣奕华智能机器有限公司在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的净资产账面值为
22,133.96 万元，评估后的股东全部权益价值为 22,344.56 万元，增值额为 210.60
万元，增值率为 0.95%。
本次交易预估值为 63,014.66 万元，相对于前次评估的增值额为 40,670.10
万元，增值率约为 182.01%，与前次评估结果存在较大差异。差异的主要原因
预计将是因为两次评估的基准日不同，标的公司在不同时点的业绩情况和市场环
境有较大差异，对未来的收益预期也存在不同导致。
五、土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或
开采条件及费用缴纳情况
合肥欣奕华及其子公司不涉及矿业权等资源类权利；合肥欣奕华及其子公司
的土地情况请参见本节之“一、标的公司基本情况”之“（四）资产权属、对外
担保、负债及或有负债情况”之“1、主要资产情况”之“（2）主要无形资产”。
六、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易的标的资产为合肥欣奕华 100%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、施工建设等报批事项。
七、许可他人使用自有资产或者被许可使用他人资产的情况
（一）许可他人使用自有资产
截至本预案签署日，合肥欣奕华不存在许可他人使用自有资产的情况。
（二）被许可使用他人资产的情况
1、商标权许可
截至本预案签署日，合肥欣奕华自其控股股东北京欣奕华取得了两项商标权
的使用许可，合肥欣奕华与其控股股东北京欣奕华就上述商标权的授权签署了
140
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《商标使用许可协议》（以下简称“协议”），具体情况如下：
（1）许可的方式和范围
北京欣奕华同意授予合肥欣奕华独占使用下表所列之商标：
核定使用商
商标内容 权利人 商标注册号 有效期 许可期限
品类别
2015 年 2 月 2018 年 3 月 7
北京欣奕华 13798926 第7类 21 日至 2025 日至 2023 年 3
年 2 月 20 日 月6日
2015 年 3 月 7 2018 年 3 月 7
北京欣奕华 13798887 第7类 日至 2025 年 3 日至 2023 年 3
月6日 月6日
注：目前已在商标局完成的商标使用许可备案之许可期限为五年。
合肥欣奕华同意接受北京欣奕华授予的许可，独占使用标的商标。协议项下
标的商标的许可使用权的性质为独占许可。未经合肥欣奕华书面事先同意，北京
欣奕华不得再将标的商标许可给任何其他方使用，且北京欣奕华不得再使用标的
商标。
合肥欣奕华有权根据协议的规定，在标的商标核定服务项目范围内使用标的
商标。合肥欣奕华有权授权他人使用标的商标。
（2）使用的稳定性
根据协议约定，标的商标许可使用期限十年，自协议生效之日起计算。
在许可使用期限届满前 3 个月之时，合肥欣奕华可以书面形式通知北京欣奕
华是否需要延长使用期限。如合肥欣奕华明确表示将继续使用标的商标，北京欣
奕华应无条件与合肥欣奕华根据本协议内容重新签订标的商标的许可使用协议。
在协议许可期限内，北京欣奕华有义务在商标有效期届满前履行标的商标有
效期续展义务，确保标的商标在许可期限内均处于有效状态。
141
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2、技术许可
北京欣奕华与日本三协公司于 2013 年 6 月 18 日签署了《Cooperation
Contract》（《合作协议》），约定双方为对方在中国平板显示（FPD）机器人领域
的唯一合作伙伴，并共同开发中国和海外市场。
（1）许可的范围
三协公司向北京欣奕华及其子公司授权使用机器人技术，包括三类系列的
LCD 行业搬运机器人，合作期限为 5 年，并可在满足条件时自动延长 5 年。
北京欣奕华、标的公司与日本三协公司于 2018 年 6 月 18 日签署了
《Supplemental Agreement to Cooperation Contract》（《合作补充协议》），三
协公司就一类新增系列机器人技术对标的公司进行了补充授权，并向标的公司就
约定的所有机器人技术进行独家授权；许可标的公司在中国（包括台港澳地区）
生产销售约定型号的搬运机器人。
（2）使用的稳定性
北京欣奕华、标的公司与日本三协公司于 2018 年 6 月 18 日签署的
《Supplemental Agreement to Cooperation Contract》（《合作补充协议》）将合
作期限延长 5 年至 2023 年 6 月 17 日；同时，《合作补充协议》还就标的公司控
制权变更不影响双方所签署《合作协议》、《合作补充协议》的有效性等事项做出
了补充约定。
（3）协议其他安排
根据《合作补充协议》的补充约定，双方确认不存在基于《合作协议》的任
何争议或潜在争议，且相关费用均已支付完毕，不存在基于《合作协议》而产生
的未支付费用。
注：上述涉外协议尚未经境外公证机构公证及中国驻外使领馆认证。
八、债权债务转移情况
本次交易完成后，合肥欣奕华进入上市公司，成为上市公司子公司，其债权
142
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债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
九、主营业务情况
（一）主营业务及主要产品概述
合肥欣奕华主要从事的业务包括工业机器人、智能产线系统等产品的研发、
生产和销售，也开始涉足高端制造装备及部件的研发、生产和销售，并从事各类
产品的安装、检验及维修等技术服务。其中，工业机器人及部件业务目前主要涵
盖应用于平板显示行业的洁净搬运机器人（Robot）和断路/短路测试机器人（OS）
等产品；智能产线及系统集成业务主要涵盖成套自动化生产线（Inline、Track）、
自动装载卸料设备（Index）、自动光学检测设备（AOI）、标准化计算机集成制
造系统（CIM）、智能仓储系统（IRS）等产品。
（二）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门与监管体制
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），合肥欣
奕华所主要从事的工业机器人及部件、智能产线及系统集成等业务属于“C35
专用设备制造业”；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，合肥欣奕华
业务属于“C35 专用设备制造业”。
标的公司所涉及的行业主管部门主要有国家发改委、工信部、科技部等部门。
其中，国家发改委是综合研究拟订经济和社会发展政策，进行总量平衡，指导总
体经济体制改革的宏观调控部门。工信部主要负责拟定实施行业规划、产业政策
和标准，推动重大技术装备发展和自主创新等。科技部主要负责研究提出科技发
展的宏观战略和科技促进经济社会发展的方针、政策、法规；研究科技促进经济
社会发展的重大问题；研究确定科技发展的重大布局和优先领域；推动国家科技
创新体系建设，提高国家科技创新能力等工作。
标的公司业务涉及的自律组织主要有中国自动化学会、中国机械工业联合会、
中国电子专用设备工业协会、中国光学光电子行业协会液晶分会和中国机器人产
业联盟。这些相关行业自律性组织主要负责在行业和会员单位内组织贯彻国家产
143
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业政策、加强行业技术交流、进行市场研究等工作，在政府部门和企业间起桥梁
和纽带作用。
2、行业主要法律法规与政策
近年来，工业机器人及智能装备制造业得到了国家政策的有力支持，行业相
关的政策法规主要包括如下：
序
颁布年月 颁布单位 政策法规名称 文号 主要相关内容
号
抓住机遇，加快培育和发展战
略性新兴产业；坚持创新发展，将
战略性新兴产业加快培育成为先导
国务院关于加快培 国发 产业和支柱产业，根据战略性新兴
2010 年 10
1 国务院 育和发展战略性新 〔2010〕32 产业的特征，立足我国国情和科技、
月
兴产业的决定 号 产业基础，现阶段重点培育和发展
节能环保、新一代信息技术、生物、
高端装备制造、新能源、新材料、
新能源汽车等产业。
信息技术支撑服务能力显著增
强。以数字化、柔性化及系统集成
技术为核心的智能制造装备取得重
信息化和工业化深 工信部信 大突破，在国民经济重点领域得到
2013 年 8
2 工信部 度融合专项行动计 〔2013〕 快速应用，重点行业装备数控化率
月
划(2013-2018 年) 317 号 达到 70%。安全可控的信息技术产
品配套能力和信息化服务能力明显
增强，重点关键领域实现全面自主
配套。
开发满足用户需求的工业机器
人系统集成技术、主机设计技术及
关键零部件制造技术，突破一批核
心技术和关键零部件，提升量大面
广主流产品的可靠性和稳定性指
标，在重要工业制造领域推进工业
工业和信息化部关 机器人的规模化示范应用。
工信部装
2013 年 12 于推进工业机器人 到 2020 年，形成较为完善的工
3 工信部 [2013]511
月 产业发展的指导意 业机器人产业体系，培育 3-5 家具
号
见 有国际竞争力的龙头企业和 8-10 个
配套产业集群；工业机器人行业和
企业的技术创新能力和国际竞争能
力明显增强，高端产品市场占有率
提高到 45%以上，机器人密度（每
万名员工使用机器人台数）达到 100
以上，基本满足国防建设、国民经
144
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
颁布年月 颁布单位 政策法规名称 文号 主要相关内容
号
济和社会发展需要。
加快发展智能制造装备和产
品。组织研发具有深度感知、智慧
决策、自动执行功能的高档数控机
国务院关于印发 国发 床、工业机器人、增材制造装备等
2015 年 5
4 国务院 “中国制造 2025”的 〔2015〕28 智能制造装备以及智能化生产线，
月
通知 号 突破新型传感器、智能测量仪表、
工业控制系统、伺服电机及驱动器
和减速器等智能核心装置，推进工
程化和产业化。
推进工业机器人向中高端迈
进。面向 “中国制造 2025”十大重点
领域及其他国民经济重点行业的需
求，聚焦智能生产、智能物流，攻
工信部联规 克工业机器人关键技术,提升可操作
2016 年 3 机器人产业发展规
5 工信部 〔2016〕 性和可维护性,重点发展弧焊机器
月 划（2016-2020）
109 号 人、真空（洁净）机器人、全自主
编程智能工业机器人、人机协作机
器人、双臂机器人、重载 AGV 等六
种标志性工业机器人产品，引导我
国工业机器人向中高端发展。
构建工业机器人产业体系，全
面突破高精度减速器、高性能控制
器、精密测量等关键技术与核心零
国务院关于印发 部件，重点发展高精度、高可靠性
国发
2016 年 11 “十三五”国家战略 中高端工业机器人。
6 国务院 〔2016〕67
月 性新兴产业发展规 突破智能传感与控制装备、智
号
划的通知 能检测与装配装备、智能物流与仓
储装备、智能农业机械装备，开展
首台套装备研究开发和推广应用，
提高质量与可靠性。
2025 年前，推进智能制造发展
实施“两步走”战略：第一步，到 2020
年，智能制造发展基础和支撑能力
工信部联规 明显增强，传统制造业重点领域基
2016 年 12 工信部、 智能制造发展规划
7 〔2016〕 本实现数字化制造，有条件、有基
月 财政部 （2016-2020）
349 号 础的重点产业智能转型取得明显进
展；第二步，到 2025 年，智能制造
支撑体系基本建立，重点产业初步
实现智能转型。
2016 年 12 工信部、 关于促进机器人产 工信厅联装 开拓工业机器人应用市场。围
8
月 国家发改 业健康发展的通知 〔2016〕 绕国内工业转型升级带来的巨大需
145
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
颁布年月 颁布单位 政策法规名称 文号 主要相关内容
号
委、国家 169 号 求，充分利用现有政策措施，推动
认监委 工业机器人在制造领域的规模化应
用。加快推进企业在工作环境差、
劳动强度大、安全事故多的工序使
用机器人，提高劳动生产效率和产
品质量，降低安全事故发生率。鼓
励金融机构发展机器人融资租赁等
符合机器人产业链特点的新型产品
和业务。
工信部装 工业和信息化部对符合《规范
2017 年 7 工业机器人行业规
9 工信部 [2017]161 条件》的工业机器人企业实行公告
月 范管理实施办法
号 管理，企业按自愿原则进行申请。
（三）主要经营资质
截至本预案签署日，合肥欣奕华持有的主要经营资质情况如下：
序
资质名称 资质编号 颁发者 有效期
号
安徽省科学技术
厅、安徽省财政 2015 年 10 月 15
GR2015340
1 高新技术企业证书 厅、安徽省国家 日-2018 年 10 月
00827
税务局、安徽省 14 日
地方税务局
2014 年 3 月 20
安徽出入境检验
2 自理报检单位备案登记证明书 3400605495 日-2019 年 3 月
检疫局
19 日
3 海关报关单位注册登记证书 3401962605 合肥海关 长期
4 对外贸易经营者备案登记表 02360907 - -
00118Q319 2018 年 3 月 1
中国质量认证中
5 ISO 质量管理体系认证证书 82R0M/340 日-2021 年 2 月
心
0 28 日
2015 年 11 月 27
04615E1115 北京海德国际认
6 ISO 环境管理体系认证证书 日-2018 年 11 月
0R0M 证有限公司
26 日
2015 年 11 月 27
OHSAS 职业健康安全管理体系 04615S1091 北京海德国际认
7 日-2018 年 11 月
认证证书 8R0M 证有限公司
26 日
注：上表中第 1、6、7 项认证证书有效期 2018 年内将届满，合肥欣奕华正在办理或筹
划办理该等证书的续期工作。
146
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
报告期内，合肥欣奕华的主要产品包括工业机器人、智能产线系统及高端装
备，具体情况如下：
1、工业机器人
产品名称 产品示例 产品介绍
主要应用于平板显示及半导体生
产线的玻璃基板或硅片的搬送。设备
洁净搬运机 采用结构模块化设计，实现振动抑制，
器人 先进控制，洁净机构设计等技术突破，
(ROBOT) 使产品的洁净度控制、高速运动、定
位精度、可搬运产品尺寸及重量等领
域均达到了较高水平。
主要应用于平板显示行业 TFT 电
子线路的断路/短路检测。设备采用非
接触式检测原理对玻璃基板进行高速
检测，在节省探针等消耗品的同时，
测试机器人
降低了对待检玻璃基板造成的划伤。
(OS)
可对应产品电子线路宽度达 2 微米，
相邻电子线路最小间距达 28 微米，平
均检出率高达 99%以上，可应用于
G8.5 或更高世代产线的 TFT 基板。
2、智能产线系统及高端装备
智能产线系统及高端装备中的部分产品示例如下：
产品名称 产品示例 产品介绍
主要应用于平板显示及其相关行
自动光学检 业产品的缺陷检测。设备通过光学装置
测设备 自动捕捉产品图像，并通过行业领先的
(AOI) 算法及信息处理技术对图像进行分析
判别，从而实现精确检出产品缺陷。
147
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
Index 产品用于将平板显示生产
线上卡匣内的玻璃基板按系统要求分
发给各下游制程设备，并将制程设备中
装载卸料设 的玻璃基板反向送回卡匣，供上游设备
备(Index) 使用。合肥欣奕华的 Index 产品实现软
硬件标准化和模块化开发，能够提供
4.5 代至 8.5 代平板显示生产线所需的
Index 产品，满足客户多样性需求。
Inline 系统连接各制程设备和检查
设备，对产品快速平稳传送、旋转等多
功能运营起到重要作用。合肥欣奕华能
成套自动化
够提供 8.5 代 CF Inline、C/T Inline 等
生产线
多种系统解决方案，具有千级和百级洁
(Inline)
净工厂的 Inline 实施经验，积累了从玻
璃基板到 Panel 所有传送单元的设计
开发和加工制造技术能力。
计算机集成制造系统，不仅能够实
现现场底层设备运行数据的收集和处
理，还能对设备运行给出指令，完善工
厂管理。但如果计算机集成制造系统下
层设备由不同厂商提供，各厂商的通信
规则和管理界面各异，增加客户实现标
标准化计算
准化管理的难度，不利于产线升级。合
机集成制造
肥欣奕华提供标准化计算机集成制造
系统(CIM)
系统，将产线中不同设备接口统一为标
准化的接口规范，简化通信结构，提高
系统反应速度。一方面能够减少安装调
试时间，增加竞争力；另一方面能够大
大增加系统的可扩展性和灵活性，方便
改善升级。
智能仓储系统是在高层立体货架
进行存储，并通过自动化搬运系统进行
物流运输的联机系统，由高层立体货
智能仓储系
架、堆垛机、输送系统、信息管理系统
统(IRS)
以及供应链管理系统组成的整体解决
方案。以模组智能仓储系统为例，能够
节约仓储面积、选拣时间和人力。
148
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
自动包装线由自动分拣单元和自
动包装单元构成，可降低整线人员需求
自动包装线 50%以上，减少作业人员对产品的二次
(PACKING) 污染；同时大幅提高包装效率。合肥欣
奕华能够提供 4inch 至 55inch 液晶显
示屏的自动包装分拣解决方案。
设备应用在 OLED 显示及照明行
业 ， 合 肥 欣 奕 华 可 提 供
G1(200*200mm)蒸镀机实验线及量产
线、G2.5 蒸镀机中试线及 G61/4 切和
OLED 蒸镀
Half 量产线 OLED 蒸镀机的真空腔体、
机
蒸发源、对位装置等核心部件及相应技
术服务。线型蒸发源有机物材料利用率
材料利用率＞30%，有机物成膜均一性
差异＜3%，对位精度＜3um。
报告期内，合肥欣奕华主营业务及产品未发生重大变化。
（五）主要产品的工艺流程图及业务流程
标的公司主要产品可以分为自产产品、外协加工产品及无需生产加工的产品。
其中，搬运机器人（Robot）、测试机器人（OS）、成套自动化生产线（Track）
主要系公司自行采购设备核心部件及配件进行系统集成装配生产；其他产品主要
采用外协加工方式（如 Index、Inline 等），或者无需加工、直接为客户安装（如
CIM）。相关产品的工艺或业务流程如下：
1、自产产品
（1）Robot
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（2）OS
（3）Track
2、其他产品
标的公司部分其他产品的工艺或业务流程图如下所示：
（1）AOI
（2）Index
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（3）Inline
（4）CIM
（5）IRS
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（6）Packing
（六）主要经营模式
1、采购模式
作为泛半导体工业机器人及其配套自动化生产装备系统集成商，合肥欣奕华
致力于为客户提供个性定制化整体解决方案，其产品具有非标特性，客户需求存
在差异性。不同用途的工业机器人及其配套自动化设备及生产线所需的零部件种
类、规格型号、工艺要求等差异较大。因此，合肥欣奕华原材料采购主要以“以
产定购”模式为主。
合肥欣奕华生产所需的原材料主要包括外购件和加工件等，均由需求部门通
过 OA 提交采购申请，由供应链部负责采购。
采购的主要流程如下：1、销售部签订销售合同后，由指定项目组进行规划
设计出图纸，根据图纸要求对应下达物料采购申请单；2 原材料采购清单经项目
经理审查后报分管副总审批；3、采购部门根据采购清单，核对采购内容，分类
下达采购指令并启动相关询价流程：（1）对于客户指定的品牌原材料的采购，采
购部门按照要求从品牌供应商处直接采购；（2）对于客户没有指定品牌的原材料
采购，采购部门首先从合格供应商目录中寻找供应商进行采购，如果供应商目录
中不能满足技术部门的采购要求，采购部门将从目录外选择合适的供应商中进行
询价采购；4、双方在价格、质量、交货期限等要素谈判达成一致，报分管领导
审批后下单，实施采购；5、供应商供货后经质量部门检验合格，确认收货和产
品核对，确认无误后入库，通知生产部门领取原材料进行生产。
2、生产模式
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合肥欣奕华实行订单式非标生产，针对客户的每个项目订单实施项目管理。
生产总体上遵循“以销定产”的原则，即根据每个客户订单的个性化需求确定整
体方案，公司指定项目团队为其单独研发设计详细的技术方案与对应的详细图纸。
其中，整体方案的设计与开发、系统所需部件采购以及产品的总装、调试、质量
检测、技术培训等核心环节由合肥欣奕华团队负责实施，其他辅助设计与安装服
务等一般生产与服务环节采取委外加工或采购劳务方式实施。确定方案后，根据
方案的要求制定生产计划，并实施采购进行生产。
合肥欣奕华产品主要集中的液晶泛半导体行业具有相同大类产品在不同项
目、不同工厂的式样变化较多之特点。为了更好地响应客户和市场需求变化，合
肥欣奕华采用“柔性生产模式”，使生产系统管理能够对产品的种类与产量实现
快速灵活的调整。
在流程和部门分工方面，以订货合同作为生产起点，采用“项目经理责任制”，
以项目经理为轴心成立生产组织体制并制订生产计划。设计研发部、供应链部分
别根据生产计划进行相应的设计研发和部件采购工作。部件到达工厂后，由物流
关务部统一调配，制造部按照工单形式提交每日物料需求进行组装。同时由品质
管理部实施全面质量管理。各部门共同参与并贯穿设计、生产制造的全过程，降
低生产风险，保证质量，控制和降低成本。
3、销售模式
截至目前合肥欣奕华只采取直销的模式，由公司的销售专员直接面向客户进
行产品销售。
合肥欣奕华主要为平板显示行业提供工业机器人及其配套自动化装备。由于
不同行业领域、不同客户的需求差异较大，标的公司设计的方案均为非标形式，
因此企业的销售模式采用“以销定产”的方式，主要通过参加客户招投标等方式
获取订单和销售产品。
主要销售流程如下：1、相关产品事业部负责人员以会议、邮件等形式就业
务、技术具体内容和合作条款与客户进行沟通；2、营销中心在相关产品事业部
及其他相关技术部门的协助下参与招投标，获得中标通知书；3、客户向标的公
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司下达订单；4、营销中心处理订单；5、相关事业部处理订单；6、总经理审批
销售订单；7、董事长审批（一定金额以上的）销售订单；8、事业部接受订单
任务；9、事业部指导/协同品质管理部、采购部等组织生产、采购的准备工作；
10、标的公司与客户签署正式合同或协议。
4、结算模式
标的公司销售收款主要包括预付款、发货/到货付款、安装调试完成后支付
尾款。其中，预付款比例一般为 30%（如有），发货/到货时付款 60%（如没有
预付款，则为 90%左右），安装调试完成后，经过一段时间（多为一年左右）的
试运行，支付尾款约 10%。国内销售的结算主要采用 T.T 方式（电汇），同时包
含部分信用证、银行承兑汇票等方式；境外销售的结算主要为 T.T 方式、信用证
方式（以即期信用证为主）。
标的公司采购付款不采用单一的付款方式，而是依据采购内容、供应商合作
程度等因素，按项目分别与供应商进行商务谈判确定。支付方式也包括电汇、信
用证、银行承兑汇票等。
5、盈利模式
标的公司的收入主要来源于销售工业机器人及智能产线系统等设备，发货并
经过安装检验（如需）后确认收入；并按合同/协议约定的收款进度向客户收取
款项。通过提升技术竞争力和客户服务水平取得稳定的市场和合理的价格，同时
通过技术进步、规模化生产、外包等方式控制成本，提升盈利水平。
（七）报告期主要销售情况
1、主要产品的营业收入情况
单位：万元
2018年1-5月 2017年度 2016年度
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比
工 业机 器人及 部
38,674.81 57.12% 52,182.27 34.01% 15,538.74 35.26%
件
智 能产 线及系 统
29,030.71 42.88% 99,462.35 64.82% 28,530.17 64.74%
集成
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高 端制 造装备 及
- - 1,807.97 1.17% - -
部件
合计 67,705.52 100.00% 153,452.59 100.00% 44,068.91 100.00%
注：系模拟合并财务数据，数据未经审计。
2、产品的主要用户及其变动情况
报告期内，标的公司产品的主要客户包括面板生产企业、设备集成及制造商
及电子制造类企业，如京东方、天马电子、中电熊猫、华星光电等。标的公司产
品主要用于客户的生产线，报告期内，产品的主要用户未发生重大变化。
3、对前五名客户的销售情况及占比
单位：万元
2018 年 1-5 月
序号 客户名称
金额 占营业收入比
1 京东方科技集团股份有限公司 54,564.94 76.61%
（1） 合肥京东方显示技术有限公司 35,980.84 50.52%
（2） 成都京东方光电科技有限公司 7,014.50 9.85%
（3） 合肥鑫晟光电科技有限公司 3,940.20 5.53%
（4） 合肥京东方视讯科技有限公司 3,448.37 4.84%
（5） 合肥京东方卓印科技有限公司 3,104.07 4.36%
（6） 重庆京东方光电科技有限公司 684.51 0.96%
（7） 福州京东方光电科技有限公司 225.88 0.32%
（8） 合肥京东方光电科技有限公司 83.37 0.12%
（9） 京东方科技集团股份有限公司 52.36 0.07%
（10） 北京京东方显示技术有限公司 29.24 0.04%
（11） 北京京东方光电科技有限公司 1.60 0.00%
2 TOKYO ELECTRON LTD 7,109.20 9.98%
旭硝子高新技术设备（昆山）有限公
3 3,299.30 4.63%
司
4 OHT INC. 2,664.97 3.74%
5 成都工投电子设备有限公司 1,433.36 2.01%
合计 69,071.77 96.97%
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2017 年度
序号 客户名称
金额 占营业收入比
1 京东方科技集团股份有限公司 103,214.20 64.86%
（1） 福州京东方光电科技有限公司 44,575.01 28.01%
（2） 成都京东方光电科技有限公司 17,849.04 11.21%
（3） 合肥京东方显示技术有限公司 16,544.32 10.39%
（4） 合肥京东方光电科技有限公司 8,277.09 5.20%
（5） 合肥鑫晟光电科技有限公司 6,184.83 3.89%
（6） 重庆京东方光电科技有限公司 3,655.10 2.30%
（7） 合肥京东方卓印科技有限公司 2,763.90 1.74%
（8） 北京京东方显示技术有限公司 2,576.84 1.62%
（9） 合肥京东方视讯科技有限公司 694.76 0.44%
（10） 鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司 72.17 0.05%
（11） 北京兆维科技开发有限公司 17.87 0.01%
（12） 北京北方华创微电子装备有限公司 3.27 0.00%
2 LEED Corp. 14,944.80 9.39%
3 OHT INC. 11,555.23 7.26%
4 ZEUS Co.,Ltd. 11,123.81 6.99%
5 TOKYO ELECTRON LTD 4,371.94 2.75%
合计 145,209.98 91.25%
2016 年度
序号 客户名称
金额 占营业收入比
1 京东方科技集团股份有限公司 27,672.88 55.20%
（1） 鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司 12,158.31 24.26%
（2） 福州京东方光电科技有限公司 5,424.96 10.82%
（3） 重庆京东方光电科技有限公司 4,812.68 9.60%
（4） 北京京东方显示技术有限公司 3,393.09 6.77%
（5） 合肥鑫晟光电科技有限公司 743.14 1.48%
京东方（河北）移动显示技术有限公
（6） 499.68 1.00%
司
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（7） 合肥京东方光电科技有限公司 411.70 0.82%
（8） 合肥京东方显示光源有限公司 197.08 0.39%
（9） 北京京东方光电科技有限公司 30.09 0.06%
（10） 北京京东方真空技术有限公司 2.16 0.00%
2 LEED Corp. 7,241.86 14.45%
3 厦门天马微电子有限公司 4,437.82 8.85%
4 高创（苏州）电子有限公司 2,585.39 5.16%
5 OHT INC. 1,629.97 3.25%
合计 43,567.91 86.91%
注：系模拟合并数据，同一控制下的客户合并计算。
（八）前五大供应商的采购情况及占比
报告期内，标的公司对前五大供应商的采购情况及占比如下：
单位：万元
2018 年 1-5 月
序号 供应商名称
主要内容 金额（不含税） 占当期采购比
NIDEC SANKYO
1 11,516.42 22.46%
CORPORATION
NIDEC SANKYO
（1） Robot 进口件 10,914.94 21.29%
CORPORATION
（2） 日本电产三协（浙江）有限公司 Robot 材料 601.48 1.17%
2 DAEWON F&C INC. Inline 设备 3,041.68 5.93%
3 成都工投电子设备有限公司 Index 设备 2,567.82 5.01%
4 天通吉成机器技术有限公司 Inline 设备 2,534.70 4.94%
Hitachi
5 High-Technologies(Shanghai) Inline 设备 2,920.03 5.70%
Co.,Ltd
合计 22,580.65 44.05%
2017 年度
序号 供应商名称
主要内容 金额（不含税） 占当期采购比
NIDEC SANKYO
1 38,291.59 30.67%
CORPORATION
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NIDEC SANKYO
（1） Robot 进口件 37,229.50 29.82%
CORPORATION
（2） 日本电产三协（浙江）有限公司 Robot 材料 1,062.09 0.85%
2 DAEWON F&C INC. Inline 设备 7,756.59 6.21%
3 天通吉成机器技术有限公司 Inline 设备 6,265.54 5.02%
4 DE&T Co.,ltd. Index 设备 5,123.30 4.10%
5 成都工投电子设备有限公司 Index 设备 5,075.11 4.07%
合计 62,512.13 50.07%
2016 年度
序号 供应商名称
主要内容 金额（不含税） 占当期采购比
NIDEC SANKYO
1 16,388.16 25.85%
CORPORATION
NIDEC SANKYO
（1） Robot 进口件 15,468.64 24.40%
CORPORATION
（2） 日本电产三协（浙江）有限公司 Robot 材料 919.52 1.45%
2 OHT INC. OS 进口件 4,811.72 7.59%
3 天通吉成机器技术有限公司 Inline 设备 4,222.84 6.66%
4 成都工投电子设备有限公司 Index 设备 2,131.16 3.36%
5 ISTE CO.,LTD. OLED 设备 2,036.78 3.21%
合计 29,590.66 46.68%
注：系模拟合并数据，同一控制下的供应商合并计算。
（九）报告期董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他
主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东在前五名供应商或
客户中所占权益情况
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他关联
方不存在在前五名供应商或客户中占有控制性权益的情况。
（十）境外经营及资产情况
合 肥 欣 奕 华控 制 的 主要 下 属 企 业 Sineva Intelligent Machine 、Sineva
Intelligent 为设立在中国香港的境外公司。其中：
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Sineva Intelligent Machine 成立于 2018 年 8 月 6 日，其商业登记证上显示
的公司主要活动是机器人，自动化设备，真空设备，测试设备的研发和销售；目
前，该公司暂无实际业务，主要用于持股 Sineva Intelligent。
Sineva Intelligent 成立于 2017 年 3 月 20 日，其商业登记证上显示的公司
主要活动是智能设备，测试设备及其零部件，软件的研发，销售及技术服务。目
前，该公司主要从事工业机器人及智能产线装备等产品的销售。
（十一）安全生产和环境保护情况
1、安全生产
（1）安全生产相关制度
合肥欣奕华通过了“OHSAS18001:2007”职业健康安全管理体系认证，制
定了《消防安全管理规范》、《员工一般安全行为规范》、《承揽商环境安全管理办
法》、《意外事故调查及通报流程规范》、《现地项目安全管理作业指导书》等安全
相关规章制度。
（2）安全生产措施及其执行情况
标的公司一期“智能制造装备基地项目”、二期“OLED 蒸镀工艺单元设备
部件项目”通过了安评验收，落实了相关安全生产措施。针对消防安全，厂区内
设置了室外室内消火栓消防系统、室内自动喷水灭火消防系统，并在室外设置专
用消防水池。对危险有害场所、工艺、设备、管道及安全设施、安全标志等按标
准要求涂色、标识，对生产现场设置防坠落、防触电、防砸伤等安全措施。此外，
对现场作业人员进行安全培训教育；并针对具体的装置、场所或设施、岗位制定
不同事故状态下的应急处置措施。
报告期内，标的公司严格执行了相关安全制度，有效落实了各项安全措施，
未发生安全生产事故，也不存在因安全问题导致的行政处罚、刑事处罚或诉讼、
仲裁等情形。
（3）安全生产支出情况
报告期内，标的公司安全生产相关支出情况统计如下：
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
2018 年全年
项目 2017 年 2016 年 2015 年
预计
安全支出 93.12 83.40 79.94 76.57
2、环境保护
（1）环境保护相关制度
合肥欣奕华通过了“ISO14001:2015”环境管理体系认证，制定了《危险废
弃物处理管理规范》、《公司环安卫委员会组织章程》、《职业健康监护管理办法》、
《洁净区化学品管理规定》、《质量、安全、环境管理手册》等环保相关规章制度。
（2）环境保护措施及其执行情况
标的公司一期“智能制造装备基地项目”、二期“OLED 蒸镀工艺单元设备
部件项目”通过了环保验收，落实了相关污染防治措施，项目不存在生产废水、
工艺废气等，项目生活排水按环保要求实施了雨污分流，资源性废物由物资回收
部门回收利用，生活垃圾由环卫部门清运。
报告期内，标的公司未发生环保事故，也不存在因环保问题导致的行政处罚、
刑事处罚或诉讼、仲裁等情形。
（3）环境保护支出情况
报告期内，标的公司环境保护相关支出情况统计如下：
单位：万元
2018 年全年
项目 2017 年 2016 年 2015 年
预计
环保费用支出 141.52 77.60 76.30 102.34
（十二）质量控制情况
1、质量控制标准
合肥欣奕华重视产品的质量管控，积极推行质量管理体系。公司以
“GB/T19001-2016/ISO9001:2015”质量管理体系标准为指导，产品执行企业
标准或国家标准。
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、质量控制措施
合肥欣奕华的品质体系以 ISO9001 为基准，对产品实施全面品质管控。品
质管控包含从产品设计研发、采购入库、生产出库及售后服务的全过程。
产品设计研发阶段：品质管理部会同相关事业部门对方案和图纸进行研读分
析，揭示风险点，完善产品设计，避免因设计缺陷导致的质量问题。
采购入库阶段：由品质管理部根据技术文件（设计图纸等），对照客户企业
标准或国家标准，遵循《来料受入检查基准》等体系文件，对各类采购物料进行
检查（全检或抽检）、管理和记录，确认其参数是否符合各类标准，验收合格后
入库备用。同时，对于新供应商，需要供应商提供相关样品，品质管理部针对样
品出质量检测报告，检验合格后方可纳入备选供应商名单，并对供应商品质能力
提升进行持续管理。
生产出库阶段：在生产过程中，主要是采用巡检抽查的方式对在产品进行质
量控制，防止因操作等原因造成品质问题；制造完工后，产成品交由品质管理部
根据图纸，对照产品质量检测对照表、作业指导书等标准文件进行检测，检测合
格后方可打包出库。
现场安装调试及售后服务阶段：产品到达客户现场之后，质控工作主要包括
对安装调试和后续使用中故障的发现、应对和排除。如果发生故障，主要由现场
人员作出判断，并制定解决方案，同时品质管理部进行全程跟踪和反馈，根据组
装错误、部件损坏等各类问题，针对设计、供应、仓储、装配等不同环节制定后
续改善措施。
3、质量纠纷情况
截至本预案签署日，合肥欣奕华未发生因产品质量问题导致的重大诉讼、仲
裁等纠纷及产品召回的情况。
（十三）主要产品生产技术所处阶段
标的公司的主要产品生产技术处于技术成熟、可以大规模生产的阶段；同时
也在稳步推进新产品的技术开发和成果转化。
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十四）报告期研发及核心技术人员情况
1、研发概况
合肥欣奕华在成立之初，为满足下游客户对设备国产化的迫切需求，在搬运
机器人等部分领域采用了“引进——消化——吸收——再创新”和自主研发相结
合的技术创新发展路线，以加速产品研发与投产进度；经过数年的发展，合肥欣
奕华已经初步实现了相关技术的消化吸收，并进入再创新阶段。同时，标的公司
积极开发测试机器人、智能产线系统、OLED 蒸镀设备等相关技术。近年来，公
司的专利申请数量及授权数量快速提升，验证了合肥欣奕华自主创新能力的提高。
2、研发体系及机构设置
（1）研发体系
公司的研发体系包含产品开发和先进技术研究两方面，其中产品开发包括工
业机器人、智慧系统、高端装备及软件与服务四个方面的产品开发，分别设有开
发中心；技术研发则包括机器人和智慧工厂两方面，各设一个研究所，其中机器
人研究所包含运动控制、人机交互、图像处理、复杂机构等实验室及校企联合实
验室、海外联合实验室。同时，另行成立技术管理部，从技术战略、专利管理、
技术标准、技术合作等方面支持技术体系的运行，具体如下：
（2）研发架构及职能
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作为公司研发体系的具体体现，公司的研发架构在经营委员会领导下，由技
术研究中心主任统辖，包含技术管理部和专家委员会，专家委员会负责对重大研
发技术相关问题进行研讨决策，技术管理部具体负责产品/技术发展企划、科研
项目管理、产学研合作、知识产权管理、技术资料管理等科技创新管理工作。产
品开发中心承担工业机器人、智慧系统、高端装备及软件与服务等各类具体产品
的开发工作；先进技术研究中心下辖的机器人研究所、智慧工厂研究所分别从事
机器人、智慧工厂方面技术的研究。
具体架构如下：
3、研发流程
公司的研发流程分指令项目（含政府项目）和自提项目两类，其中，指令项
目根据指令要求进行项目实施、项目管控、项目验收及项目交付；自提项目首先
针对技术可行性、经济可行性进行项目评审，确定人员投入、资金投入、研发进
展要求等要素并完成项目立项，之后根据立项要求进行项目实施、项目管控、项
目验收及项目交付。其中，项目实施与管控阶段的具体流程包括需求分析、详细
设计、设计检讨、实验验证等环节；项目验收与交付阶段的具体流程包括批量生
产应用、资料归档和成果保护等环节。
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、核心技术研发人员情况
合肥欣奕华已经取得了工业机器人、智能产线系统、OLED 高端装备及半导
体等相关核心技术的突破，其中部分成果实现了产业化应用。主要研发人员由包
括刘正勇、何烽光等核心人员及多名外籍专家在内的研发团队组成。
5、研发投入情况
标的公司各个期间的研发费用如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
研发费用 1,739.71 4,308.76 2,502.74
研发费用占营业收入
2.75% 3.75% 7.27%
比例
注：系未经审计的合并财务数据。
十、非经营性资金占用情况
截至本预案签署日，合肥欣奕华不存在被关联方非经营性资金占用的情况。
十一、本次交易涉及的职工安置情况
截至本预案签署日，合肥欣奕华不涉及相关的职工安置事宜，原由合肥欣奕
华聘任的职工在交割日后仍然由合肥欣奕华继续聘任。
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第五节 本次交易发行股份情况
一、本次交易方案概要
钱江生化拟向北京欣奕华、创欣基业、前海欣源发行股份及支付现金购买其
合计持有的合肥欣奕华 100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金。根据合
肥欣奕华预估情况，合肥欣奕华 100%股权拟作价 63,014.66 万元。其中，以现
金支付 25,205.86 万元，剩余的 37,808.80 万元以发行股份的方式支付，发行股
份价格为 5.84 元/股，钱江生化预计共发行 64,741,091 股。
同时，非公开发行股份拟募集配套资金不超过 28,500.00 万元，不超过本次
购买资产交易价格的 100%。
本次交易完成后，钱江生化将持有合肥欣奕华 100%的股权。
二、本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如
下：
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次交易的发行方式为非公开发行，发行对象为北京欣奕华、创欣基业、前
海欣源。
3、定价基准日和发行股份的价格
根据《重组管理办法》规定：
“第四十五条 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场
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参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。”
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为钱江生化八届十一次
董事会决议公告日。经计算，钱江生化本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
交易均价类型 交易均价*100% 交易均价*90%
定价基准日前 20 个交易日均
6.49 5.85
价（元/股）
定价基准日前 60 个交易日均
6.49 5.84
价（元/股）
定价基准日前 120 个交易日
6.95 6.26
均价（元/股）
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，确定本次发行股份购买资产选择
的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价。每股发行价格
确定为 5.84 元，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前 60 个交易日公司股票交易总量。
自定价基准日至发行完成日期间，钱江生化如另有派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照法律法规、中国
证监会及上交所的相关规则进行调整。
4、价格调整机制
根据《重组管理办法》第四十五条的规定：
“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上
市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已
经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
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披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成
的钱江生化股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入股票发行
价格的调整方案如下：
价格调整方案的调整对象为本次交易项下新增股份的发行价格，标的
调整对象 资产的交易价格不进行调整。本次交易新增股份的发行数量根据调整后的
发行价格相应进行调整。
价格调整方案
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案
的生效条件
上市公司股东大会审议本次交易的决议公告日至本次交易获得中国
可调价期间
证监会核准前
上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任
一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比于上市公司因本次
交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 4 月 27 日）收盘点数涨幅超过
15%；且上市公司在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易
日的收盘价较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 4
月 27 日）的收盘价涨幅超过 15%。
调价触发条件
上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）在任
一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比于上市公司因本次
交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 4 月 27 日）收盘点数跌幅超过
15%；且上市公司在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易
日的收盘价较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 4
月 27 日）的收盘价跌幅超过 15%。
当价格调整触发条件满足至少一项时，上市公司董事会有权在 5 日内
决定是否形成议案并发出召开董事会通知，在上市公司章程许可的最短时
间内召开董事会决策价格调整事宜。上市公司董事会决议调整的，以该次
董事会决议公告日作为调价基准日。
发行价格调整
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次新增股份的发行
价格调整为：调价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%（调价
基准日前 60 个交易日公司股票交易均价=调价基准日前 60 个交易日上市
公司股票交易总额/调价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量）。
5、发行股份的数量
本次重组交易对方取得的上市公司新增股份数量的计算公式为：获得的新增
股份数量=以发行股份方式支付的交易对价金额/本次发行价格。发行股份数量不
为整数的应向上调整为整数，相应减少现金支付对价。
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本次交易中标的公司合肥欣奕华 100%股权的预计对价为 63,014.66 万元，
其中股份支付金额占交易对价的 60%，即 37,808.80 万元，按照发行价格 5.84
元/股计算，本次拟向三名交易对方发行股份的数量共约 64,741,091 股，并支付
现金 25,205.86 万元。具体情况如下：
对交易标
持有交易 发行股份 支付现金 获取上市
序 的认缴出 交易对价
名称 标的股权 部分对价 部分对价 公司股份
号 资额（万 （万元）
比例 （万元） （万元） 数（股）
元）
北京欣奕
1 18,321.15 73.28% 46,177.14 27,706.29 18,470.86 47,442,271
华
2 创欣基业 6,184.12 24.74% 15,589.83 9,353.90 6,235.93 16,016,946
3 前海欣源 494.73 1.98% 1,247.69 748.61 499.08 1,281,874
合计 25,000.00 100.00% 63,014.66 37,808.80 25,205.86 64,741,091
若根据价格调整机制，本次发行股份价格进行调整，则发行股份的数量也相
应进行调整。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照法律法规、中国证监
会及上交所的相关规则进行调整。本次交易涉及的最终股份发行数量以中国证监
会核准的数额为准。
6、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
7、股份锁定期
盈利预测补偿义务人取得本次发行的新增股份自股份发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
在满足前述法定锁定期要求的同时，具体解锁安排为：盈利预测补偿义务人
在本次发行中取得的新增股份自上市之日起分三期解锁，解锁时间分别为盈利预
测补偿期间每一年度《专项审计报告》出具且盈利预测承诺补偿义务已完成之次
日；如发生《盈利预测补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按协议约定进行补
偿。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照
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前述安排予以锁定。
盈利预测补偿义务人根据前述原则，就所持股份分步按下列公式进行解锁：
第一期可申请解锁股份数=于本次发行中取得的新增股份数×（第一个盈利
预测补偿年度承诺扣非归母净利润/盈利预测补偿期间累积承诺扣非归母净利润）
-根据《盈利预测补偿协议》应补偿股份数（如有）。
第二期累积可申请解锁股份数=于本次发行中取得的新增股份数×（第一个
盈利预测补偿年度承诺扣非归母净利润+第二个盈利预测补偿年度承诺扣非归母
净利润）/盈利预测补偿期间累积承诺扣非归母净利润-根据《盈利预测补偿协议》
累积应补偿股份数（如有）。
第三期累积可申请解锁股份数=于本次发行中取得的新增股份数×100%-根
据《盈利预测补偿协议》累积应补偿股份数（如有）-进行减值补偿的股份数（如
有）。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照
前述安排予以锁定。如补偿义务人新增股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交
所最新的监管意见不相符的，各方将根据中国证监会、上交所的监管意见进行相
应调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次交易募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括海宁市资
产经营公司在内的不超过 10 名特定投资者。其中，海宁市资产经营公司承诺认
购募集配套资金的比例不低于 5%。
3、发行股份的价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》，
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上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价
的 90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。具体发行价格将在
本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。在
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项的，发行价格将进行相应调整。海宁市资产经营公司不参与本次募集配套
资金发行股份的询价过程，将接受询价结果。
4、发行股份的数量
上市公司拟以询价的方式向包括海宁市资产经营公司在内的不超过 10 名特
定投资者发行股份募集配套资金不超过 28,500.00 万元，不超过本次发行股份及
支付现金购买资产对应交易价格的 100%。本次募集配套资金的发行价格将以本
次发行股份募集配套资金的发行期首日为定价基准日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，最终发行价格将在公司取得中国证监会
关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价
结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。本
次发行前上市公司的总股本为 301,402,144 股，若最终募集配套资金发行价格确
定后拟发行股份数超过本次发行前上市公司总股本的 20%，即 60,280,428 股，
则本次募集配套资金发行股份数为 60,280,428 股，即以两者孰低者为准。本次
募集配套资金总金额将进行相应调减。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照法律法规、中国证监
会及上交所的相关规则进行调整。
本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资
金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所
认购的股份数量按其认购比例相应调减。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
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6、股份锁定期
（1）海宁市资产经营公司
本次交易完成后，海宁市资产经营公司所认购之上市公司股份及本次交易前
持有的上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内均不得转让。之后按中国
证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定
期自动延长至少 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
（2）其他特定投资者
本次交易完成后，认购募集配套资金的其他特定投资者所认购之上市公司股
份自该等新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。之后按中国证监会及上交所
的有关规定执行。
本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，
亦应遵守上述锁定期约定。
（三）募集配套资金用途
本次配套资金拟募集 28,500.00 万元，不超过本次购买资产交易价格的
100%。
本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及并购交易税费、人员安置
费用等并购整合费用。
单位：万元
序号 内容 拟使用募集资金 占比
1 支付本次交易现金对价 25,205.86 88.44%
2 支付并购交易税费、人员安 3,294.14 11.56%
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置费用等并购整合费用
合计 28,500 100%
（1）支付本次交易现金对价
钱江生化拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的合肥欣奕华 100%
股权。交易价格的 60%，即 37,808.80 万元拟以上市公司向交易对方发行股份
的方式支付；其余 40%，即 25,205.86 万元拟由上市公司以现金支付。
（2）支付并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用
本次交易涉及的并购整合费用包括本次发行股份购买资产及发行股份募集
配套资金的相关税费、人员安置费用等并购整合费用，其中包括独立财务顾问费
用、律师费用、审计费用、评估费用等中介费用，预计该项费用金额合计不超过
3,294.14 万元，本次拟使用募集配套资金支付上述费用。
（四）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答》，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。考
虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目
建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
根据本次交易方案，上市公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买合肥欣
奕华 100%股权，交易对价为 63,014.66 万元，其中现金对价为 25,205.86 万元。
为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融
资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不超过 10 名特定投
资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过 28,500.00 万元。本次配
套募集资金全部用于支付本次交易现金对价及并购交易税费、人员安置费用等并
购整合费用，有利于提高重组项目的整合绩效。
2、上市公司资金状况
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上市公司报告期末货币资金主要用于日常生产经营，不足以支付全部现金对
价及相关税费和中介费用。
本次交易中，上市公司拟支付本次交易的并购交易税费、人员安置费用等并
购整合费用预计不超过 3,294.14 万元。截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司合并
口径货币资金余额为 13,128.83 万元，主要用于公司日常生产经营性资金需求。
报告期内公司经营业绩较为稳定，公司生产所需原材料采购、费用支出、人
工成本支出随经营规模增长相应快速增长，同时公司应收账款、存货等流动资产
也相应增加，对日常经营性资金的需求较大。
鉴于上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险，
上市公司未来业务开拓亦需要资金支持，故若上市公司货币资金用于支付本次交
易现金对价、并购整合费用，则上市公司资金保有量可能无法满足日常生产经营
所需。
3、同行业资产负债率水平
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司合并报表资产负债率为 34.97%， Wind
化肥与农用化工行业沪深同业可比公司资产负债率中位值为 39.75%。收购合肥
欣奕华后，如募集配套资金不能成功，将进一步提高公司资产负债率。
4、有利于减少银行借款，节约财务费用支出
2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，上市公司合并口径利润总额分别为
4,720.28 万元、5,201.96 万元及-134.28 万元，假设本次募集配套资金 28,500
万元全部采用银行贷款方式，根据目前人民银行公布的一年以内（含一年）贷款
基准利率 4.35%计算，每年将新增财务费用约 1,239.75 万元，将显著降低上市
公司利润总额，从而降低公司净利润。本次募集配套资金采用股权融资的方式相
比债权融资的方式有利于节约财务费用支出，对上市公司的发展更为有利。
5、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
公司前次募集资金系于 2002 年通过配股募集资金 12,251.4685 万元，已累
计使用 12,251.4685 万元。
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截至 2006 年 3 月底，募集资金投入的三个项目已全部竣工。
目前，公司前次配股募集资金已全部使用完毕。
（五）本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并由并购重组委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予
以审核。
本次公司拟募集配套资金不超过 28,500.00 万元，不超过本次购买资产交易
价格的 100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组管理办
法》第四十四条及其适用意见的规定。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与
解答》规定
（1）中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募
资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员
安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易的并购交易税费、人员
安置费用等并购整合费用，符合上述规定。
（2）根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购
买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定，募集配套资金部分应当按照
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定
执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保
荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金部分符合上述规范的规定。东方花旗为本次交易的独
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立财务顾问，具备保荐人资格，兼任本次交易的保荐机构，符合上述规定。
三、标的公司过渡期损益安排
根据交易各方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的
约定，在损益归属期间（自审计基准日（不包括审计基准日当日）起至交割审计
基准日（包括当日）止的期间），如标的资产实现盈利或其他原因导致归属于母
公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在损益归属期
间产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易
对方进行补偿，具体方式为减少本次交易项下上市公司应支付给交易对方的现金
对价金额，不足部分由交易对方以现金方式补足。
以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审计基准日，
由上市公司聘请交易对方认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产
在损益归属期间归属于母公司的所有者权益变动进行审计，该会计师事务所出具
的专项审计报告将作为交易双方确认标的资产在损益归属期间产生的归属于母
公司的所有者权益变动之依据。
本次交易完成后，标的公司的未分配利润在标的资产交割完成后归上市公司
享有。
四、上市公司滚存未分配利润的分配
本次交易完成后，上市公司截至资产交割日的滚存未分配利润将由上市公司
的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
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第六节 标的资产预估情况
一、标的资产预估作价概况
本次交易的预估基准日为 2018 年 5 月 31 日，本次预估对象为合肥欣奕华
股东全部权益价值。截至 2018 年 5 月 31 日，合肥欣奕华合并报表净资产账面
值为 28,415.43 万元，按收益法预估总值为 63,014.66 万元，预估增值为
34,599.23 万元，预估增值率约为 121.76%。
上述数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定的差异，
特提请投资者注意。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的
资产评估机构以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日出具并经国有资产监管部门核
准或备案的标的资产正式评估结果为依据，由本次交易各方协商并签署补充协议
确定。
二、本次预估方法说明
（一）评估方法的选择
根据评估目的，评估范围涉及合肥欣奕华的全部资产及负债。根据《资产评
估基本准则》和《资产评估执业准则——企业价值》等有关资产评估准则规定，
资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（即资产基础法）。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企
业的特定情况以及市场信息条件的限制，市场上难以获取与此次被评估企业相类
似的参照物及交易情况。因此，本次预估未采用市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股
利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现
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法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次预估以评
估对象持续经营为假设前提，标的公司可以提供完整的历史经营财务资料，标的
公司管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从财务资料分析，标的公司未
来收益及经营风险可以量化，具备采用收益法进行预估的基本条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以企业评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次预估的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本此预估采用收益法
和资产基础法两种方法。
（二）评估结论确定的方法
在采用两种评估方法分别形成各自测算结果的基础上，在对两种评估方法具
体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及测算结果的合理性等方面
进行综合分析的基础上，选用其中一种方法的测算结果作为本报告的最终评估结
论。
三、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产
在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，
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其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有
考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。
4、企业持续经营假设：标的公司的生产经营业务可以按其现状持续经营下
去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大
变化。
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
4、假设合肥欣奕华各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门
的审批，行业资质持续有效。
5、假设标的公司完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，
不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
6、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
7、假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写本评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致。
8、假设评估基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致。
9、假设合肥欣奕华本次评估范围内的无形资产无法律权属障碍，其各项权
利均归合肥欣奕华所有；
10、假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问
题。
11、假设标的公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
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12、持续的税收优惠假设：目前标的公司合肥欣奕华属于高新技术企业，
享受 15%的税收优惠政策，本次评估假设合肥欣奕华在预测期及永续期仍然能
取得高新技术企业身份并享受 15%的税收优惠；子公司为非高新技术企业，本
次评估假设其维持目前税率政策现状。
四、交易标的预估情况
（一）两种评估方法的结果分析
资产基础法和收益法预估结果与企业净资产账面值相比都存在一定幅度的
增值。以下就两种方法测算结果的可靠性和合理性进行具体的分析。
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行
评估取值后得出的评估结果，一般考虑标的公司账面所拥有的有形资产、无形资
产，而部分账外无形资产如公司的品牌、人力资源、销售渠道、客户资源等价值
未能体现。合肥欣奕华作为高新技术企业，支持企业运营的核心因素如技术研发
能力、人力资源、销售渠道、市场网络等价值在资产基础法中无法有效体现，也
不能全面体现合肥欣奕华日后的收益能力。相对于收益法而言，资产基础法评价
资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时不能体现各项资产汇集
后的综合获利能力和综合价值效应。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或
折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。考虑到标的公司历史年度
经营收益数据可供参考，且标的公司针对未来经营提供了预测数据及相应的支撑
材料，同时对其承诺期内预计能实现的利润也将进行承诺，因此在未来年度其收
益与风险可以可靠地估计。相比较而言，收益法的评估结论具有更好的可靠性和
说服力。
因此，收益法的测算结果更为合理和可靠，更能客观反映评估对象的市场价
值，评估报告采用收益法的测算结果作为最终预估结论。
（二）交易标的的预估结论
于 2018 年 5 月 31 日为基准日，在上述假设条件下，合肥欣奕华股东全部
180
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权益价值的预估值为 63,014.66 万元。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事以植物生长调节剂、杀虫剂、杀菌剂为主的
生物农药产品，兽药原料药及制剂产品和医药中间体产品的研发、生产和销售，
以及热电联产蒸汽的销售。
本次交易完成后，合肥欣奕华将成为上市公司的全资子公司，作为专业从事
泛半导体工业机器人、智能产线系统及其他高端装备等生产的企业，合肥欣奕华
拥有丰富的研发、设计、生产、销售等相关经验，拥有专业的技术团队和稳定的
优质客户渠道，可以帮助上市公司快速布局泛半导体相关领域。
本次交易完成后，上市公司将实现多主业、多元化的发展模式，在主要从事
生物农药、兽药原料药、医药中间体及热电联产蒸汽等业务的基础上，新增工业
机器人、智能产线系统和高端装备等业务，可以进一步优化公司业务结构，为公
司未来在泛半导体领域的发展奠定基础。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次标的资产预估作价情况和发行股份的价格，不考虑配套募集资金，
本次交易前后上市公司股权结构预计情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
海宁市资产经营公司 100,378,762 33.30% 100,378,762 27.42%
北京欣奕华 - - 47,442,271 12.96%
创欣基业 - - 16,016,946 4.37%
前海欣源 - - 1,281,874 0.35%
其他股东 201,023,382 66.70% 201,023,382 54.90%
合计 301,402,144 100.00% 366,143,235 100.00%
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三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，预计公司总资产、净资产、营业收入及净利润将得到提升。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，具体数据尚未最终确定。公司将督促
相关中介机构尽快出具正式版报告，并再次召开董事会审议通过相关议案。届时，
公司将详细披露本次重组对公司财务状况和盈利能力的影响。
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，合肥欣奕华 100%的股份将注入上市公司，合肥欣奕华成
为上市公司的全资子公司。交易对方除标的公司外，不拥有与上市公司产生同业
竞争的资产或业务。
为避免本次交易完成后交易对方与上市公司及合肥欣奕华可能产生的同业
竞争，本次交易的交易对方北京欣奕华、创欣基业出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》：
“一、本次交易完成后，本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的其
他公司或其他组织不会产生与上市公司及其子公司主营业务相竞争的业务。
二、本次交易完成后至本公司/本合伙企业不再作为上市公司关联方一年内，
非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司/本合伙企业不单独或与任
何第三方，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、
承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公
司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或
活动。
三、在上述承诺期间，本公司/本合伙企业承诺将不会以任何形式支持上市
公司及其控制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司目
前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直
接或间接)任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞
争或可能构成竞争的业务或活动。
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四、在上述承诺期间，若本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的其
他公司或其他组织获得的商业机会与上市公司及其子公司的主营业务发生同业
竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本合伙企业将立即书面告知上市公司，并
尽最大努力促使上市公司在不低于本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制
的其他企业的条款及条件下优先获得此商业机会。
五、本公司/本合伙企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公
司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。
六、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司/本
合伙企业或本公司/本合伙企业控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能
构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司/本合伙企业将及时采取措施予
以转让或终止上述业务，或促使本公司/本合伙企业控制的企业及时转让或终止
上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
七、如因本公司/本合伙企业及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明
与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司/本合伙企
业将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。
八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司/本合伙企业有约束
力的法律文件。如违反本承诺，本公司/本合伙企业愿意承担法律责任。
本公司/本合伙企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承
诺并因此给钱江生化造成损失的，本公司/本合伙企业将承担相应的赔偿责任。”
（二）本次交易对关联交易的影响
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。本次交
易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格
按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不
会损害上市公司及全体股东的利益。为了减少及规范关联交易，交易对方北京欣
奕华、创欣基业、前海欣源出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出
如下承诺：
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“一、本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的其他公司或其他组织
将严格遵循上市公司的制度规定，不要求上市公司为本公司/本合伙企业及本公
司/本合伙企业控制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、保险、广告等费用；
或代本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的其他公司或其他组织承担成
本或其他支出。
二、本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的其他公司或其他组织将
严格遵循上市公司的制度规定，不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用上市公司资金、资源或从事其他损害上市公司及其中小股东和债权人利益的
行为，也不会要求上市公司及其子公司为本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企
业的关联企业进行违规担保。
三、本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的其他公司或其他组织将
严格遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程
及关联交易决策程序、权限进行相应决策。
四、本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的其他公司或其他组织在
与上市公司发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；
没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不
适合成本加成定价计算的，由交易双方协商确定价格，不利用该类交易从事任何
损害上市公司及其子公司利益的行为。
五、本次交易完成后，本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的其他
公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免
和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在
的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易
价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关
联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履行关
联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、
利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
六、本次交易完成后，本公司/本合伙企业不会利用股东地位及影响谋求上
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市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或与上市公司
及其子公司达成交易的优先权利。
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司/本合伙企业有约束力的
法律文件。如违反本承诺，本公司/本合伙企业愿意承担法律责任。”
五、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
根据标的资产预估值情况和本次购买资产之发行股份的价格，本次交易完成
后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的总股本将由 301,402,144 股变更为
366,143,235 股，预计社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市
公司总股本的 25%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规
定的股票上市条件。
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第八节 报批事项及风险因素
一、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）上市公司的决策程序
1、2018 年 9 月 26 日，上市公司召开八届十一次董事会会议，审议通过本
次交易相关的议案。
2、2018 年 9 月 26 日，上市公司召开八届九次监事会会议，审议通过本次
交易相关的议案。
（二）交易对方的决策程序
1、2018 年 9 月 26 日，北京欣奕华召开股东会，审议通过了本次交易相关
的议案。
其中，北京欣奕华的股东合肥城建未出席本次股东会会议，亦未签署决议文
件；可能导致存在争议纠纷，敬请投资者注意相关风险。
2、2018 年 9 月 26 日，创欣基业执行事务合伙人做出决定，通过了本次交
易相关的议案。
3、2018 年 9 月 26 日，前海欣源召开股东会，审议通过了本次交易相关的
议案。
（三）标的公司的决策程序
2018 年 9 月 26 日，合肥欣奕华召开股东会，审议通过了本次交易相关的
议案。
（四）本次交易已履行的审批程序
2018 年 9 月 25 日，海宁市国资委下发《海宁市国有资产管理委员会对<关
于浙江钱江生物化学股份有限公司重大资产重组可行性研究报告的请示>批复》，
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原则同意本次重大资产重组方案，并按程序上报浙江省国资委审批。
（五）本次交易尚待履行的决策及审批程序
1、本次交易标的公司的资产评估报告尚需取得国有资产监督管理部门的核
准或备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，本次交易方案尚需上市
公司再次召开董事会、监事会审议通过；
3、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门的正式批复；
4、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需经中国证监会核准；
6、其他依据适用的法律法规需履行的审批程序。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能
否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
二、风险因素
（一）本次重大资产重组的交易风险
1、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得浙江省国资委对本
次交易的同意批复、获得上市公司股东大会的审议通过、获得中国证监会对本次
交易的核准等。本次交易能否通过股东大会审议、能否取得有关部门的批复或核
准存在不确定性，最终取得审议通过和核准的时间亦存在不确定性，提请投资者
注意本次交易的审批风险。
2、交易终止风险
上市公司在本次与交易对方的沟通和协商过程中尽可能控制内幕信息知情
人员的范围，以避免或减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关
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于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于评估、审计工作尚未结束，交易双方对本次交易的标的资产交易
对价等事项尚未最终确定，不能排除商业谈判无法达成一致，而暂停、终止或取
消本次交易的风险。
3、商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司本次收购合肥欣奕华属于非同一控制
下的企业合并，本次交易完成后，在钱江生化合并资产负债表中将形成一定金额
的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需
在未来每年年度终了进行减值测试。如果合肥欣奕华未来经营状况恶化，则存在
商誉减值的风险，从而对钱江生化当期损益造成不利影响，提请投资者注意该风
险。
4、收购整合风险
本次交易完成后，合肥欣奕华将成为上市公司的全资子公司。上市公司经营
业务范围将由生物农药、兽药原料药、医药中间体及热电联产蒸汽等领域扩展到
泛半导体工业机器人和智能产线系统领域，业务、资产和人员将进一步扩张，上
市公司将在保持和发展现有业务的基础上，努力提升自身在泛半导体领域的竞争
力，在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司将尽快对标的公司进行整合。
由于本次交易的标的公司的业务与上市公司原有业务存在较大差异，缺乏直
接协同效应。本次交易完成后，上市公司能否顺利整合标的公司，保持和增强标
的公司竞争优势，同时保证上市公司现有业务发展和对标的公司的控制力等具有
不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司经营和股东利益产
生不利影响。提请投资者注意收购整合风险。
5、募集配套融资未能实施的风险
本次交易拟以询价的方式向包括海宁市资产经营公司在内的不超过 10 名特
定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 28,500.00 万元。本次募
集配套资金用于支付本次交易的现金对价及并购交易税费、人员安置费用等并购
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整合费用。若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足或
募集失败，将给公司带来财务风险和融资风险。
6、业绩补偿承诺不能实现的违约风险
尽管公司已与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议》，根据补偿义务人的
承诺，业绩承诺期内标的公司经营业绩将维持稳定增长的趋势。但如果业绩承诺
期内发生宏观经济不利变化、产业政策调整、行业市场波动、公司经营及业务整
合不利等因素，可能导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数。此时若出
现补偿义务人将股份质押或减持等情况，将使补偿义务人无法履行业绩补偿承诺，
存在业绩补偿承诺不能实现的违约风险。
7、上市公司本次交易违约的风险
如果上市公司本次交易配套资金募集失败，则上市公司需要通过多种渠道进
行债务融资或其他方式融资。如果上市公司融资失败或者无法足额融资，可能导
致上市公司没有足够的现金进行支付，最终导致违约责任或交易失败。
8、上市公司业务多元化和跨区域经营的风险
本次交易完成后，公司将通过标的公司进入泛半导体装备、工业机器人、智
慧工厂等业务领域。因上市公司与标的公司的主营业务领域不同，在政策法规、
行业特点、目标客户、生产技术等方面存在明显差异，若公司未能有效整合标的
公司，发挥各自优势，则可能会影响上市公司的健康发展，产生多元化经营的风
险。
同时，本次交易前，上市公司经营和管理活动集中在浙江嘉兴地区，本次重
组成功后，合肥欣奕华将并入上市公司管理体系，上市公司将面临跨区域经营和
管理的挑战。上市公司若无法及时有效调整管理体制和经营策略，将面临经营风
险。
9、摊薄公司即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定幅度
的增长。在本次交易完成后，合肥欣奕华将成为本公司的全资子公司，并纳入本
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公司合并财务报表的范围，若业绩承诺顺利实现，将有助于公司每股收益的提高。
但未来若上市公司或合肥欣奕华经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降
的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
10、标的公司预估值风险
以 2018 年 5 月 31 日为预估基准日，在相关假设和限定条件下，合肥欣奕
华母公司财务报表净资产账面值为 28,415.43 万元，预估值为 63,014.66 万元，
预估增值额为 34,599.23 万元，预估增值率约为 121.76%，增值幅度较大。本
次重组可能存在因未来实际情况与预估假设不一致，特别是宏观经济下行、国家
政策法规变化、行业周期波动及下游客户投资减少等情况，导致出现合肥欣奕华
未来业绩低迷、预估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利
益造成不利影响。同时，目前本次重组的评估工作尚未完成，正式评估报告尚未
出具，实际估值与预估值可能存在差异。请投资者注意相关风险。
11、标的公司控股股东履约能力风险
本次交易标的公司的控股股东北京欣奕华持有标的公司股权比例较高，但是
北京欣奕华的股权结构较为分散，不存在实际控制人。由于标的公司的控股股东
为有限责任的法人主体，对承诺事项的履行能力存在不确定性，亦不存在实际控
制人对相关事项带来的损失风险进行最终兜底，如果相关事项的风险发生时控股
股东的履行能力不足以覆盖全部损失，则有可能对上市公司及其股东的利益造成
不利影响。请投资者注意相关风险。
12、北京欣奕华决策程序相关风险
本次交易的交易对方北京欣奕华之股东合肥城建未出席北京欣奕华审议本
次交易议案的股东会会议，亦未签署股东会决议文件，可能导致争议纠纷。请投
资者注意相关风险。
（二）标的资产的经营风险
1、政策性风险
标的公司所处行业是国家政策大力支持的泛半导体装备制造业。2015 年 5
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月 8 日，国务院发布《中国制造 2025》（国发[2015]28 号），提出加快发展智能
制造装备和产品。组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控
机床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备以及智能化生产线。2016 年
11 月 29 日，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》国发[2016]67
号），提出打造智能制造高端品牌；着力提高智能制造核心装备与部件的性能和
质量，打造智能制造体系。但是，国家未来的相关产业政策可能发生改变或产业
政策推动力度不及预期，可能对标的公司和上市公司的业务经营产生不利影响。
2、核心人才、销售渠道资源和关键技术外流的风险
标的公司所属的泛半导体工业机器人、智能产线及系统集成等产品制造属于
新兴行业，且具有较强的专业性，需要专业的技术人才、销售人才在技术、渠道
资源等方面的长期积累；上市公司由于行业差异不存在这方面的积累。而同时，
随着行业的发展和人才争夺的加剧，标的公司此类高端人才可能面临更多的选择，
进而可能导致标的公司面临核心人才离职及相应的销售渠道资源、关键技术外流
的风险。由于标的公司的业务特点，核心人才及相应的销售渠道资源、关键技术
对标的公司研发生产、市场开拓、品牌树立、客户积累、业绩稳定等方面具有关
键作用，其外流将可能对标的公司经营稳定造成重大不利影响，公司提请广大投
资者注意该风险。
3、客户集中度过高的风险
合肥欣奕华主要为客户提供工业机器人及智能产线系统等相关产品。目前，
工业机器人及智能产线系统产品主要应用在平板显示行业的生产线等相关领域，
京东方相关业务为公司营业收入的主要来源。2016 年度、2017 年度、2018 年
1-5 月，合肥欣奕华来源于京东方合并范围内下属公司的销售收入占各期模拟合
并报表营业收入的比例分别为 55.20%、64.86%及 76.61%。如未来京东方因市
场增速减缓、产品升级换代变慢等因素，削减相关生产线投资额度，从而减少了
对合肥欣奕华的产品需求，或考虑其他竞争对手的成本、技术优势等因素而转向
其他供应商，同时合肥欣奕华不能及时拓展新业务、开发新客户，则合肥欣奕华
可能面临收入增长显著放缓、盈利能力大幅下降的风险。
4、平板显示行业产能过剩导致标的公司现有业务在未来期间萎缩的风险
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标的公司目前的经营业务主要包括为京东方等客户提供其生产线上配备的
搬运机器人、测试机器人及各类智能产线系统等设备类产品；报告期内，该等业
务经营情况良好。但是，京东方等主要客户的生产线投资在未来期间的持续性存
在较大不确定性，若其自身的销售业务增长在未来期间出现放缓或负增长的情况，
或出现市场饱和、平板显示行业产能过剩等情况，则对生产线的投资额有可能大
幅下降，削减或取消新设备采购，进而导致标的公司面临收入骤降、现有业务萎
缩的风险。尽管标的公司积极开发现有产品的新客户，同时研发新产品、拓展新
业务，并取得了一定成果，但目前尚未实现规模化的生产销售。若标的公司在未
来期间出现主要大客户业务量萎缩的情况，且不能通过新客户、新产品、新业务
成功实现转型，则有可能对持续经营产生重大不利影响，提请投资者注意该风险。
5、外部技术依赖风险
合肥欣奕华以合作协议的形式取得了日本三协公司对其特定种类液晶显示
面板搬运机器人的生产授权，并从日本三协公司等境外公司采购关键部件；尽管
本次交易对日本三协公司技术授权做出了安排，未来经营中仍可以继续根据日本
三协公司的授权生产约定的相关产品，同时将采取自主研发、多元化采购等措施
降低对境外关键部件采购的依赖风险，但合肥欣奕华未来工业机器人新产品的生
产可能仍需要取得新的授权，且对境外关键部件的采购需求短期内难以完全消除
或显著降低，因此仍存在对日本三协公司等境外供应商的技术依赖风险。
6、技术创新无法紧跟下游行业发展的风险
合肥欣奕华生产的主要产品对工艺技术的要求较高，标的公司为满足下游产
业对生产工艺提升的要求，并满足拓展新业务、开发新客户的要求，必须不断投
入对新产品的开发、研发和更新换代的支持。由于对未来市场发展趋势的预测存
在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险。标的公司可能面临
新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足或市场推广达不到预期目标的风险，
从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响，公司提请广大投资者注意该风险。
7、标的公司部分自有厂房未办理房产证的风险
标的公司位于安徽省合肥市龙子湖路与荆山路交口西南角的 OLED 蒸镀工
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艺单元设备部件项目 OLED 设备装配车间（以下简称“二期项目”）、门卫室等
部分房屋建筑物已完工投入使用，已合法取得《建设用地规划许可证》、《建设工
程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，但尚未取得房产证。为消除潜在不利
影响，合肥欣奕华控股股东北京欣奕华已出具相关承诺，承诺合肥欣奕华二期项
目、门卫室等相关房地权属证书的取得不存在实质性法律障碍；如因合肥欣奕华
未取得二期项目等房屋权属证书而影响合肥欣奕华使用二期项目土地和/或房产
以从事正常业务经营，或合肥欣奕华土地和/或房产存在瑕疵需进行整改，北京
欣奕华将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地
和/或房产供合肥欣奕华经营使用等），促使合肥欣奕华业务经营持续正常进行，
以减轻或消除不利影响。北京欣奕华承担上市公司及合肥欣奕华因前述土地和/
或房产无法取得权属证书而导致、遭受、承担的全部直接或间接损失、损害、索
赔、成本和费用。标的公司若因上述房屋问题受到罚款、责令停产等行政处罚，
将对标的公司的生产经营产生不利影响，公司提请广大投资者注意该风险。
8、国有土地开发建设违约风险
合肥市国土资源局与合肥欣奕华于 2013 年 10 月 30 日签署《国有建设用地
使用权出让合同》，合肥市国土资源局将位于龙子湖路以南、荆山路以西的宗地
编号为新站区工业 93 号，面积八万平方米的宗地使用权出让给合肥欣奕华。同
日，合肥市国土资源局与合肥欣奕华签署《补充合同》，对出让宗地上投资建设
项目逾期违约金、正式投入运营后年产值、项目开发投资总额及达产后年缴税额
等事项做了进一步的约定。尽管标的公司获得了当地国土资源部门对项目建设进
度基本符合约定、上述土地未闲置、用地情况合法合规的认可；同时，合肥欣奕
华控股股东北京欣奕华已出具相关承诺，将在 2019 年 12 月 31 日前解决该等土
地潜在的或有风险；并承担直接或间接损失及后果。由于上述出让宗地目前尚有
部分未竣工面积，相关项目固定资产投资总投资额、投资强度和开发投资总额等
尚未完全达到约定的标准，仍存在被征收缴纳违约金的可能。提请投资者注意该
风险。
9、商标使用权风险
目前标的公司主要产品使用的“欣奕华”、“Sineva”两项商标权系其控股股
194
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东北京欣奕华拥有商标权属，北京欣奕华与合肥欣奕华就前述商标的授权使用签
署了商标使用许可合同，并于 2018 年 2 月 22 日在国家工商行政管理总局商标
局备案，许可时间自 2018 年 3 月 7 日至 2023 年 3 月 6 日，共五年。同时，合
肥欣奕华与其控股股东北京欣奕华就上述商标权的授权签署了《商标使用许可协
议》，约定北京欣奕华以独占许可的方式授权标的公司使用两项商标，期限为 10
年。“欣奕华”、“Sineva”作为标的公司主要产品的商标对标的公司生产经营较
为重要。标的公司不拥有两项商标权的所有权，许可协议的履行及商标未来的使
用存在一定的不确定性，进而可能影响公司主营业务的后续开展。提请投资者注
意该风险。
10、标的公司下属香港公司程序合规性风险
合肥欣奕华对下属香港公司 Sineva Intelligent 并未履行发改、商委、外汇
部门的核准、审批、备案等境外投资程序。尽管合肥欣奕华于 2018 年 8 月 20
日将持有的 Sineva Intelligent 股份转让给 Sineva Intelligent Machine，但仍可能
存在被相关部门处罚的风险。为消除潜在不利影响，合肥欣奕华控股股东北京欣
奕华已出具相关承诺，承诺如发展与改革部门、商务部门、外汇管理部门要求补
办相关境外投资审批备案手续，将尽快按照有关部门的要求及时补办相关手续；
如因 Sineva Intelligent 历史上未履行发改、商委、外汇部门的核准、审批、备
案程序问题而受到相关处罚，将全额承担由此带来的处罚、赔偿或其他损失。标
的公司或其子公司若因上述程序问题受到罚款、责令停业等行政处罚，将有可能
对标的公司的生产经营产生不利影响，提请投资者注意该风险。
11、标的公司下属香港公司税务风险
合肥欣奕华下属的 Sineva Intelligent 自成立以来未曾主动向香港税务局提
交审计报表或其他税务申报材料。香港税务局对新注册登记的公司，通常会于其
成立日期起约 18 个月后发出首份利得税报表；若 Sineva Intelligent 认为产生了
应税利润，则应当主动向香港税务局索取利得税报表并进行税务申报，否则有可
能被处以罚款。Sineva Intelligent 已聘请审计师对公司的财务状况进行审计，并
拟于 2018 年 10 月进行税务申报，若确于 2018 年 10 月完成税务申报，则属于
相关法例允许的情况，暂不会面临处罚。但若公司未及时履行税务申报义务，未
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将应评税事项通知香港税务局，则可能被处以 1 万港元及少征税款 3 倍的罚款。
为消除潜在不利影响，合肥欣奕华控股股东北京欣奕华已出具相关承诺，承诺如
Sineva Intelligent 在境外因股权权属争议、股权登记程序瑕疵或纳税申报违规等
事项受到处罚、应支付赔偿或产生其他损失，北京欣奕华将全额承担由此带来的
处罚、赔偿或其他损失。标的公司若因上述纳税申报问题受到罚款等相关处罚，
将可能对生产经营产生不利影响，提请投资者注意该风险。
12、外汇汇率波动风险
标的公司部分销售、采购业务以美元、日元等外币结算，且未采取外汇期权、
期货等措施规避汇率风险，若人民币兑换美元、日元等外币的汇率出现重大波动，
可能对标的公司的业绩产生不利影响。提请投资者注意该风险。
13、境外收益返还的风险
标的公司报告期内部分业务和项目通过其控股股东北京欣奕华控制的
Sineva Corporation 进行，并将相应的境外收益以服务费的形式返还给标的公司。
尽管北京欣奕华已出具相关承诺，承诺 Sineva Corporation 不再承接任何与合肥
欣奕华业务相近、相关的新业务，今后将不与合肥欣奕华及其下属公司发生业务
关系；所有相关、相近业务都将由合肥欣奕华及其下属的 Sineva Intelligent 等
公司承接。承诺 Sineva Corporation 相关利润将转回给合肥欣奕华。但由于现有
项目还将在未来持续较长的一段时间，如果相关收益无法及时返还，可能对标的
公司业绩产生不利影响，提请投资者注意该风险。
14、高新技术企业税收优惠政策风险
合肥欣奕华于 2015 年 10 月 15 日取得高新技术企业证书，适用企业所得税
税率为 15%，有效期三年。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十二条规定，高新技术企业资格自颁
发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复
审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。目前合肥欣奕华已
提出复审申请。
评估机构在采取收益法对合肥欣奕华进行预估的过程中，假设合肥欣奕华未
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来年度将持续享受 15%的所得税优惠政策。若合肥欣奕华高新技术企业资格到
期后未能通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法律法规发生变化，合肥
欣奕华在未来年度可能无法继续享受税收优惠，则将对其未来的业绩和盈利能力
产生负面影响，并可能导致估值下降，提请投资者注意该风险。
15、非专利技术不足值风险
2014 年 3 月 28 日，标的公司与控股股东北京欣奕华签订的《技术转让（技
术秘密）合同》受让“液晶玻璃基板搬运机器人量产技术”的使用权，使用期限
为 10 年，合同价格 6,000 万元，标的公司实际支付 5,000 万元。根据标的公司
与控股股东北京欣奕华签订的《补充协议》，约定合肥欣奕华已支付完毕技术秘
密所有权转让费共 5,000 万元，合肥欣奕华无须再向北京欣奕华支付任何款项。
为确认上述非专利技术的价值足值，标的公司已委托评估机构对上述非专利
技术进行追溯性评估。截至目前评估机构尚未形成最终评估值。如果评估结果低
于 5,000 万元，上市公司将要求交易对方以现金形式补足。如果本专项评估最终
结果低于 5,000 万元，或者未来该无形资产出现减值迹象，均会对上市公司经营
和业绩造成不利影响。提请投资者注意该风险。
（三）其他风险
1、股市波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受钱江生化盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股
票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的波动可能给投资者
带来一定的投资风险。
为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同
时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和
盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范
197
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运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、
准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第九节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司预计不会新增资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其
他关联人占用的情形；亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
请参见本预案之“重大事项提示”之“十二、本次交易对中小投资者权益保
护的安排”。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
截至本预案签署日，上市公司在本次重组前十二个月内购买、出售或处置资
产情况的说明如下：
序号 董事会届次 公告时间 内容
根据公司参股子公司钱江明士达申
请，因已资不抵债且无力偿付到期债务，
基于对其所处现状及未来发展所面临困
难的充分把握，拟进行破产重整，公司董
1 八届十次董事会 2018 年 8 月 14 日
事会同意钱江明士达按照法定程序向法
院申请破产重整事宜。同时授权公司经营
层具体组织实施。
目前，该事项尚在进行中。
经 2014 年 11 月 21 日召开的公司七
届董事会 2014 年第一次临时会议审议通
过，同意将持有的“嘉善银都”45%股份作
价 4,500 万元转让给邱彤，本次股份转让
2 八届七次董事会 2018 年 4 月 25 日 完成后，公司不再持有嘉善银都任何股
份。
截至 2018 年 4 月 11 日，公司累计
已收到邱彤支付的股份转让款
15,065,028.05 元，尚有 29,934,971.95
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元股份转让款未收到，嘉善银都尚未办妥
工商变更登记手续。
董事会同意授权经理班子就转让浙
江嘉善银都农商城经营管理股份有限公
司 45%股份，4,500 万元股份转让款剩余
款项支付事项与邱彤签订《补充协议》。
约定了邱彤在 2018 年 11 月 30 日前付清
余款等条款。
公司与海宁海睿投资管理有限公司、
海宁市城市发展投资集团有限公司、海宁
嘉和投资合伙企业（有限合伙）、海宁中
国皮革城投资有限公司、慕容集团有限公
司和自然人郑华签署了《海宁市弄潮儿股
权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
共同投资设立“海宁市弄潮儿股权投资合
伙企业（有限合伙）”，投资范围为海宁
八届董事会 2018 市行政区域内，专门投资于海宁市拟上市
3 2018 年 1 月 10 日
年第一次临时会议 优秀后备企业。基金总认缴出资额为人民
币 10,060 万元，公司作为基金有限合伙
人以自有资金出资人民币 1,000 万元，占
基金目标认缴金额的 9.94%。
公司已于 2018 年 1 月 16 日缴纳 500
万元出资款，剩余 500 万元出资款于
2025 年 1 月 1 日前缴足。弄潮儿基金已
于 2018 年 1 月 11 日在海宁市市场监督
管理局办妥登记注册手续。
公司董事会同意与浙江诚泰房地产
集团有限公司就转让公司持有的平湖市
诚泰房地产有限公司 30%股权事项签署
《股权转让框架协议》，授权公司经理层
办理相关事宜。
根据董事会决议，公司与浙江诚泰房
地产集团有限公司签署了《股权转让框架
协议》，拟转让公司持有的平湖诚泰 30%
八届董事会 2017 的股权，本次股权转让完成后，公司将不
4 2017 年 12 月 6 日
年第一次临时会议 再持有平湖诚泰股权。本次股权转让将以
现金方式支付。
经双方协商，最终将平湖诚泰股权转
让的审计、评估基准日调整为 2018 年 4
月 30 日。截至 2018 年 9 月 14 日，相关
的审计和评估已基本结束，根据初步评估
结果，平湖诚泰净资产的预估值为
20,810.61 万元，公司与对方均认可该作
价。
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上述交易与本次重大资产重组事项相互独立，且均不构成《重组管理办法》
规定的重大资产重组。除上述购买、出售资产事项外，公司在本次重大资产重组
前 12 个月内不存在其他重大购买、出售资产事项。
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
本次交易前，上市公司控股股东海宁市资产经营公司董事会已审议通过并同
意本次交易。
五、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持
计划
上市公司控股股东海宁市资产经营公司出具了《关于过渡期不得减持或增持
股份的承诺函》，承诺自本次交易复牌之日起至实施完毕期间无减持计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于过渡期不得减持或增持股
份的承诺函》，承诺自本次交易复牌之日起至实施完毕期间无减持计划。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，钱江生化严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，
建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，
提高公司治理水平。截至本预案签署日，上市公司治理的实际状况符合《上市公
司治理准则》的要求。
本次交易后，钱江生化将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步
规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改。
结合行业的特点，对钱江生化组织机构进行调整，推进钱江生化内部控制制度的
进一步完善。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易后，钱江生化的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将
201
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发生变化。为规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，钱江生化将依据
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公
司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易后，钱江生化将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东
享有法律、法规和《公司章程》规定的权利。在合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律法规所规定的公司
重大事项享有知情权和参与权。钱江生化将严格规范公司与关联方之间的关联交
易行为，切实维护中小股东的利益。
2、公司与控股股东、实际控制人
本次交易完成后，钱江生化的控股股东仍为海宁市资产经营公司，实际控制
人仍为海宁市国资局。本次交易对实际控制人的控制权不会产生重大影响。海宁
市资产经营公司、海宁市国资局始终严格规范行为，没有超越股东大会直接或间
接干预钱江生化决策和经营活动。钱江生化拥有独立完整的业务和自主经营能力，
在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东和实际控制人，董事会、监
事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
钱江生化董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构
成符合法律、法规的要求和《公司章程》的要求。
本次交易后，钱江生化将进一步完善董事和董事会相关制度，完善董事会的
运作，确保独立董事的任职资格、人数、构成、产生程序、权责等合法合规；确
保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司经营情况；确保董事会公平、
合理、高效进行决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合
法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
202
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钱江生化监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人
员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《上市规则》和《监事会议事
规则》的要求，认真履行职责。
5、信息披露管理
钱江生化严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》、《投资者关
系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保
钱江生化所有股东能够有平等的机会获得信息。本次交易后，钱江生化将继续规
范信息的流转、汇报，加强与监管部门的联系和沟通，及时、主动地报告钱江生
化的有关事项。
6、相关利益者
钱江生化将继续维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强
与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动
钱江生化持续、健康地发展。
7、投资者关系管理
钱江生化将继续按照相关法律法规及《投资者关系管理制度》的要求，由董
事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负
责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资
者提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实
性和完整性。并通过电话、电子邮箱、投资者关系互动平台、网站等多渠道、多
层次地与投资者进行沟通，同时听取投资者的意见、建议，及时将投资者关注的
问题反馈给公司董事会和经营层，形成良性互动，促进公司和投资者之间建立长
期、稳定的良好关系。
8、利润分配政策与方案
本次交易完成后，钱江生化将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策，
积极对钱江生化的股东给予回报。具体请参见本节之“七、本次交易完成后上市
公司的现金分红政策”之“（二）本次交易完成后的利润分配政策”。
203
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9、绩效评价和激励约束机制
钱江生化已经建立了较为完善的高管人员绩效考评与激励约束机制，制定了
相关的绩效考核和激励约束评价标准。钱江生化将严格按照相关规定对高管人员
进行绩效考评，在强化对高管人员的考评激励机制的同时，保证公司经营目标和
战略规划的达成。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
1、业务独立
钱江生化拥有完整的产、供、销体系及直接面向市场的自主经营能力，对控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在依赖情况。
2、资产完整情况
钱江生化合法拥有与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，
合法拥有与生产经营有关的土地，不存在资产、资金被股东、实际控制人及其控
制的其他企业违规占用而损害上市公司利益的情况。
3、人员独立情况
钱江生化的董事、监事以及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及钱江生化内部相关规章制度
的有关规定选举或聘任，不存在控股股东、实际控制人、其他部门单位或人员干
预上市公司人事任免的情形。钱江生化总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务或领薪。钱江生化财务人员不存在在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中兼职的情形。公司员工独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业。
4、财务独立
钱江生化设有独立的财务部门，建有独立、完善的财务会计核算体系，具有
规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施有效的财务监督管理制
度和内部控制制度，能够根据公司章程的相关规定并结合自身的情况独立作出财
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务决策，独立核算、自负盈亏。钱江生化自成立以来，在银行单独开立账户，并
依法独立纳税。
5、机构独立情况
钱江生化拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
综上，钱江生化已根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，按照法定程序制定了《公司章程》，并设置了相应的组织
机构，建立和完善了包括股东大会、董事会、监事会、经理层等在内的法人治理
结构。
七、本次交易后上市公司的现金分红政策
（一）公司最近三年现金分红情况
钱江生化 2015 年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积
金转增股本。
钱江生化 2016 年度利润分配方案为：以 2016 年末总股本 301,402,144 股
为基数，每 10 股分配现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金 15,070,107.20
元（含税），剩余未分配的利润 152,499,111.56 元结转下一年度分配。本年度不
进行资本公积金转增股本。
钱江生化 2017 年度利润分配方案为：以公司 2017 年末总股本 301,402,144
股为基数，每 10 股分配现金红利 0.30 元（含税），共计派发现金 9,042,064.32
元（含税），剩余未分配的利润 177,580,956.51 元结转下一年度分配。本年度不
进行资本公积金转增股本。
（二）本次交易完成后的利润分配政策
本次交易后，钱江生化将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策，积
极对钱江生化股东给予回报，具体规定如下：
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者
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的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
2、公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行
利润分配。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公
开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的
情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式
分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
3、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
4、公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行
利润分配。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公
开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的
情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式
分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
5、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议
和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，
并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的
回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经
公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；
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有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董
事会审议后提交公司股东大会批准。
6、公司原则上一年分配一次利润。公司在上一个会计年度实现盈利，但公
司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对
此发表独立意见。在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，也可
以进行中期利润分配。
7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
八、相关方买卖公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等文件的规定，上市公司自 2018 年 5 月 2 日停牌后，立即进行内
幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人
名单。
本次自查期间为钱江生化董事会就本次重组申请股票停牌前六个月（以下简
称“自查期间”）内，本次自查范围包括：上市公司、交易对方、标的公司及其各
自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然
人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，
以下合称“自查范围内人员”）。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
查询记录，在自查期间，以上相关人员买卖上市公司股票的情形如下：
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%
以上股东及直系亲属买卖钱江生化股票的情况
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经上市公司自查确认，在自查期间除上市公司董事朱一同的直系亲属胡鸣一、
朱毅超存在买卖钱江生化股票的情形外，钱江生化及停牌前在任的董事、监事、
高级管理人员和其他相关内幕知情人以及上述人员的亲属在自查期间均不存在
买卖钱江生化股票的情形。
1、胡鸣一买卖钱江生化股票的情况
上市公司董事朱一同的直系亲属胡鸣一在自查期间买卖钱江生化股票的情
况如下：
成交数量 成交价格 持股数量余
姓名 交易日期 方向
（股） （元/股） 额（股）
胡鸣一 2017/10/31 卖出 -100 8.25 9,900
胡鸣一 2017/10/31 卖出 -9,900 8.25 -
胡鸣一已出具承诺：
“本人上述交易行为系因本人于钱江生化发行股份及支付现金收购江苏宝
众宝达药业有限公司控制权事项的内幕信息敏感期内（2016 年 2 月 26 日至 5
月 31 日）交易钱江生化股票，后于 2017 年 10 月 31 日全部卖出。对于上述事
项，中国证券监督管理委员会浙江监管局于 2017 年 12 月 11 日出具《行政处罚
决定书〔2017〕8 号》，认为本人构成内幕交易违法行为，但鉴于本人已在行政
处罚决定书作出前处理本人非法持有的“钱江生化”股票，未形成实际获利，决
定对本人处以 3 万元罚款。
本人承诺，直至钱江生化本次重大资产重组实施完毕，本人将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不利用任何便利获取有关内幕信息
进行股票买卖。
承诺人愿意承担由于违反上述承诺给钱江生化及其关联方造成的直接、间接
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
2、朱毅超买卖钱江生化股票的情况
上市公司董事朱一同的直系亲属朱毅超于自查期间通过控制其他自然人账
户买卖钱江生化股票情况如下：
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成交数量 成交价格 持股数量余额
交易日期 方向
（股） （元/股） （股）
2017/10/31 卖出 -15,000 8.17 -
朱毅超已出具承诺：
“本人上述交易行为系因本人于钱江生化发行股份及支付现金收购江苏宝
众宝达药业有限公司控制权事项的内幕信息敏感期内（2016 年 2 月 26 日至 5
月 31 日）交易钱江生化股票，后于 2017 年 10 月 31 日全部卖出。对于上述事
项，中国证券监督管理委员会浙江监管局于 2017 年 12 月 11 日出具《行政处罚
决定书〔2017〕8 号》，认为本人构成内幕交易违法行为，但鉴于本人已在行政
处罚决定书作出前处理本人非法持有的“钱江生化”股票，未形成实际获利，决
定对本人处以 5 万元罚款。
本人承诺，直至钱江生化本次重大资产重组实施完毕，本人将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不利用任何便利获取有关内幕信息
进行股票买卖。
承诺人愿意承担由于违反上述承诺给钱江生化及其关联方造成的直接、间接
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
此外，上市公司董事朱一同出具承诺：
“对本人之直系亲属胡鸣一、朱毅超买卖钱江生化股票的行为并不知情，其
买卖钱江生化的股票行为未形成实际获利，且已由中国证券监督管理委员会浙江
监管局根据《行政处罚决定书〔2017〕8 号》对其进行了相应处罚。
在钱江生化本次自查期间，除了本人之直系亲属胡鸣一、朱毅超外，本人其
他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖钱江生化股票，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情况。
本人承诺，直至钱江生化本次重大资产重组实施完毕，本人将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不利用任何便利获取有关内幕信息
进行股票买卖。
承诺人愿意承担由于违反上述承诺给钱江生化及其关联方造成的直接、间接
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
（二）交易对方及其他知情人员买卖钱江生化股票的情况
在自查期间除交易对方北京欣奕华董事欧阳光的直系亲属袁月女存在买卖
钱江生化股票的情况之外，交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员以及上
述相关人员的直系亲属在自查期间均不存在买卖钱江生化股票的情形。
1、袁月女买卖钱江生化股票的情况
交易对方北京欣奕华董事欧阳光的直系亲属袁月女在自查期间买卖钱江生
化股票的情况如下：
成交数量 成交价格 持股数量余
姓名 交易日期 方向
（股） （元/股） 额（股）
袁月女 2017/10/31 买入 1,000 8.18 11,000
袁月女 2017/10/31 买入 300 8.18 11,300
袁月女已出具承诺：
“本人承诺在上述自查期间买入钱江生化股票的行为系依据对证券市场、行
业的判断和对钱江生化投资价值的认可而为，纯属个人投资行为；本人在买入钱
江生化股票时并未获知钱江生化关于本次重大资产重组的相关事项，不存在获取
本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。若上述买卖钱江生化股票的行
为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期
间买卖钱江生化股票所得收益上缴钱江生化。
本人承诺，直至钱江生化本次重大资产重组实施完毕，本人将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不利用任何便利获取有关内幕信息
进行股票买卖。
承诺人愿意承担由于违反上述承诺给钱江生化及其关联方造成的直接、间接
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
此外，交易对方北京欣奕华董事欧阳光出具承诺：
“本人对本人之直系亲属袁月女买入钱江生化股票的行为并不知情，其买卖
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
钱江生化的股票系依据对证券市场、行业的判断和对钱江生化投资价值的认可而
为，纯属个人投资行为，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。若上述买卖
钱江生化股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人
愿意将上述自查期间买卖钱江生化股票所得收益上缴钱江生化。
在钱江生化本次自查期间，除了本人之直系亲属袁月女外，本人及本人其他
直系亲属均未以实名或非实名账户买卖钱江生化股票，不存在利用内幕信息进行
股票交易的情况。
本人承诺，直至钱江生化本次重大资产重组实施完毕，本人将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不利用任何便利获取有关内幕信息
进行股票买卖。
承诺人愿意承担由于违反上述承诺给钱江生化及其关联方造成的直接、间接
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
（三）相关中介机构及具体业务经办人员及其直系亲属买卖钱江
生化股票的情况
自查期间，本次交易提供服务的相关中介机构、具体业务经办人员以及上述
相关人员的直系亲属在自查期间均不存在买卖钱江生化股票的情况。
（四）其他相关人员及其直系亲属买卖钱江生化股票的情况
自查期间，本次交易其他相关人员及其直系亲属在自查期间均不存在买卖钱
江生化股票的情况。
九、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大资产重组，钱江生化向上海证券交易所申请自 2018 年 5 月 2 日
开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，上市公司股票停牌前 20 个交易日内
累计涨跌幅计算过程如下：
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公司股票价格/
公司股票价格/指数
指数
项目 （2018 年 3 月 29 变动率
（2018 年 4 月
日前一交易日）
27 日）
钱江生化（600796.SH）收盘价 6.52 6.11 -6.29%
上证综指（000001.SH）收盘值 3,122.29 3082.23 -1.28%
证 监 会 化 学 制 品 指 数
2,963.05 2921.56 -1.40%
（883123.WI）收盘值
剔除大盘因素影响涨跌幅 -5.01%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -4.89%
自停牌之日起前 20 个股票交易日内，钱江生化股票累计跌幅为 6.29%；同
期上证综合指数（000001.SH）累计跌幅为 1.28%；钱江生化属于化学原料及化
学制品制造业，同期证监会化学制品指数（883123.WI）累计跌幅为 1.40%。剔
除大盘因素和同行业板块因素影响，钱江生化股票价格波动均未超过 20%。
十、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件有效性的说明
上市公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文
件合法有效。
十一、本次交易各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的说明
（一）上市公司不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形
的说明
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际
控制人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，最近三年内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
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责任的情况。因此上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重
组情形。
（二）交易对方不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形
的说明
经本次重大资产重组交易对方合肥欣奕华、创欣基业、前海欣源确认，上述
交易对方不存在内幕交易情形，不存在被立案调查或者立案侦查情形，最近三年
不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故交
易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节 相关证券服务机构的意见
公司聘请了东方花旗证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据东方
花旗出具的核查意见，独立财务顾问认为：
1、上市公司董事会编制的预案披露内容符合《重组管理办法》、《重组若干
问题的规定》的相关规定，预案披露的内容与格式符合《内容与格式准则第 26
号》的相关要求。
2、本次重组的交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具
了书面承诺和声明，该等承诺和声明已记载于《重组预案》“交易对方声明”中。
3、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交
易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求；交易合同主要条
款齐备；交易合同并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充
协议和前置条件。
4、上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事
项作出明确判断并记载于上市公司董事会决议记录中。
5、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《重
组若干问题的规定》第四条和《证券发行管理办法》第三十九条所列明的各项要
求。
6、本次重组不会导致公司实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市的情形。
7、本次交易涉及的标的资产完整、权属状况清晰，相关权属证书完备有效，
标的资产按交易合同约定进行过户不存在重大法律障碍。
8、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因
素和风险事项。
9、上市公司董事会编制的预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
10、钱江生化股票价格在本次交易信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均
未超过 20%，不构成股价异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
11、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时东方花
旗将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方
案出具独立财务顾问报告。
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
本次浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及
相关资产的数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的审计、评
估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
高云跃 钱海屏 孙 伟
祝金山 朱一同 胡 明
潘煜双 柳志强 王维斌
浙江钱江生物化学股份有限公司
年 月 日
216
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（此页无正文，为《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
浙江钱江生物化学股份有限公司
年 月 日
217
