东方花旗证券有限公司
              关于浙江钱江生物化学股份有限公司
   本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的
                                 核查意见



    浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“上市公司”或“钱江生化”）拟发
行股份及支付现金购买合肥欣奕华智能机器有限公司（以下简称“合肥欣奕华”）
100%股权，同时向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以
下简称“本次重大资产重组”）。

    东方花旗证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“东方花旗”）作为本次
重大资产重组的独立财务顾问，现就上市公司在本次重大资产重组前 12 个月内
购买、出售资产的情况的核查如下：

    2017 年 12 月 6 日，上市公司召开了八届董事会 2017 年第一次临时会议，
上市公司董事会同意与浙江诚泰房地产集团有限公司就转让上市公司持有的平
湖市诚泰房地产有限公司（以下简称“平湖诚泰”）30%股权事项签署《股权转让
框架协议》，授权上市公司经理层办理相关事宜。根据董事会决议，上市公司与
浙江诚泰房地产集团有限公司签署了《股权转让框架协议》，拟转让上市公司持
有的平湖诚泰 30%的股权，本次股权转让完成后，上市公司将不再持有平湖诚泰
股权。本次股权转让将以现金方式支付。经双方协商，最终将平湖诚泰股权转让
的审计、评估基准日调整为 2018 年 4 月 30 日。截至 2018 年 9 月 14 日，相关的
审计和评估已基本结束，根据初步评估结果，平湖诚泰净资产的预估值为
20,810.61 万元，上市公司与对方均认可该作价。该交易事项构成关联交易，但
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    2018 年 1 月 10 日，经八届董事会 2018 年第一次临时会议，上市公司与海
宁海睿投资管理有限公司、海宁市城市发展投资集团有限公司、海宁嘉和投资合
伙企业（有限合伙）、海宁中国皮革城投资有限公司、慕容集团有限公司和自然

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人郑华签署了《海宁市弄潮儿股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同
投资设立“海宁市弄潮儿股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“弄潮儿基
金”），投资范围为海宁市行政区域内，专门投资于海宁市拟上市优秀后备企业。
基金总认缴出资额为人民币 10,060 万元，上市公司作为基金有限合伙人以自有
资金出资人民币 1,000 万元，占基金目标认缴金额的 9.94%。上市公司已于 2018
年 1 月 16 日缴纳 500 万元出资款，剩余 500 万元出资款于 2025 年 1 月 1 日前缴
足。弄潮儿基金已于 2018 年 1 月 11 日在海宁市市场监督管理局办妥登记注册手
续。该交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。

    2018 年 4 月 25 日，上市公司召开了八届七次董事会，审议通过了《关于浙
江嘉善银都农商城经营管理股份有限公司股份转让有关事项的议案》。经 2014
年 11 月 21 日召开的上市公司七届董事会 2014 年第一次临时会议审议通过，同
意将持有的浙江嘉善银都农商城经营管理股份有限公司（以下简称“嘉善银都”）
45%股份作价 4,500 万元转让给邱彤，本次股份转让完成后，上市公司不再持有
嘉善银都任何股份。截至 2018 年 4 月 11 日，上市公司累计已收到邱彤支付的股
份转让款 15,065,028.05 元，尚有 29,934,971.95 元股份转让款未收到，嘉善银都
尚未办妥工商变更登记手续。董事会同意授权经理班子就转让浙江嘉善银都农商
城经营管理股份有限公司 45%股份，4,500 万元股份转让款剩余款项支付事项与
邱彤签订《补充协议》。约定了邱彤在 2018 年 11 月 30 日前付清余款等条款。该
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    2018 年 8 月 14 日，上市公司召开了八届十次董事会，审议通过了《关于同
意拟对参股公司浙江钱江明士达光电科技有限公司破产重整的议案》。根据上市
公司参股子公司浙江钱江明士达光电科技有限公司（以下简称“钱江明士达”）申
请，因已资不抵债且无力偿付到期债务，基于对其所处现状及未来发展所面临困
难的充分把握，拟进行破产重整，上市公司董事会同意钱江明士达按照法定程序
向法院申请破产重整事宜。同时授权上市公司经营层具体组织实施。截至本核查
意见出具之日，该事项尚在进行中。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。


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    本次重大资产重组前 12 个月内，上市公司不存在购买、出售与本次重大资
产重组同一或者相关资产的情况，上述交易与本次重大资产重组事项相互独立。
除上述购买、出售资产事项外，公司在本次重大资产重组前 12 个月内不存在其
他重大购买、出售资产事项。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江钱江生物化学股份有限公司
本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章页）




独立财务顾问主办人：




      彭   果                   陈   磊                  徐   捷




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