东方花旗证券有限公司
 关于担任浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付
           现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                      独立财务顾问的承诺函



    东方花旗证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为浙江钱江生物化学
股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，按照《上市公司重大
资产重组管理办法》、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关的法律、
法规及其他规范性文件的规定，就本次交易相关事宜进行了尽职调查，对本次交
易出具了《东方花旗证券有限公司关于浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
（以下简称“《独立财务顾问核查意见》”），现就相关事宜承诺如下：

    1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关
系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；

    2、本独立财务顾问已按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定履行了
尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的
文件内容不存在实质性差异；

    3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；

    4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    5、有关本次重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内
核机构同意出具此专业意见；


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    6、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于担任浙江钱江生物化学股份有限
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾
问的承诺函》之盖章页）




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