证券代码：600796              股票简称：钱江生化        编号：临 2018—042



                    浙江钱江生物化学股份有限公司关于收到
  上海证券交易所《关于对浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金
         购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告



   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月26日召
开八届十一次董事会，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等事项，并于2018年9月28日披
露了相关公告。
    2018 年 10 月 16 日，公司收到上海证券交易所《关于对浙江钱江生物化学
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信
息披露的问询函》（上证公函【2018】2564 号，以下简称《问询函》），上海
证券交易所对本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案进行了审阅，需要公司就如下问题作进一步说明和补充披露，并进行书面
回复。
     《问询函》具体内容如下：
    浙江钱江生物化学股份有限公司：
    经审阅你公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要你公司作进一步
说明和解释：
    1、预案披露，交易对方北京欣奕华召开股东会，审议通过了本次交易相关
的议案，但是北京欣奕华的股东合肥城建未出席本次股东会会议，亦未签署决议
文件；可能导致存在争议纠纷。请公司补充披露：（1）合肥城建未出席本次股
东会会议，亦未签署决议文件的原因，截至目前合肥城建对于本次交易是否有明
确意见；（2）北京欣奕华章程或合伙协议关于资产出售的相关约定内容，合肥
城建未出席股东会会议是否对本次交易的决议有效性产生影响；（3）请公司对

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上述事项的重大风险补充提示。请财务顾问和律师发表意见。
    2、根据预案，本次交易拟引入股票发行价格调整方案，在上证综指或证监
会化学制品指数在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上
市公司因本次交易首次停牌前一个交易日（2018 年 4 月 27 日）收盘点数涨跌
幅超过 15%；且上市公司在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易
日的收盘价较 4 月 27日收盘价涨跌幅超过 15%的，公司会出发相应的调价机
制。（1）请结合目前市场整体情况和公司所处行业股价波动情况，补充说明上
述调价方案是否有利于保护股东的权益；（2）按目前确定的股票发行价格计，
本次交易后，公司大股东海宁市资产经营公司的持股比例将降至 27.42%。结合
上述调价机制可能产生的影响，补充披露公司大股东的持股比例进一步降低从而
影响其控股地位的可能性及其应对措施。请财务顾问发表意见。
    3、预案披露，标的资产 2017 年度的营业收入为 114,885.31 万元，而 2016
年度为 34,405.95 万元，同比增长近 233.91%，2017 年度的净利润为7,077.89
万元，而2016年度为-1,603.96万元。请结合行业整体和可比公司经营变动情况，
补充披露标的资产2017年度营业收入快速增长和净利润明显改善的原因和合理
性。请财务顾问发表意见。
    4、预案披露，标的资产合肥欣奕华以合作协议的形式取得了日本三协公司
对其特定种类液晶显示面板搬运机器人的生产授权，并从日本三协公司等境外公
司采购关键部件，存在对境外供应商的技术依赖风险。请公司补充披露：（1）
上述生产授权的具体授权方式、许可费用及其期限；（2）如日本三协公司终止
与标的资产的相关合作，对标的公司产生的影响，并结合公司自有研发实力等情
况进一步说明公司是否有其他替代渠道及标的资产如何保证正常生产经营；（3）
说明以上因素对评估作价的影响。请财务顾问和评估师发表意见。
    5、预案披露，2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，合肥欣奕华来源
于京东方合并范围内下属公司的销售收入占各期模拟合并报表营业收入的比例
分别为55.20%、64.86%及76.61%，对京东方存在重要依赖，而京东方系北京欣奕
华的间接股东，请公司补充说明（1）标的公司与京东方是否构成关联关系，标
的公司关联方与京东方是否存在任职、持股等其他关联关系；（2）京东方为标
的公司重要客户的发展过程；（3）目前获得的京东方订单情况及对评估作价、


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业绩承诺的影响。请财务顾问发表意见。
    6、预案披露，（1）目前标的公司主要产品使用的“欣奕华”、“Sineva”
两项商标权系其控股股东北京欣奕华拥有商标权属；（2）标的公司报告期内部
分业务和项目通过其控股股东北京欣奕华控制的 Sineva Corporation 进行，并
将相应的境外收益以服务费的形式返还给标的公司；（3）标的公司部分房屋建
筑物已完工投入使用，尚未取得房产证。请补充披露：（1）商标和部分业务通
过控股股东及其下属子公司进行的原因和主要考虑；（2）上述交易的必要性和
公允性；（3）以上事实对标的公司的业务独立、资产独立的具体影响，以及如
何有效保证标的公司独立性的具体措施。请财务顾问发表意见。
    7、预案披露，创欣基业、创和基业、创奕众业系员工持股平台，请补充披
露以上员工持股平台获得标的资产股份的方式和对价，说明是否适用会计准则关
于股份支付的规定，及其具体财务影响。请财务顾问和会计师发表意见。
    8、预案披露，2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月标的公司经营活动
产生的现金流量净额分别为-1561.53 万元、7607.56 万元、-5504.75 万元，请
补充披露：（1）结合标的公司的销售模式、采购模式、销售结算政策等说明经
营现金流波动较大的原因；（2）报告期内各期应收款项的后续回款情况，是否
存在因争议导致尾款不能及时收到的情形及原因。请财务顾问和会计师发表意
见。
    9、预案披露，合肥欣奕华于 2013 年 10 月 30 日与出让人合肥市国土资
源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，合肥欣奕华在该等土地开发及项
目建设过程中，存在建设项目延期竣工、实缴税收未达标等违约情况，存在该等
土地被国土资源主管单位无偿收回、被追缴违约金的潜在风险，请补充披露：（1）
标的公司受让以上土地的预期用途，发生以上违约情况的原因及对生产经营的影
响；（2）本次交易第二期现金对价能否覆盖该等风险的损失；（3）以上因素对
评估作价的影响。请财务顾问和评估师发表意见。
    10、预案披露，标的公司控股股东北京欣奕华股权结构较为分散，且无实际
控制人，请公司结合报告期内生产经营、股权变动等重大事项的决策程序和提议
决策情况，补充披露发挥主要影响的股东方，说明是否构成管理层控制，以及无
实际控制人是否利于标的资产的有效运营。请财务顾问发表意见。


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    请你公司在 2018 年 10 月 23 日之前，针对上述问题书面回复我部，并对
重大资产重组预案作相应修改。
     目前，公司与相关中介机构正积极按照《问询函》的要求逐一落实相关回
复，争取尽快将回复文件报送至上海证券交易所，并履行相应的信息披露义务，
回复期间公司股票将继续停牌，待公司回复《问询函》后，将及时申请股票复牌
交易。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。
敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。




     特此公告。



                                      浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
                                                       2018 年 10 月 17 日




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