上海证券交易所
                     上证公函【2018】2564 号


 关于对浙江钱江生物化学股份有限公司发行
 股份及支付现金购买资产并募集配套资金
     暨关联交易预案信息披露的问询函

浙江钱江生物化学股份有限公司：
       经审阅你公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要你

公司作进一步说明和解释：
       1、预案披露，交易对方北京欣奕华召开股东会，审议通过了

本次交易相关的议案，但是北京欣奕华的股东合肥城建未出席本次
股东会会议，亦未签署决议文件；可能导致存在争议纠纷。请公司

补充披露：（1）合肥城建未出席本次股东会会议，亦未签署决议文
件的原因，截至目前合肥城建对于本次交易是否有明确意见；（2）

北京欣奕华章程或合伙协议关于资产出售的相关约定内容，合肥城

建未出席股东会会议是否对本次交易的决议有效性产生影响；（3）

请公司对上述事项的重大风险补充提示。请财务顾问和律师发表意
见。

       2、根据预案，本次交易拟引入股票发行价格调整方案，在上

证综指或证监会化学制品指数在任一交易日前的连续 20 个交易日中
至少 10 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌前一个交易日

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（2018 年 4 月 27 日）收盘点数涨跌幅超过 15%；且上市公司在任一

交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价较 4 月 27

日收盘价涨跌幅超过 15%的，公司会出发相应的调价机制。（1）请
结合目前市场整体情况和公司所处行业股价波动情况，补充说明上

述调价方案是否有利于保护股东的权益；（2）按目前确定的股票发

行价格计，本次交易后，公司大股东海宁市资产经营公司的持股比

例将降至 27.42%。结合上述调价机制可能产生的影响，补充披露公
司大股东的持股比例进一步降低从而影响其控股地位的可能性及其

应对措施。请财务顾问发表意见。
    3、预案披露，标的资产 2017 年度的营业收入为 114,885.31 万

元，而 2016 年度为 34,405.95 万元，同比增长近 233.91%，2017 年
度的净利润为 7,077.89 万元，而 2016 年度为-1,603.96 万元。请结

合行业整体和可比公司经营变动情况，补充披露标的资产 2017 年度
营业收入快速增长和净利润明显改善的原因和合理性。请财务顾问

发表意见。

    4、预案披露，标的资产合肥欣奕华以合作协议的形式取得了

日本三协公司对其特定种类液晶显示面板搬运机器人的生产授权，
并从日本三协公司等境外公司采购关键部件，存在对境外供应商的

技术依赖风险。请公司补充披露：（1）上述生产授权的具体授权方
式、许可费用及其期限；（2）如日本三协公司终止与标的资产的相

关合作，对标的公司产生的影响，并结合公司自有研发实力等情况

进一步说明公司是否有其他替代渠道及标的资产如何保证正常生产

经营；（3）说明以上因素对评估作价的影响。请财务顾问和评估师

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发表意见。

    5、预案披露，2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月，合肥欣

奕华来源于京东方合并范围内下属公司的销售收入占各期模拟合并
报表营业收入的比例分别为 55.20%、64.86%及 76.61%，对京东方存

在重要依赖，而京东方系北京欣奕华的间接股东，请公司补充说明

（1）标的公司与京东方是否构成关联关系，标的公司关联方与京东

方是否存在任职、持股等其他关联关系；（2）京东方为标的公司重
要客户的发展过程；（3）目前获得的京东方订单情况及对评估作价、

业绩承诺的影响。请财务顾问发表意见。
    6、预案披露，（1）目前标的公司主要产品使用的“欣奕华”、

“Sineva”两项商标权系其控股股东北京欣奕华拥有商标权属；（2）
标的公司报告期内部分业务和项目通过其控股股东北京欣奕华控制

的 Sineva Corporation 进行，并将相应的境外收益以服务费的形式
返还给标的公司；（3）标的公司部分房屋建筑物已完工投入使用，

尚未取得房产证。请补充披露：（1）商标和部分业务通过控股股东

及其下属子公司进行的原因和主要考虑；（2）上述交易的必要性和

公允性；（3）以上事实对标的公司的业务独立、资产独立的具体影
响，以及如何有效保证标的公司独立性的具体措施。请财务顾问发

表意见。
    7、预案披露，创欣基业、创和基业、创奕众业系员工持股平

台，请补充披露以上员工持股平台获得标的资产股份的方式和对价，

说明是否适用会计准则关于股份支付的规定，及其具体财务影响。

请财务顾问和会计师发表意见。

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    8、预案披露，2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月标的公司

经营活动产生的现金流量净额分别为-1561.53 万元、7607.56 万元、

-5504.75 万元，请补充披露：（1）结合标的公司的销售模式、采购
模式、销售结算政策等说明经营现金流波动较大的原因；（2）报告

期内各期应收款项的后续回款情况，是否存在因争议导致尾款不能

及时收到的情形及原因。请财务顾问和会计师发表意见。

    9、预案披露，合肥欣奕华于 2013 年 10 月 30 日与出让人合肥
市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，合肥欣奕

华在该等土地开发及项目建设过程中，存在建设项目延期竣工、实
缴税收未达标等违约情况，存在该等土地被国土资源主管单位无偿

收回、被追缴违约金的潜在风险，请补充披露：（1）标的公司受让
以上土地的预期用途，发生以上违约情况的原因及对生产经营的影

响；（2）本次交易第二期现金对价能否覆盖该等风险的损失；（3）
以上因素对评估作价的影响。请财务顾问和评估师发表意见。

    10、预案披露，标的公司控股股东北京欣奕华股权结构较为分

散，且无实际控制人，请公司结合报告期内生产经营、股权变动等

重大事项的决策程序和提议决策情况，补充披露发挥主要影响的股
东方，说明是否构成管理层控制，以及无实际控制人是否利于标的

资产的有效运营。请财务顾问发表意见。
    请你公司在 2018 年 10 月 23 日之前，针对上述问题书面回复我

部，并对重大资产重组预案作相应修改。




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上海证券交易所上市公司监管一部
    二〇一八年十月十六日




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