上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书




                           上海市锦天城律师事务所
                 关于浙江钱江生物化学股份有限公司
                         2019 年第一次临时股东大会的




                                 法律意见书




             地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 9、11、12 层
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                           上海市锦天城律师事务所

                   关于浙江钱江生物化学股份有限公司

                         2019 年第一次临时股东大会的

                                  法律意见书

致：浙江钱江生物化学股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江钱江生物化学股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2019 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及
《浙江钱江生物化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：



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                                  安广州长春武汉
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一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序


    （一）本次股东大会的召集

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2018 年
12 月 29 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
刊登了《浙江钱江生物化学股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会
的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议方式、参加方式、股权登记
日、会议审议事项、会议登记方法及参与网络投票的股东认证与投票程序等予以
公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。


    （二）本次股东大会的召开


    本次股东大会于 2019 年 1 月 15 日在浙江省海宁市海洲街道钱江西路 178
号钱江大厦本公司会议室如期召开。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会网
络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 2019 年 1 月 15 日上午 9:15 至 9:25、9:30
至 11:30、下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的 9:15 至 15:00。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

    （一）出席会议的股东及股东代理人
    经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 25 人，代表有表决权股
份 104,050,194 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 34.5220 %，其中：
    1、出席现场会议的股东及股东代理人
    经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 12 名，均

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为截至 2019 年 1 月 8 日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在
册的公司股东，该等股东持有公司股份 102,329,194 股，占公司股份总数的
33.9510%。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。

    2、参加网络投票的股东
    根据网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司提供的数据，本次股东大
会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 13 人，代表有表决权股份
1,721,000 股，占公司股份总数的 0.5710%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海
证券信息有限公司验证其身份。

    3、参加会议的中小投资者股东
    通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 14 人，代表有表决权
股份 1,721,100 股，占公司有表决权股份总数的 0.5710%。
    (注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。)
    （二）出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和
高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

    本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。


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四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

    1、《关于同意拟对参股公司浙江钱江明士达光电科技有限公司破产重整的议
案》

    表决结果：

    同 意 ： 103,971,194 股 ， 占 出 席 会 议 股 东所 持 有 效 表 决 权 股 份总 数 的
99.9240%；反对：79,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0760%；弃权：0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

       本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司
股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

       综上所述，本所律师认为，公司 2019 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

    本法律意见书一式 3 份，经签字盖章后具有同等法律效力。

                                   （以下无正文）




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