浙江钱江生物化学股份有限公司
Zhejiang Qianjiang Biochemical Co., Ltd
二零一八年年度股东大会资料
2019 年 5 月 15 日
目 录
一、2018年年度股东大会会议须知 ........................................ ..2
二、2018年年度股东大会会议议程 .......................................... 3
三、2018年年度股东大会会议议案 .......................................... 4
议案一：审议公司2018年度董事会工作报告................................. ..4
议案二：审议公司2018年度监事会工作报告................................ ..13
议案三：审议公司 2018 年度财务决算报告............................ .......16
议案四：审议公司 2018 年度利润分配方案.................................. .19
议案五：审议公司 2018 年年度报告及其摘要............................. . ..20
议案六：审议关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议
案.. ........................... . ........................... . .........21
议案七：审议关于 2019 年度公司向银行申请综合授信额度的议案... .......... ..22
1
浙江钱江生物化学股份有限公司
2018 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规的要求，
特制定本次股东大会会议须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席
大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参
会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登
记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，
不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安
排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄
露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关
人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持
有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，
应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以
打“√”表示，多选或未作选择的，则视为无效表决。
六、本次股东大会共审议 7 个议案，无特别决议议案。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常
程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及
时报告有关部门处理。
浙江钱江生物化学股份有限公司股东大会秘书处
2019 年 5 月 15 日
2
浙江钱江生物化学股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
网络投票时间：自 2019 年 5 月 15 日至 2019 年 5 月 15 日。采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
现场会议时间：2019 年 5 月 15 日（星期三）10 点 00 分开始
现场会议地点：浙江省海宁市海洲街道钱江西路 178 号钱江大厦（本公司会议室）
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长高云跃
现场会议议程：
1、会议开始，主持人宣读现场会议出席情况等；
2、推选股东大会监票人和计票人；
3、宣读本次大会各项议案；
4、听取公司独立董事 2018 年度述职报告（独立董事 2018 年度述职报告全文已刊登
在上海证券交易所网站）；
5、股东及授权股东代表发言、询问；
6、股东对以上议案进行表决；
7、计票、监票；
8、 主持人宣读现场会议表决结果，上午现场会议休会；
9、 下午复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，宣布股东大会表决结果；
10、上海市锦天城律师事务所律师宣读关于本次股东大会法律意见书；
11、主持人宣布 2018 年年度股东大会结束。
浙江钱江生物化学股份有限公司股东大会秘书处
2019 年 5 月 15 日
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议案一
2018 年度董事会工作报告
（报告人：高云跃）
各位股东及股东代表：
2018 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、
《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项
职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公
司持续、健康、稳定的发展。现将董事会 2018 年主要工作情况报告如下：
一、报告期内公司经营情况回顾
2018 年，受国家环保政策趋严，化工企业关停整合导致产量减少等因素影响，公
司生产所需的化工原材料采购价格同比均有较大的上涨，生产成本大大提高；主导产
品赤霉酸市场价格竞争激烈，兽药硫酸黏菌素预混剂受国家政策调整影响退出饲料添
加剂目录而市场销量大幅减少；环保税开征后，公司进一步加大污染物防治力度，增
加污染物自动监测设备等设施投资，污染减排设施的运行成本上升，增加公司在污染
治理方面的成本费用。全体干部和员工在董事会和经营层的领导下，围绕公司年初制
定的经营计划开展各项工作，坚持以市场为导向，以营销为龙头，以安全稳定生产为
保障，围绕客户需求，以销促产，以销保产，进一步优化销供产平衡，努力完成经营
目标。
报告期内，公司实现营业收入 44,273.31 万元，比去年同期的 46,758.45 万元下
降 5.31%，完成 2018 年年初经营计划的 110.68%；实现归属于上市公司股东的净利润
-4,464.53 万元，比去年同期的 4,101.11 万元下降 208.86%，基本每股收益-0.15 元；
截止 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 94,650.73 万元，较期初减少 9.87%；净资产
61,320.38 万元，较期初减少 7.63%，主要开展了以下工作：
1、通力协作稳定生产，调整产品结构，确保产品品质
坚持不懈加强生产管理，合理调整产品结构，突出以赤霉酸为主导的产品生产。
严格工艺纪律，严格控制生产中各类消耗，坚持不断优化产品配方、优化生产工艺，
努力降低生产成本。
部门联动做好产销衔接，加强产供销协调，以市场为导向，合理安排生产、采购
计划，积极有效沟通，保证公司产销顺畅，并处理好客户反馈的信息和要求。严格产
4
品质量全过程监管，持续加强日常质量监督考核，保障质量标准体系有效运行。
根据新农药管理条例要求，实施了二维码可追溯系统项目，使产品从包装、入库
到出库销售的全过程可监控，顺利取得了浙江省第一批农药生产许可证。
2、努力巩固市场网络，深入推广，确保产品销量
面对主导产品赤霉酸同行竞争迅速加剧、产品整体价格加速下跌、内部环保成本
压力加大等不利因素，公司积极灵活应对，适时调整不同产品的销售策略，抓住时机，
全力参与市场竞争，拼抢市场份额，努力确保销售总量。
（1）制订有效措施，加强对市场客户的走访沟通，全力巩固重点市场、大客户
订单，努力维持销售价格，有效扩大国内市场销售。
（2）努力巩固国外市场销售，牢牢把握产品的销售季节，巩固利用现有平台，
搭建与客户更趋紧密的合作关系，花大力气拓展产品国外登记。对新开发的客户更多
采取和终端客户合作在目的国直接登记的方式，以保证客户的稳定和忠诚度,同时加
深对市场的直接了解，寻求产品销售突破方向。
（3）持续加强产品示范推广，加大市场调研和试验开展力度，扩大试验种类和
试验地域，2018 年上报新产品正式登记 2 个、登记变更（扩作）8 个、延续登记 6 个，
取得农药生产许可证和经营许可证。
3、强化产品科技投入，优化生产工艺，提高研发水平
报告期内，公司继续重视科研投入，依托“浙江省企业技术中心”、“钱江生物化
学省级高新技术研究开发中心”、“院士专家工作站”、浙江省“绿色农药 2011 协同创
制中心”等创新平台，并长期与浙江大学、中国农业大学、浙江工业大学、浙江化工
研究院等国内知名科研院校合作。一是新产品、新工艺、新研发取得新进展；二是稳
步实施老产品改造，通过菌种诱变处理，提高发酵水平，改进、优化工艺配方降低生
产成本；三是科研协作项目取得新进展，完成浙江工业大学院士专家工作站签约，顺
利申报成为嘉兴市级院士专家工作站；通过了浙江省企业技术中心考评，完成 1 项海
宁市重点科技项目的验收；申报 2019 年度省级重点研发项目 3 项，其中 2 项入库，
申报省级新产品 2 项，均已立项，申请国家发明专利 1 项，授权 2 项。
4、不断夯实管理基础，提升管理水平，提高企业抗风险能力
报告期内，国内外经济形势复杂多变，各种风险日益加剧。为确保公司经营稳健，
防范经营风险，公司进一步加强内部控制管理，建立健全内控管理机制，规范内控体
系，通过在全面预算管理、采购管理、成本核算、存货管理、资金管理等环节重点加
5
强内部控制；继续做好节能、环保和安全生产工作，始终坚持以建设环境友好型企业
为目标，积极承担环境保护的社会责任，积极履行社会责任。
5、严谨细致规范运作，推动转型升极
公司积极谋划转型升级，报告期内，启动了资产收购的重大资产重组事项，期间
公司积极推进此次重大资产重组事项，但由于资本市场波动激烈，交易相关方利益诉
求存在不一致等原因终止了此次重大资产重组事项；公司积极寻求投资平台，投资设
立 “海宁市弄潮儿股权投资合伙企业（有限合伙）”。
6、有效激发党建活力，围绕中心，服务生产经营
深入学习贯彻党的十九大和习近平新时代中国特色社会主义思想，持续深入推进
“两学一做”常态化制度化，“三会一课”规范化。新设立了党委办作为党务工作机
构，配备了工作人员，落实党建工作责任制，推进完成年度党建领办任务和重点任务。
切实把党建融入公司治理中，开展党建写入公司章程、党建党风考核机制完善等工作，
强化党建引领，扎实推进基层党建工作，有效促进党建与企业发展的深度融合。
二、2018 年度董事会主要工作
（一）完善上市公司法人治理结构
公司治理结构完善，股东大会、董事会、监事会、经理层严格按照国家法律、法
规规范有序运作。将党建工作写入公司章程，进一步明确和落实了党组织在公司法人
治理结构中的法定地位和作用。
公司认真执行国家有关法律法规和公司章程的规定，坚持中国共产党对国有企业
领导的这一重大政治原则，公司董事会与党委、监事会和经理层做到权责边界明确，
各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
2018 年度，公司共召开了 3 次股东大会、11 次董事会和 6 次监事会，董事会各
专门委员会均正常有序运行，相关会议的召集、召开程序均符合法律、法规及《公司
章程》的有关规定，做出的会议决议合法有效。
（二）加强信息披露和内幕信息管理
2018 年度，公司严格按照相关法律法规及公司制度的规定，不断完善信息披露机
制，保证信息披露质量，共发布 60 个临时公告和 4 个定期报告，均严格按照交易所
和监管部门的要求编制，公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，向投资者传达了公司筹划重大资产重组、利润分配、收到分红款、对外投
资、对外担保等信息，同时公司通过定期提醒，持续增强相关人员保密意识，控制内
6
幕信息知情人范围及做好内幕信息知情人登记，确保公司未发生内幕信息泄露事件或
内幕交易行为。
（三）加强子公司管理
对投资的子公司，公司派出董事、财务人员等相关人员在子公司任职，要求子公
司及时将经营情况、财务报表等及时反馈公司，通过多渠道了解子公司的经营动态、
财务状况等，实施动态监管，加强对子公司经营风险的控制。
根据公司的发展战略，优化公司资源配置，公司将持有的浙江嘉善银都农商城 45%
股份以 4,500 万元进行了转让，4,500 万元权转让款已收到并完成工商变更登记手续；
平湖市诚泰房地产有限公司 30%股权通过在产权交易市场公开挂牌的方式予以转让，
浙江诚泰房地产集团有限公司以 7,463.458 万元价格成交，2018 年 12 月 31 日前已收
到股权转让款的 75%计 5,597.5935 万元。根据协议，其余股权转让款及利息应在 2019
年 3 月底前支付给公司，截止目前，公司尚未收到上述款项，公司将采取包括法律手
段在内的一切措施进行催讨，争取尽快收回上述款项。钱江明士达由于受 531 光伏新
政及多重政策的影响，钱江明士达公司产品大幅跌价、盈利能力明显下降，计提相关
减值准备后，已资不抵债，已申请破产重整，海盐县人民法院已受理并在执行中。
（四）独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、
董事会，参与公司重大事项的决策，对报告期内公司 2017 年度利润分配预案、续聘
年度审计机构、2017 年度内部控制评价报告、公司控股股东及其他关联方占用公司资
金、公司对外担保、股权转让、重大资产重组等事项发表了独立意见；同时结合自身
专业特长在公司业务发展、财务管理、资本运作等方面提出了专业性建议，为完善公
司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要的作用。报告期内，独立董
事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
三、2018 年董事会运作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开 11 次会议，行使《公司章程》规定的职权。独立
董事王维斌先生因公务出差，缺席八届九次董事会会议，全体董事均亲自或委托出席
会议，全体董事对提交至董事会审议的议案未提出异议。历次董事会会议决议公告详
见公司指定信息披露媒体。具体董事会工作情况如下：
7
1、2018 年 1 月 10 日召开八届董事会 2018 年第一次临时会议,审议通过了《关
于参与投资设立股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》；
2、2018 年 4 月 10 日召开八届六次董事会会议，审议通过了以下议案：
（1）《公司 2017 年度董事会工作报告》；
（2）《公司 2017 年度财务决算报告》；
（3）《公司 2017 年度利润分配预案》；
（4）《关于执行新企业会计准则导致会计政策变更的议案》；
（5）《公司 2017 年年度报告及其摘要》；
（6）《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；（7）
《公司 2017 年度内部控制评价报告》；
（8）《关于 2018 年度公司向银行申请综合授信额度的议案》；
（9）《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》。
3、2018 年 4 月 25 日召开八届七次董事会会议，审议通过了以下议案：
（1）公司 2018 年第一季度报告；
（2）《关于浙江嘉善银都农商城经营管理股份有限公司股份转让有关事项的议
案》。
4、2018 年 6 月 29 日召开八届八次董事会会议，审议通过了《关于公司重大资
产重组继续停牌的议案》；
5、2018 年 7 月 13 日召开八届九次董事会会议，审议通过了以下议案：
（1）《 关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；
（2）《关于签署<重大资产重组框架协议>的议案》。
6、2018 年 8 月 14 日召开八届十次董事会会议，审议通过了以下议案：
（1）《公司 2018 年半年度报告及其摘要》；
（2）《关于为海宁东山热电有限公司提供担保的议案》；
（3）《关于同意拟对参股公司浙江钱江明士达光电科技有限公司破产重整的议
案》。
7、2018 年 9 月 26 日召开八届十一次董事会会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合相关法律、法规规定的议案》；
（2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
8
议案》；
（3）《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
（4）《关于<浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
（5）《关于公司拟与北京欣奕华科技有限公司、合肥创欣基业企业管理合伙企
业（有限合伙）、深圳市前海欣源基业投资有限公司、合肥欣奕华智能机器有限公司
签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
（6）《关于公司拟与北京欣奕华科技有限公司、合肥创欣基业企业管理合伙企业
（有限合伙）、深圳市前海欣源基业投资有限公司签署附条件生效的<盈利预测补偿协
议>的议案》；
（7）《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的
议案》；
（8）《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
（9）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重
组上市的议案》；
（10）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议
案》；
（11）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号和<关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金用途等问题与解答>的相关规定的议案》；
（12）《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；
（13）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
（14）《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》。
8、2018 年 10 月 11 日召开八届董事会 2018 年第二次临时会议，审议通过了以
下议案：
（1）《关于以公开挂牌方式转让平湖市诚泰房地产有限公司 30%股权的议案》；
（2）《关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》。
9、2018 年 10 月 25 日召开八届十二次董事会会议，审议通过了公司 2018 年三
季度报告。
9
10、2018 年 10 月 30 日召开八届董事会 2018 年第三次临时会议，审议通过了以
下议案：
（1）《关于终止本次重大资产重组事项的议案》；
（2）《关于公司与相关各方签署相关终止协议的议案》。
11、2018 年 12 月 28 日召开八届董事会 2018 年第四次临时会议，审议通过了《关
于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，均采用了现场与
网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大
会表决提供便利，切实保障了中小投资者的参与权和监督权，董事会严格按照股东大
会的授权，全面执行了公司股东大会通过的各项决议，积极回报股东，结合公司实际，
公司在上半年实施了 2017 年度利润分配方案，进行现金分红，共计派发现金红利 904
万元（含税）。
（三）董事会下属委员会的履职情况
报告期内，公司董事会专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉
诚信的态度忠实履行各自职责，董事会审计委员会报告期内共召开 4 次工作会议，在
公司聘任审计机构、编制定期报告过程中，与公司及年审会计师进行了充分沟通，充
分发挥了审计监督的功能；董事会薪酬与考核委员会对公司董事和高管的年度薪酬情
况进行了有效监督；各专门委员会为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的
作用。
（四）投资者关系管理
积极主动做好投资者管理工作。公司耐心认真与投资者沟通，积极回复投资者的
询问，把公司的生产经营情况及司董事会开展的一些决策程序等如实传达给投资者。
及时将公司发布的定期报告和临时公告等资料上传公司网站，更新投资者关系栏目内
容；使投资者从公开信息中能获取更多、更详细的信息，从而提升公司在资本市场的
形象。
四、2018 年度利润分配预案
根据公司分红政策和经营情况，2018 年度利润分配预案：2018 年度不进行利润
分配，也不进行资本公积金转增股本。
五、2019 年度经营计划
10
2019 年公司计划实现销售收入 3.69 亿元，销售利润 1,654 万元，归母公司净利
润 1,934 万元，为达目标拟采取的工作措施如下：
（一）稳定生产经营，努力提高生产水平和产品质量，力争主业稳中有进
立足当前实际，进一步优化产品结构，突出优势制剂产品的生产，进一步做深做
细，抓实生产管理 ，进一步做精做优，突出品牌意识，努力提高产品生产水平，提
高产品质量。
加强与科研院校合作，充分发挥院士工作站的作用和优势，多渠道、多项目与院
士工作站的专家教授展开合作交流和培训，通过引进或合作开发 1-2 个新产品；坚持
老产品技术改进，不断对菌种进行诱变筛选，改进生产工艺、提高生产水平、提优产
品品质、降低生产成本；完成与浙江大学和湖州师范学院合报的 2 个省级重点研发项
目，完成浙江省省级研发中心考核复评工作；完成各类级别项目申报 2-4 个，申报国
家发明专利 1-2 项。
（二）稳定市场网络，灵活施策，在直面市场竞争中力创新的销售业绩
1、稳定老产品销售，扩大制剂和新产品销售
全力做好主导产品赤霉酸的销售工作，紧盯赤霉酸 A4A7 原药和制剂市场，努力
拓展客户并扩大销量；对赤霉酸制剂工厂客户原药和制剂大包装销售工作，尽可能做
好服务，保单保价；对水稻制种市场力保原有市场和客户，争取减少同类产品冲击；
积极拓展赤霉酸产品在经济作物上的应用，争取增加全年销量，想方设法，逐步扩大
新制剂产品销售。
2、巩固传统外贸网络市场，开拓新兴外贸销售市场
面对日益激烈的市场竞争，积极开拓非洲、南美以及一带一路沿线国家和地区等
新的销售市场，深挖印度等新兴市场潜力；加大市场开发力度，积极参加一些国际制
剂展销会，大力推广赤霉酸制剂产品，尤其是片剂产品，加强产销沟通配合，争取更
多销量；加大登记投入，扩大注册合作登记，提高自营出口销售比例，减少中间环节，
保证稳定的销售渠道，努力增加利润；综合评估市场情况，灵活机动调整策略，确保
市场份额，做好量、价、利平衡，争取更多订单。
3、继续加大市场开发和示范推广力度
强化对业务员的技术培训，加大新产品的试验示范、推广力度，做好相关重点市
场、重点产品、重点应用的市场调研、分析总结，做好产品规划，加快产品登记、及
时续证。
11
（三）强化管理，推动各项工作上新台阶
继续强化采购管理、设备管理、人事行政管理、财务管理等各项基础管理工作，
进一步完善制度，明确目标和任务，加强内部管理及考核力度，做好各项基础管理工
作，确保公司高效率运行。
六、2019 年度董事会工作计划
2019 年度，在市政府和控股股东的支持下，公司董事会将在进一步明确经营目标
的基础上，继续以股东利益最大化为着眼点，积极谋求转型升级，围绕“稳经营、求
突破、强规范、谋转型，推动公司稳定健康发展”的工作思路开展各项工作，促进公
司持续健康发展，努力完成年度经营目标。
1、董事会将继续做好股东大会的召集、召开工作，并贯彻执行股东大会决议，
以维护公司和股东的利益最大化为行为准则，勤勉尽职，强化董事的义务和责任，提
高董事会的战略决策能力、风险与内部控制能力，为股东、员工、客户和社会创造更
多的价值。
2、严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规的要求，认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完
整地对外披露公司相关信息，增强公司管理水平和透明度。
3、严格按照有关法律法规的要求，进一步健全公司规章制度，不断完善风险防
范机制，提升公司规范运作水平，同时全体董事将加强学习培训，提升履职能力，更
加科学高效地决策公司重大事项，发挥董事会在公司治理中的核心作用。
本报告已经八届十三次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江钱江生物化学股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 15 日
12
议案二
2018 年度监事会工作报告
（报告人：余强）
各位股东及股东代表：
（一）监事会的工作情况
1、2018 年 4 月 10 日召开的八届六次监事会会议，审议通过了《公司 2017 年度
监事会工作报告》、《公司 2017 年度报告全文和摘要》、《公司 2017 年度财务决算
报告》、《公司 2017 年度利润分配预案》、《公司 2017 年度内部控制评价报告》、
《关于执行新企业会计准则导致会计政策变更的议案》。
2、2018 年 4 月 25 日召开的八届七次监事会会议，审议通过了《公司 2018 年一
季度报告》。
3、2018 年 8 月 14 日召开的八届八次监事会会议，审议通过了《公司 2018 年半
年度报告及其摘要》。
4、2018 年 9 月 26 日召开的八届九次监事会会议，审议通过了《关于公司本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<浙江钱江生物化学
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘
要的议案》、《关于公司拟与北京欣奕华科技有限公司、合肥创欣基业企业管理合伙
企业（有限合伙）、深圳市前海欣源基业投资有限公司、合肥欣奕华智能机器有限公
司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司拟与
北京欣奕华科技有限公司、合肥创欣基业企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市前
海欣源基业投资有限公司签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本
次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交
易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号和<
关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答>的相关规定的
议案》。
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5、2018 年 10 月 25 日召开的八届十次监事会会议，审议通过了《公司 2018 年第
三季度报告》。
6、2018 年 10 月 30 日召开的八届十一次监事会会议，审议通过了《关于终止本次
重大资产重组事项的议案》、《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》。
报告期内公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行监事的职
责，共召开 6 次会议，列席了董事会、股东大会全部会议，每次会议应到监事 3 名，
实到 3 名，对公司经营活动的重大决策、公司业务状况和公司董事、高级管理人员的
行为进行了有效监督。
（二） 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人
员履职尽职情况进行了检查监督。监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度、
董事会的议案、会议召开程序和决议的权限合法，董事会严格履行职责，切实执行了
股东大会决议，公司董事会成员及高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、公司
章程或损害公司和股东利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真检查，审议了公司 2018 年度季报、
半年报和年度报告，认为公司财务制度完善、管理规范，财务报告真实、客观地反映
了公司 2018 年度的经营成果和财务状况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的审计报告客观、公正、可靠,符合公司的实际情况。
（四） 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
本公司最后一次募集资金是在 2002 年 4 月，至今无募集资金项目。
（五） 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
监事会对出售平湖市诚泰房地产有限公司 30%股权事项认为，公司通过在产权交
易市场公开挂牌的方式转让上述股权，严格按照企业国有产权转让有关规定进行公开
挂牌交易，遵循公平、公正的原则；挂牌底价以具有从事证券、期货业务资格的坤元
资产评估有限公司出具的评估值为依据，能够反映本次交易的公允价值，保护了公司
和中小股东利益，不存在损害公司和股东利益的情形；审议程序符合《公司法》等相
关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
针对未能收回的股权转让款和利息，公司需落实相关人员，采取包括法律手段在
内的一切措施进行催讨，争取尽快收回上述款项。
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（六） 监事会对公司关联交易情况的独立意见
本报告期，公司与控股股东海宁市资产经营公司的全资孙公司海宁钱塘水务有限
公司、浙江江南要素交易中心有限公司发生的购买自来水、排污权使用费业务，监事
会审核认为系日常关联交易，金额较小，不影响公司的独立性。
（七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会对公司 2018 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和
运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执
行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。报告期内未发现本公司存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷。天健
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年内部控制情况出具了《内部控制的审
计报告》，认为：本公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告的审计结论。
监事会要求公司董事会及总经理在以后工作中，除抓好本部的生产经营和规范运
作外，加强对所有控股公司、参股公司的管理，要求子公司按规定定期向公司报告经
营情况，公司指派财务部门和审计部门不定期地对子公司进行内部财务审计，实施动
态监控，将子公司经营情况及发现的问题及时反馈公司董事会，加强对子公司经营风
险的控制，提高公司整体管理水平。
本报告已经八届十二次监事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江钱江生物化学股份有限公司
监 事 会
2019 年 5 月 15 日
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议案三
2018 年度财务决算报告
（报告人：沈建浩）
各位股东及股东代表：
2018 年，受国家宏观调控等多方面因素的影响。公司的环保投入进一步加大。原
材料价格持续上涨，生产成本大幅度提高，市场竞争激烈，产品销售价格下滑。在公
司董事会的领导下，在经理班子的带领下，通过全体职工的共同努力下，较好的完成
各项工作任务。公司 2018 年财务报告经天健会计师事务所审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告。公司的财务报表按照企业会计准则的要求规定编制，在所有重大
方面公允反映了公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度经营成果和现金流
量。现就有关各项财务指标完成情况汇报如下：
一、2018 年财务决算完成情况
（1）主要财务指标完成情况
项目 单位 2018 年 2017 年 同比增长%
营业收入 万元 44,273 46,758 -5.31
营业利润 万元 -3,347 5,625 -159.5
利润总额 万元 -3,490 5,202 -167.09
归属母公司净利润 万元 -4,465 4,101 -208.88
经营活动产生的现金流量 万元 5,556 5,977 -7.04
每股收益 元 -0.15 0.14 -207.14
归属母公司每股净资产（摊薄） 元 1.92 2.1 -8.57
每股经营活动现金流量 元/股 0.18 0.2 -10.00
净资产收益率（加权） % -7.39 6.63 -211.46
（2）销售收入分析
2018 年公司实现营业收入 44,273 万元，比上年同期的 46,758 万元减少 2,485
万元，下降 5.31%。主要因素如下：
产品类型 单位 2018 年 2017 年 同比增长%
农药 万元 25,965 27,327 -4.98
兽药 万元 1,421 2,901 -51.02
蒸汽 万元 15,476 14,041 10.22
其它 万元 1,411 2,489 -43.31
合计 万元 44,273 46,758 -5.31
（3）净利润分析
2018 年公司实现归属母公司净利润-4,465 万元，比去年同期的 4,101 万元减少
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8,566 万元，下降 208.88%。
项目 单位 2018 年 2017 年 同比增减（万元）
营业收入 万元 44,273 46,758 -2,485
营业成本 万元 37,417 36,888 529
营业税金及附加（万元） 万元 339 408 -69
销售费用（万元） 万元 710 812 -102
管理费用（万元） 万元 4,472 3,639 833
研发费用（万元） 万元 1,591 1,500 91
财务费用（万元） 万元 311 669 -358
资产减值损失（万元） 万元 1,928 364 1,564
投资收益（万元） 万元 -1,935 2,166 -4,101
营业外收支净额（万元） 万元 -143 -422 279
所得税费用（万元） 万元 419 461 -42
二、公司财务状况：
截止 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 94,651 万元，比上年同期的 105,018 万元
减少 10,367 万元，总负债 33,330 万元，比上年同期的 38,635 万元减少 5,305 万元，
资产负债率 35.21%，比上年同期下降 1.58 个百分点，所有者权益 61,320 万元，比上
年同期 66,383 万元减少 5,063 万元，基本增减幅度变动超过 30%的项目主要因素如下：
（1） 资产项目状况
1．其他应收款 543 万元，比上年同期的 49 万元，增加 494 万元增长 1008.16%，
主要为应收平湖诚泰房产公司分红款。
2.长期股权投资 582 万元，比上年同期的 8,729 万元减少 8,147 万元，下降 93.33%，
主要为公司处置嘉善农商城公司股权和对钱江明士达公司的长期股权投资账面价值
减记至零所致及对南京迈得特公司计提长期股权投资减值准备所致。
3.在建工程 1,956 万元，比上年同期的 720 万元增加 1,236 万元增长 171.67%，
主要系公司全资子公司光耀热电公司预付设备款增加及东山热电节能蒸汽蓄热器工
程项目增加投资所致。
4.长期待摊费用 95 万元，比上年同期的 183 万元减少 88 万元，下降 48.09%，主
要系公司生产用机物料树脂摊销所致。
（2）负债项目状况
1.短期借款 8,500 万元，比上年同期的 13,105 万元减少 4,605 万元，下降 35.14%，
主要由公司归还短期借款所致。
2.应付票据及应付账款 6,165 万元，比上年同期的 9,100 万元减少 2,935 万元，
下降 32.25%，主要是支付应付账款及应付票据到期所致。
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3.其他应付款 5,880 万元，比上年同期的 2,371 万元增加 3,509 万元，增长 148%，
主要由公司收到浙江诚泰公司预付股权转让款所致。
（3）现金流量项目状况
截止 2018 年末公司现金总流入 94,888 万元，现金总流出 92,508 万元，汇率变
动对现金的影响 13 万元，现金净流量为 2,393 万元。
1.经营活动的现金流入为 67,187 万元，现金流出为 61,631 万元，经营活动产生
的现金流量净额为 5,556 万元。
2.投资或定的现金流入为 8,701 万元，现金流出为 5,553 万元，投资或定产生的
现金流量为 3,148 万元。
3.筹资活动的现金流入为 19,000 万元，现金流出为 25,324 万元，筹资活动产生
的现金流量为-6,324 万元。
以上报告全面、客观、真实地反映了公司 2018 年的财务经营状况，报告数据来
源于天健会计师事务所审计后的 2018 年度财务报告。
本报告已经八届十三次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江钱江生物化学股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 15 日
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议案四
2018 年度利润分配方案
（报告人：高云跃）
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度合并报表实现的归
属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 -44,645,302.64 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润
-47,069,266.74 元，加年初未分配利润 186,623,020.83 元，扣除上年度分配现金红
利 9,042,064.32 元，2018 年末母公司可供股东分配的利润为 130,511,689.77
元。
根据公司分红政策和经营情况，提出 2018 年度利润分配预案：本年度不进行利
润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本报告已经八届十三次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江钱江生物化学股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 15 日
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议案五
公司 2018 年年度报告及其摘要
（报告人：高云跃）
在此省略报告全文，内容详见：
公司 2018 年年度报告全文和摘要披露于 2019 年 4 月 18 日上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)；
公司 2018 年度报告全文的印刷本置于本公司董事会办公室。
以上报告已经八届十三次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江钱江生物化学股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 15 日
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议案六
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司审计机构的议案
（报告人：朱一同）
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的有关规定，公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年，
可以续聘。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）的聘期已到，为保持公司审计工作的
连续性，现提议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年的审计
机构，担任公司 2019 年的会计报表审计、内部控制审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期为一年。
2018 年度报酬为人民币 116 万元。其中：会计报表审计 79 万元，内部控制审计
37 万元。
本议案已经八届十三次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江钱江生物化学股份有限公司
董事会审计委员会
2019 年 5 月 15 日
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议案七
关于2019 年度公司向银行申请综合授信额度的议案
（报告人：沈建浩）
各位股东及股东代表：
为满足公司经营资金需求，保证 2019 年公司年度经营目标的顺利实现，确保各
项生产经营活动有序推进，根据公司 2019 年度资金需求情况和以往与相关银行合作
情况，公司拟向中国农业银行海宁支行等金融机构申请综合授信 5 亿元人民币的借款
额度，占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产 613,203,771.15 元的 81.54 %，需
提请公司 2018 年度股东大会审议。本次申请的综合授信期限均为一年，借款用于公
司流动资金周转，综合授信额度不等于公司的实际借款金额，实际借款金额应在综合
授信额度内，以公司实际发生的借款金额为准。
为保证公司资金筹措，便于银行贷款等相关业务的办理，提请股东大会授权董事
长或其指定授权代表人全权办理上述贷款业务，包括但不限于签署各项授信合同或协
议、贷款合同以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过计划总额的前提
下，对各银行借款进行适当的调整。
根据公司近年偿还银行借款和自身 2018 年度生产经营情况判断，公司发生逾期
偿还银行借款的违约风险较低。
本议案已经八届十三次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江钱江生物化学股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 15 日
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