证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临 2020—024
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于全资子公司海宁光耀热电有限公司增资扩股的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”或“钱江生化”）全
资子公司海宁光耀热电有限公司（以下简称“光耀热电”）以新增股东方式进行
增资扩股，本次增资扩股将注册资本由 9,237.930483 万元增加至 20,000 万元。
●本次交易是为了顺利推进海宁光耀天然气分布式能源项目的实施，不存在
损害公司及股东利益的情形。
●本次增资完成后，钱江生化仍然拥有对光耀热电的实际控制权。
●本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，不构成关联交易。
●本次增资事项经公司八届董事会 2020 年第二次临时会议审议通过，无需
提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
光耀热电建设天然气分布式能源项目事项已经公司董事会 2020 年第一次临
时会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通过。为了尽快将光耀热电公司做大
做强，顺利推进海宁光耀天然气分布式能源项目的实施，光耀热电向公司提交了
《关于海宁光耀热电有限公司增资扩股的报告》，光耀热电决定以新增股东方式
将注册资本由 9,237.930483 万元增加至 20,000 万元。
钱江生化、海宁市新欣天然气有限公司（以下简称“新欣天然气”）和浙江
钱塘江投资开发有限公司（以下简称“钱塘投资”）参与本次增资扩股。光耀热
电 目 前 注 册 资 本 为 9,237.930483 万 元 ， 本 次 增 资 扩 股 将 注 册 资 本 由
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9,237.930483 万元增加至 20,000 万元。
钱江生化以其现持有的光耀热电公司 100%股权评估价值 8,490.882834 万元
（详见坤元资产评估有限公司之坤元评报【2020】79 号《资产评估报告》及《资
产评估说明》）等额作价和缴纳现金 2,509.117166 万元合计出资 11,000 万元出
资入股光耀热电，占增资扩股后光耀热电（以下简称“新热电公司”）注册资本
的 55%；新欣天然气以缴纳现金出资 5,000 万元出资入股光耀热电，占新热电公
司注册资本的 25%；钱塘投资以缴纳现金出资 4,000 万元出资入股光耀热电，占
新热电公司注册资本的 20%。
增资前后的股权比例
增资前 增资后
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出 资 比
例（%）
浙江钱江生物化学股 9,237.930483 100.00 11,000.00 55.00
份有限公司
海宁市新欣天然气有 0 0.00 5,000.00 25.00
限公司
浙江钱塘江投资开发 0 0.00 4,000.00 20.00
有限公司
合计 9,237.930483 100.00 20,000.00 100.00
（二）公司董事会审议本次交易议案的表决情况及独立董事意见
公司于 2020 年 5 月 9 日召开的八届董事会 2020 年第二次临时会议，以 9
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司海宁光
耀热电有限公司增资扩股的议案》，董事会同意公司向光耀热电增资扩股事项，
授权光耀热电经营层与相关各方签订《增资扩股投资合作协议》。
公司独立董事发表了如下同意的意见：公司八届董事会 2020 年第二次临时
会议在审议该议案时，董事会对议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，决策程序合法；本次对全资子公司增资，为了尽快将光耀热电公司做大
做强，顺利推进海宁光耀天然气分布式能源项目的实施，不存在损害公司及其他
股东利益的情形，同意公司对子公司增资事项。
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（三）本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组,该事项无需提交公司股东大会审议通过。
（四）公司于2020年5月9日与光耀热电、新欣天然气、钱塘投资签订了《增
资扩股投资合作协议》。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司已对本次增资协议各方当事人的基本情况及其履约能力进行了必
要的尽职调查。
1、海宁市新欣天然气有限公司
统一社会信用代码：913304816912531888
类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
法定代表人：梅建雄
注册地址：浙江省海宁市海宁经济开发区盐湖路99号
注册资本：贰仟万元整
成立日期：2009年6月17日
经营范围：管道燃气（天然气、不涉及终端用户）销售（凭有效燃气经营许
可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关系：新欣天然气系本公司控股股东海宁市资产经营公司的孙公
司，与本公司受同一母公司控制。
2、浙江钱塘江投资开发有限公司
统一社会信用代码：91330481725877248B
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：邬明峰
注册地址：浙江省嘉兴市海宁市海宁海昌街道隆兴路118号
注册资本： 捌亿贰仟伍佰万元整
成立日期：2000年12月25日
经营范围：投资开发、房地产开发，建材批发；园林绿化工程施工；绿化管
理；市政设施管理；土地综合整治；基础设施建设；市政道路工程施工。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关系：钱塘投资系本公司控股股东海宁市资产经营公司参股公司的
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子公司，与本公司受同一母公司控制。
三、投资标的基本情况
（一）光耀热电基本情况
公司名称：海宁光耀热电有限公司
统一社会信用代码：91330481MA28AY4Q36
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省海宁市海昌街道光耀村李家桥17号
法定代表人：高云跃
注册资本：玖仟贰佰叁拾柒万玖仟叁佰零肆元捌角叁分
成立日期：2016年12月12日
营业期限：2016年12月12日至2046年12月11日
经营范围：热电联产电站的建设、经营（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
增资方式：钱江生化以其现持有的光耀热电公司100%股权评估价值等额作价
及缴纳现金出资入股，其他股东以缴纳现金出资入股
（二）光耀热电经营情况
光耀热电公司成立于2016年12月12日，主要经营热电联产电站的建设、经营，
初始注册资本5,000万元，系钱江生化公司的全资子公司，2019年11月，钱江生
化以实物方式增资，光耀热电注册资本增加至9,237.930483万元。
（三）光耀热电在本次增资前的股权结构如下：
投资人 投资额 出资 出资方式
比例
浙江钱江生物化学股份 9,237.930483万元 100% 以货币出资2,000万
有限公司 元，以实物出资
7,237.930483万元
（四）光耀热电公司主要财务数据：
单位：元
项 目 2019年12月31日(经审计) 2020年3月31日（未经审计）
资产总额 119,162,612.85 110,447,170.26
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负债总额 26,223,869.26 20,973,298.67
资产净额 92,938,743.59 89,473,871.59
项 目 2019年度 2020年1-3月
营业收入 11,391,659.98 22,145,846.38
营业利润 -8,809,027.46 -3,464,872.00
净利润 -8,815,470.08 -3,464,872.00
为其提供审计服务的天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期
货业务资格。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）投资项目
光耀热电通过本次增资取得的增资款11,509.117166万元将主要用于海宁光
耀天然气分布式能源项目的建设。
（六）交易标的资产评估情况
坤元资产评估有限公司对光耀热电股东全部权益进行了评估，评估基准日
为2019年11月30日，评估方法采用资产基础法，并出具了《浙江钱江生物化学股
份有限公司拟进行股权转让涉及的海宁光耀热电有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》坤元评报【2020】79号，评估结果：评估后的总资产价值
88,451,096.76元，总负债3,542,268.42元，股东全部权益（净资产）为
84,908,828.34元，净资产增值-4,344,315.83元，增值率 -4.87%。
四、增资扩股投资合作协议主要内容
甲方：海宁光耀热电有限公司
乙方：浙江钱江生物化学股份有限公司
丙方：海宁市新欣天然气有限公司
丁方：浙江钱塘江投资开发有限公司
第一条 增资扩股方案
1、方案内容
（1）以新增股东方式对甲方进行增资扩股，将甲方现注册资本 9237.930483
万元增加至人民币 20000 万元。
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（2）乙方以其现持有的光耀热电公司 100%股权评估价值 8490.882834 万元
（详见坤元资产评估有限公司之坤元评报【2020】79 号《资产评估报告》及《资
产评估说明》）等额作价和缴纳现金 2509.117166 万元合计出资 11000 万元出资
入股甲方，占增资扩股后的甲方注册资本比例 55%。
（3）丙方以缴纳现金 5000 万元出资入股甲方，占增资扩股后的甲方注册资
本比例 25%。
（4）丁方以缴纳现金 4000 万元出资入股甲方，占增资扩股后的甲方注册资
本比例 20%。
（5）增资扩股完成后，丙方、丁方成为甲方的新股东，乙方、丙方、丁方
等甲方股东有权按照《公司法》及《增资扩股投资合作协议》、公司章程等相关
规定行使股东权利。
（6）各股东应同时同比例实缴注册资本（包括现金入账、坤元资产评估报
告所涉资产的交付变更登记）。
2、甲方股权结构
（1）本次增资扩股后的甲方股东及股权结构如下：
甲方股东由乙方新增变更为乙方、丙方、丁方，乙方持股比例由原持股比例
100%变更为增资扩股后的持股比例 55%，丙方新增后的持股比例为 25%，丁方新
增后的持股比例为 20%。
（2）甲方及股东乙方、丙方、丁方等明确约定：甲方不得提供对外担保，因
甲方自身融资应以甲方资产抵押担保且须经代表百分之一百表决权的股东通过。
第二条 增资扩股后的甲方董事会、监事会的组成
1、增资扩股后的甲方董事会由 5 人组成，其中乙方推荐 3 人，丙、丁方各
推荐 1 人。
2、甲方原设监事 1 人，增资扩股后改设监事会。监事会由 3 人组成，由 2
名股东代表和 1 名职工代表组成。
第三条 甲、乙、丙、丁各方的责任与义务
1、甲方及乙方保证坤元资产评估有限公司之坤元评报【2020】79 号《资产
评估报告》及《资产评估说明》等所依据的财务账册、资产负责表、财产清单等
全部评估依据资料及所披露的事实均真实、完整、合法、有效，不存在虚假隐瞒。
2、对本次增资扩股所涉及的现金出资部分，乙方、丙方、丁方保证于 2020
年 5 月 12 日前将全部现金增资款项汇入甲方指定账户。
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3、对本次增资扩股所涉及的光耀热电公司 100%股权评估价值项下所涉及
的全部财产，如需办理交付变更登记的，则甲乙双方保证在本合同签署之日起 5
日内办妥交付变更登记手续。
4、甲乙丙丁四方应当在本合同生效之日起 30 日内，共同协助完成公司章程、
公司工商变更登记等相关手续。
5、甲方须按《公司法》等法律法规及公司章程规定，依法落实企业法人治
理制度，依法决策依法经营管理，依法健全财务管理制度，公司股东会、董事会、
监事会及公司股东、公司董监高等管理人员应当依法依规履职尽职。
6、甲方要落实项目上网发电手续，密切关注发电上网政策及电价政策，增
强项目正常运营的确定性。
7、甲方应每季度向乙方、丙方、丁方通报财务报表及投资经营的执行全面
情况、存在问题和绩效评价，保障乙方、丙方、丁方股东知情权。
第四条 陈述、承诺及保证
1、本合同任何一方向本合同其他各方陈述如下：
（1）其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本合同，或
具有签署与履行本合同所需的一切必要权力与授权，并且直至本合同所述增资扩
股完成，仍将持续具有充分履行其在本合同项下各项义务的一切必要权力与授
权。
（2）签署本合同并履行本合同项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权
利。
2、本合同任何一方向本合同其他各方做出承诺和保证如下：
（1）本合同一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的合同。
（2）其在合同内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的。
（3）1#能源站加快推进，2#能源站经各方进一步研究后确定投资规模，在
此基础上采取一次招标、分步实施方式进行。
第五条 违约事项
1、各方均有义务诚信、全面遵守本合同。
2、任何一方如果没有全面履行其按照本合同应承担的责任与义务，应当赔
偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。
3、如本合同已约定的，则按本合同约定执行；如本合同未约定的，则按法
律规定执行。
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第六条 合同生效
本合同于各方盖章签字之日起生效。
第九条 合同的效力
1、本合同作为约定甲方股东之间投资合作权利和义务的依据，长期有效，
除非各方达成书面修改协议或补充协议。
2、公司股东间投资合作合同为股东间纠纷解决的有效依据，具有最高效力。
3、如公司股东间投资合作合同与公司章程（含增资扩股前或后的）不一致
的，以公司股东间投资合作合同为准。
五、对上市公司的影响
1、本次增资扩股为了尽快将光耀热电公司做大做强，顺利推进海宁光耀天
然气分布式能源项目的实施，有利于促进公司稳定健康发展。
2、本次增资扩股后，公司仍为光耀热电的控股股东，不会导致公司合并报
表范围发生变化。
六、对外投资的风险分析
不排除受宏观经济、海宁经济开发区产业结构调整等影响，导致不能达到投
资目的或产生投资损失的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
七、上网公告附件
独立董事意见
八 、备查文件
1、八届董事会 2020 年第二次临时会议决议；
2、《增资扩股投资合作协议》。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2020 年 5 月 12 日
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