证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临 2020—028
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于全资子公司海宁光耀热电有限公司增资扩股
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”或“钱江生化”）全
资子公司海宁光耀热电有限公司（以下简称“光耀热电”）以新增股东方式进行
增资扩股，本次增资扩股将注册资本由 9,237.930483 万元增加至 20,000 万元。
●本次交易是为了顺利推进海宁光耀天然气分布式能源项目的实施，不存在
损害公司及股东利益的情形。
●本次增资完成后，钱江生化仍然拥有对光耀热电的实际控制权。
●本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，构成关联交易。
●本次增资事项经公司八届董事会 2020 年第三次临时会议审议通过，需提
交公司股东大会审议。
●交易风险：不排除受宏观经济、海宁经济开发区产业结构调整等影响，导
致不能达到投资目的或产生投资损失的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
●本次交易事项前 12 个月，除本次关联交易外，公司与关联法人海宁市新
欣天然气有限公司未发生关联交易事项，公司也不存在与其他关联人进行的交易
类别相关的交易。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与
不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
公司全资子公司光耀热电决定以新增股东方式将注册资本由 9,237.930483
万元增加至 20,000 万元。
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钱江生化、海宁市新欣天然气有限公司（以下简称“新欣天然气”）和浙江
钱塘江投资开发有限公司（以下简称“钱塘投资”）参与本次增资扩股。
钱江生化以其现持有的光耀热电公司 100%股权评估价值 8,490.882834 万元
（详见坤元资产评估有限公司之坤元评报【2020】79 号《资产评估报告》及《资
产评估说明》）等额作价和缴纳现金 2,509.117166 万元合计出资 11,000 万元出
资入股光耀热电，占增资扩股后光耀热电（以下简称“新热电公司”）注册资本
的 55%；新欣天然气以缴纳现金出资 5,000 万元出资入股光耀热电，占新热电公
司注册资本的 25%；钱塘投资以缴纳现金出资 4,000 万元出资入股光耀热电，占
新热电公司注册资本的 20%。
公司于2020年5月12日与光耀热电、新欣天然气、钱塘投资签订了《增资扩
股投资合作协议》。
（二）关联方关系概述
海宁市新欣天然气有限公司系本公司控股股东海宁市资产经营公司的全资
子公司海宁市城市发展投资集团有限公司控股 60%的子公司，与本公司同受公司
控股股东海宁市资产经营公司控制，为公司的关联法人，本次交易事项构成关联
交易。
本次交易事项前 12 个月，除本次关联交易外，公司与关联法人新欣天然气
未发生关联交易事项，公司也不存在与其他关联人进行的交易类别相关的交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未
发生交易类别相关的关联交易。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，
本次交易事项需董事会审议，需提交股东大会审议。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
海宁市新欣天然气有限公司系本公司控股股东海宁市资产经营公司的全资
子公司海宁市城市发展投资集团有限公司控股 60%的子公司，与本公司同受公司
控股股东海宁市资产经营公司控制，为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
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1、关联方名称：海宁市新欣天然气有限公司
统一社会信用代码：913304816912531888
类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
法定代表人：梅建雄
注册地址：浙江省海宁市海宁经济开发区盐湖路99号
注册资本：贰仟万元整
成立日期：2009年6月17日
经营范围：管道燃气（天然气、不涉及终端用户）销售（凭有效燃气经营许
可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要控股股东：海宁市资产经营公司
2、新欣天然气公司主要经营管道燃气（天然气、不涉及终端用户）的销售，
主要业务最近三年发展状况：
2017 年销售天然气 1.58 亿方，实现营业收入 313,120,927.44 元。
2018 年销售天然气 2.32 亿方，实现营业收入 496,039,684.21 元。
2019 年销售天然气 2.56 亿方，实现营业收入 634,551,913.05 元。
3、新欣天然气与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其它关系。
4、新欣天然气最近一年主要财务指标：
单位：元
项 目 2019年12月31日(经审计)
资产总额 47,604,443.22
资产净额 29,370,690.90
项 目 2019年度
营业收入 634,551,913.05
净利润 1,900,613.73
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
交易的名称：光耀热电以新增股东方式进行增资扩股
交易类别：与关联人共同投资
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（二）光耀热电基本情况
公司名称：海宁光耀热电有限公司
统一社会信用代码：91330481MA28AY4Q36
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省海宁市海昌街道光耀村李家桥17号
法定代表人：高云跃
注册资本：玖仟贰佰叁拾柒万玖仟叁佰零肆元捌角叁分
成立日期：2016年12月12日
营业期限：2016年12月12日至2046年12月11日
经营范围：热电联产电站的建设、经营（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（三）光耀热电公司主要财务数据：
单位：元
项 目 2019年12月31日(经审计) 2020年3月31日（未经审计）
资产总额 119,162,612.85 110,447,170.26
负债总额 26,223,869.26 20,973,298.67
资产净额 92,938,743.59 89,473,871.59
项 目 2019年度 2020年1-3月
营业收入 11,391,659.98 22,145,846.38
营业利润 -8,809,027.46 -3,464,872.00
净利润 -8,815,470.08 -3,464,872.00
为其提供审计服务的天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期
货业务资格。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）股东结构及出资方式
序 认缴出资额 持股比
股东名称 出资方式
号 （万元） 例（%）
1 浙江钱江生物化学股份有限公司 11,000.00 55.00 以现持有的光耀
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热电公司 100%股
权 评 估 价 值
8,490.882834 万
元等额作价出资、
2,509.117166 万
元以货币出资
2 海宁市新欣天然气有限公司 5,000.00 25.00 货币
3 浙江钱塘江投资开发有限公司 4,000.00 20.00 货币
合计 20,000.00 100.00 /
（五）交易标的资产评估情况
坤元资产评估有限公司对光耀热电股东全部权益进行了评估，评估基准日
为2019年11月30日，评估方法采用资产基础法，并出具了《浙江钱江生物化学股
份有限公司拟进行股权转让涉及的海宁光耀热电有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》坤元评报【2020】79号，评估结果：评估后的总资产价值
88,451,096.76元，总负债3,542,268.42元，股东全部权益（净资产）为
84,908,828.34元，净资产增值-4,344,315.83元，增值率 -4.87%。
四、协议的主要内容
甲方：海宁光耀热电有限公司
乙方：浙江钱江生物化学股份有限公司
丙方：海宁市新欣天然气有限公司
丁方：浙江钱塘江投资开发有限公司
第一条 增资扩股方案
1、方案内容
（1）以新增股东方式对甲方进行增资扩股，将甲方现注册资本 9237.930483
万元增加至人民币 20000 万元。
（2）乙方以其现持有的光耀热电公司 100%股权评估价值 8490.882834 万元
（详见坤元资产评估有限公司之坤元评报【2020】79 号《资产评估报告》及《资
产评估说明》）等额作价和缴纳现金 2509.117166 万元合计出资 11000 万元出资
入股甲方，占增资扩股后的甲方注册资本比例 55%。
（3）丙方以缴纳现金 5000 万元出资入股甲方，占增资扩股后的甲方注册资
5
本比例 25%。
（4）丁方以缴纳现金 4000 万元出资入股甲方，占增资扩股后的甲方注册资
本比例 20%。
（5）增资扩股完成后，丙方、丁方成为甲方的新股东，乙方、丙方、丁方
等甲方股东有权按照《公司法》及《增资扩股投资合作协议》、公司章程等相关
规定行使股东权利。
（6）各股东应同时同比例实缴注册资本（包括现金入账、坤元资产评估报
告所涉资产的交付变更登记）。
2、甲方股权结构
（1）本次增资扩股后的甲方股东及股权结构如下：
甲方股东由乙方新增变更为乙方、丙方、丁方，乙方持股比例由原持股比例
100%变更为增资扩股后的持股比例 55%，丙方新增后的持股比例为 25%，丁方新
增后的持股比例为 20%。
（2）甲方及股东乙方、丙方、丁方等明确约定：甲方不得提供对外担保，因
甲方自身融资应以甲方资产抵押担保且须经代表百分之一百表决权的股东通过。
第二条 增资扩股后的甲方董事会、监事会的组成
1、增资扩股后的甲方董事会由 5 人组成，其中乙方推荐 3 人，丙、丁方各
推荐 1 人。
2、甲方原设监事 1 人，增资扩股后改设监事会。监事会由 3 人组成，由 2
名股东代表和 1 名职工代表组成。
第三条 甲、乙、丙、丁各方的责任与义务
1、甲方及乙方保证坤元资产评估有限公司之坤元评报【2020】79 号《资产
评估报告》及《资产评估说明》等所依据的财务账册、资产负责表、财产清单等
全部评估依据资料及所披露的事实均真实、完整、合法、有效，不存在虚假隐瞒。
2、对本次增资扩股所涉及的现金出资部分，乙方、丙方、丁方同意于 2020
年 5 月 29 日前将全部现金增资款项汇入甲方指定账户。
3、对本次增资扩股所涉及的光耀热电公司 100%股权评估价值项下所涉及的
全部财产，如需办理交付变更登记的，则甲乙双方保证在本合同签署之日起 5
内办妥交付变更登记手续。
4、甲乙丙丁四方应当在本合同生效之日起 30 日内，共同协助完成公司章程、
公司工商变更登记等相关手续。
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5、甲方须按《公司法》等法律法规及公司章程规定，依法落实企业法人治
理制度，依法决策依法经营管理，依法健全财务管理制度，公司股东会、董事会、
监事会及公司股东、公司董监高等管理人员应当依法依规履职尽职。
6、甲方要落实项目上网发电手续，密切关注发电上网政策及电价政策，增
强项目正常运营的确定性。
7、甲方应每季度向乙方、丙方、丁方通报财务报表及投资经营的执行全面
情况、存在问题和绩效评价，保障乙方、丙方、丁方股东知情权。
第四条 陈述、承诺及保证
1、本合同任何一方向本合同其他各方陈述如下：
（1）其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本合同，或
具有签署与履行本合同所需的一切必要权力与授权，并且直至本合同所述增资扩
股完成，仍将持续具有充分履行其在本合同项下各项义务的一切必要权力与授
权。
（2）签署本合同并履行本合同项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。
2、本合同任何一方向本合同其他各方做出承诺和保证如下：
（1）本合同一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的合同。
（2）其在合同内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的。
（3）1#能源站加快推进，2#能源站经各方进一步研究后确定投资规模，在
此基础上采取一次招标、分步实施方式进行。
第五条 违约事项
1、各方均有义务诚信、全面遵守本合同。
2、任何一方如果没有全面履行其按照本合同应承担的责任与义务，应当赔
偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。
3、如本合同已约定的，则按本合同约定执行；如本合同未约定的，则按法
律规定执行。
第六条 合同生效
本合同于各方盖章签字并经乙方股东大会审议通过之日起生效。
第九条 合同的效力
1、本合同作为约定甲方股东之间投资合作权利和义务的依据，长期有效，
除非各方达成书面修改协议或补充协议。
2、公司股东间投资合作合同为股东间纠纷解决的有效依据，具有最高效力。
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3、如公司股东间投资合作合同与公司章程（含增资扩股前或后的）不一致
的，以公司股东间投资合作合同为准。
五、本次关联交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次关联交易目的
1、通过本次合作，公司将与各方投资者建立互助互赢、优势互补的战略合
作关系，为了尽快将光耀热电公司做大做强，顺利推进海宁光耀天然气分布式能
源项目的实施，有利于促进公司稳定健康发展。
2、本次增资扩股后，公司仍为光耀热电的控股股东，不会导致公司合并报
表范围发生变化。
（二）本次交易可能存在的风险揭示
本次交易符合公司业务发展需要，在实施过程中不排除受宏观经济、海宁经
济开发区产业结构调整等影响，导致不能达到投资目的或产生投资损失的风险，
敬请广大投资者注意投资风险。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次交易经独立董事事前认可后，提请公司八届董事会2020年第三次临时会
议审议。公司董事会对本次交易进行表决时，关联董事孙伟先生回避表决，以8 票
同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避的表决结果，审议通过了《关于全资子公
司海宁光耀热电有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。本次交易需提请公司股
东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事进行事前审核，并发表认可的独立意见，同意该议案并同意提
交公司八届董事会 2020 年第三次临时会议审议。同时，发表了如下独立意见：
本次关联交易以具有从事证券、期货业务资格的资产评估公司出具的评估报告为
定价依据，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；本次关联交
易定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益的情形；
审议本次关联交易的董事会的召开、表决程序符合法律法规及规范性文件以及
《公司章程》的规定，关联董事在审议时已回避表决，表决结果合法、有效；同
意该关联交易事项。
（三）公司八届董事会审计委员会审议通过了《关于全资子公司海宁光耀热
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电有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。董事会审计委员会认为：本次关联交
易符合公司正常经营需要，同意提交董事会审议，关联董事在审议该项议案时应
回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行驶在股东大会上对该议案的投票权。
七、上网公告附件
1、独立董事事前认可意见；
2、独立董事独立意见；
3、董事会审计委员会书面审核意见；
4、评估报告
八 、备查文件
1、八届董事会 2020 年第三次临时会议决议；
2、《增资扩股投资合作协议》。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2020 年 5 月 13 日
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