浙江钱江生物化学股份有限公司
 Zhejiang Qianjiang Biochemical Co., Ltd




二零二零年第三次临时股东大会资料




             2020 年 5 月 28 日
                                  目 录


一、2020年第三次临时股东大会会议须知....................................2
二、2020年第三次临时股东大会会议议程............................ ..... ...3
三、2020年第三次临时股东大会会议议案............................. . .....4
议案一：审议《关于全资子公司海宁光耀热电有限公司增资扩股暨关联交易的议
案》................. ..... ........................ .... ................ .4




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                  浙江钱江生物化学股份有限公司
               2020 年第三次临时股东大会会议须知
    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规的要求，
特制定本次股东大会会议须知。
    一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行《公司章程》中规定的职责。
    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席
大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参
会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登
记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，
不参加表决和发言。
    三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
    四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安
排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄
露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关
人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
    五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持
有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，
应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以
打“√”表示，多选或未作选择的，则视为无效表决。
    六、本次股东大会共审议 1 个议案，无特别决议议案。
    七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常
程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及
时报告有关部门处理。


                                 浙江钱江生物化学股份有限公司股东大会秘书处
                                                   2020 年 5 月 28 日



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                   浙江钱江生物化学股份有限公司
                  2020年第三次临时股东大会会议议程


网络投票时间：自 2020 年 5 月 28 日至 2020 年 5 月 28 日。采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
现场会议时间：2020 年 5 月 28 日（星期四）14 点 00 分开始
现场会议地点：浙江省海宁市海洲街道钱江西路 178 号钱江大厦（本公司会议室）

会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长叶启东
现场会议议程：
1、会议开始，主持人宣读现场会议出席情况等；
2、推选股东大会监票人和计票人；

3、宣读本次大会各项议案；
4、股东及授权股东代表发言、询问；
5、股东对以上议案进行表决；
6、计票、监票；
7、主持人宣读现场会议表决结果；
8、休息，根据网络投票与现场投票合并后数据，宣布股东大会表决结果；
9、上海市锦天城律师事务所律师出具关于本次股东大会法律意见书；
10、主持人宣布 2020 年第三次临时股东大会结束。




                                  浙江钱江生物化学股份有限公司股东大会秘书处
                                                      2020 年 5 月 28 日




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议案一

                     浙江钱江生物化学股份有限公司

关于全资子公司海宁光耀热电有限公司增资扩股暨关联交易的议案


                                 （报告人：叶启东）
各位股东及股东代表：
    海宁光耀热电有限公司（以下简称“光耀热电”）于 2016 年 12 月 12 日成立，系
浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”或“钱江生化”）的全资子公司，
主要经营热电联产电站的建设、经营，目前注册资本 9,237.930483 万元。
    光耀热电公司建设天然气分布式能源项目事项已经钱江生化公司董事会 2020 年
第一次临时会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通过。为了尽快将光耀热电公司
做大做强，顺利推进海宁光耀天然气分布式能源项目的实施，光耀热电决定进行增资
扩股，注册资本由 9,237.930483 万元增加至 20,000 万元。
    光耀热电向公司提交了《关于海宁光耀热电有限公司增资扩股的报告》，前期经
与拟投资方沟通、协调，本次增资各方和增资方案为：
    一、评估情况：目前钱江生化持有光耀热电 100%股权。经坤元资产评估有限公司
对光耀热电进行评估，评估基准日为 2019 年 11 月 30 日。2020 年 2 月 29 日，坤元资
产评估有限公司出具的《浙江钱江生物化学股份有限公司拟进行股权转让涉及的海宁
光耀热电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》坤元评报【2020】79
号评估报告，光耀热电 100%股权评估价值为 84,908,828.34 元。
    二、增资各方：参与本次增资扩股单位为钱江生化、海宁市新欣天然气有限公司
（以下简称“新欣天然气”）和浙江钱塘江投资开发有限公司（以下简称“钱塘投资”）。
海宁市新欣天然气有限公司系本公司控股股东海宁市资产经营公司的全资子公司海
宁市城市发展投资集团有限公司控股 60%的子公司，与本公司同受公司控股股东海宁
市资产经营公司控制，为公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。
    三 、 增 资 方 案 ： 钱 江 生 化 以 其 现 持 有 的 光 耀 热 电 公 司 100% 股 权 评 估 价 值
8,490.882834 万元（详见坤元资产评估有限公司之坤元评报【2020】79 号《资产评
估报告》及《资产评估说明》）等额作价和缴纳现金 2,509.117166 万元合计出资 11,000
万元出资入股光耀热电，占增资扩股后光耀热电（以下简称“新热电公司”）注册资
本的 55%；新欣天然气以缴纳现金出资 5,000 万元出资入股光耀热电，占新热电公司

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注册资本的 25%；钱塘投资以缴纳现金出资 4,000 万元出资入股光耀热电，占新热电
公司注册资本的 20%。
    增资扩股后新热电公司董事会由 5 人组成，其中钱江生化推荐 3 人，新欣天然气、
钱塘投资各推荐 1 人；监事会由 3 人组成，由 2 名股东代表和 1 名职工代表组成。
    增资扩股后，新热电公司应加强内部管理，须按《公司法》等法律法规及公司章
程规定，依法落实企业法人治理制度，依法决策依法经营管理，依法健全财务管理制
度，公司股东会、董事会、监事会及公司股东、公司董监高等管理人员应当依法依规
履职尽职；新热电公司要落实项目上网发电手续，密切关注发电上网政策及电价政策，
增强项目正常运营的确定性；新热电公司应每季度向投资各方通报财务报表及投资经
营的执行全面情况、存在问题和绩效评价，保障股东知情权。在规范操作的前提下，
加快项目的推进，争取早日建成投产。
    公司董事会授权光耀热电经营层与相关各方签订《增资扩股投资合作协议》。
    本议案已经公司八届董事会2020年第三次临时会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。




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                                     2020 年 5 月 28 日




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