上海市锦天城律师事务所
关于浙江钱江生物化学股份有限公司
2019 年年度股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江钱江生物化学股份有限公司
2019 年年度股东大会的
法律意见书
致：浙江钱江生物化学股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江钱江生物化学股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2019 年年度股东大会（以下简
称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙
江钱江生物化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文
件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2020 年 4 月 21 日，公司召
开八届十七次董事会会议，决议召集本次股东大会。
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公司已于 2020 年 4 月 23 日在《中国证券报》、 《上海证券报》和上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体上刊登《浙江钱江生物化学股份有限公司
关于召开 2019 年年度股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的
召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、
召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方
法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的
日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2020 年 5 月 27 日在浙江省海宁市海洲街道钱江西
路 178 号钱江大厦公司会议室如期召开。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会采
用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台投票的具体时间为
2020 年 5 月 27 日上午 9:15-9:25 及 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投
票平台投票的具体时间为 2020 年 5 月 27 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时
间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 17 人，代表有表决权股
份 101,996,419 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 33.8406%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 11 名，均
为截至 2020 年 5 月 20 日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登
记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 101,582,194 股，占公司股份总数的
33.7032%。
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经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 6 人，代表有表决权股份 414,225 股，占公司股份总数的
0.1374%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 9 人，代表有表决权股
份 747,325 股，占公司股份总数的 0.2479%。
(注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。)
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和
高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
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结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1.审议《公司 2019 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 101,622,194 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.6330%；反对 374,225 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3670%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案通过。
2.审议《公司 2019 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 101,622,194 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.6330%；反对 374,225 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3670%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案通过。
3.审议《公司 2019 年度财务决算报告》
表决结果：同意 101,622,194 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.6330%；反对 374,225 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3670%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案通过。
4.审议《公司 2019 年度利润分配方案》
表决结果：同意 101,622,194 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.6330%；反对 374,225 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3670%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 373,100 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 49.9247%；反对 374,225 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 50.0753%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
现金分红分段表决情况如下：
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持股 5%以上普通股股东：同意 100,378,762 股，占出席会议该等股东所持有
效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议该等股东所持有效表决
权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议该等股东所持有效表决权股份总
数的 0.0000%。
持股 1%-5%普通股股东：同意 0 股，占出席会议该等股东所持有效表决权股份
总数的 0.0000%；反对 0 股，占出席会议该等 股东所持有效 表决权股份总数的
0.0000%；弃权 0 股，占出席会议该等股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
持股 1%以下普通股股东：同意 1,243,432 股，占出席会议该等股东所持有效
表决权股份总数的 76.8662%；反对 374,225 股，占出席会议该等股东所持有效表
决权股份总数的 23.1338%；弃权 0 股，占出席会议该等股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000%。
其中：市值 50 万以下普通股股东：同意 115,600 股，占出席会议该等股东所
持有效表决权股份总数的 59.4463%；反对 78,861 股，占出席会议该等股东所持
有效表决权股份总数的 40.5537%；弃权 0 股，占出席会议该等股东所持有效表
决权股份总数的 0.0000%。
市值 50 万以上普通股股东：同意 1,127,832 股，占出席会议该等股东所持有
效表决权股份总数的 79.2464%；反对 295,364 股，占出席会议该等股东所持有效
表决权股份总数的 20.7536%；弃权 0 股，占出席会议该等股东所持有效表决权
股份总数的 0.0000%。
5.审议《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意 101,631,755 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.6424%；反对 364,664 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3576%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 382,661 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 51.2040%；反对 364,664 股，占出席会议的
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中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 48.7960%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
6.审议《公司 2019 年年度报告及其摘要》
表决结果：同意 101,622,194 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.6330%；反对 374,225 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.3670%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案通过。
7.审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议
案》
表决结果：同意 101,936,119 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9408%；反对 60,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0592%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 687,025 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 91.9312%；反对 60,300 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 8.0688%；弃权 0 股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
8.审议《关于 2020 年度公司向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意 101,936,119 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9408%；反对 60,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0592%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
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综上所述，本所律师认为，公司 2019 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有
关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式 3 份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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