证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临 2020—047
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于转让南京迈得特光学有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：公司通过现金交易方式，将所持有的南京迈得特光学有限公
司（以下简称“迈得特”、“乙方”或“标的公司”）2.78%股权以500万元的价格
转让给欧菲光集团股份有限公司、潍坊华控致新创业投资合伙企业（有限合伙）、
南京江宁经开产业股权投资合伙企业（有限合伙）、南京动平衡锋联创业投资合
伙企业（有限合伙）。同时，上述新股东合计以人民币3,000万元按标的公司投前
22,000万元估值对标的公司进行增资，本次交易完成后，迈得特的注册资本将由
人民币4,277.7776万元增加至人民币4,861.1109万元，公司占其增资后注册资本
的2.27%，公司将不再委派董事在标的公司任职。
2、本次交易未构成关联交易。
3、本次交易未构成重大资产重组。
4、交易实施不存在重大法律障碍。
5、根据规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
（一）浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、
“钱江生化”或“丙方四”）于2017年11月21日与道明光学股份有限公司（以下
简称“道明光学”）、杨荣程、南京迈得特光学有限公司、姜绪木、李晟华签订
了《南京迈得特光学有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），公司、道
明光学、杨荣程、姜绪木分别以1,000万元人民币按投后估值22,000万元，通过
增资的形式认购迈得特194.4444万元出资额，增资后，公司持有迈得特194.4444
1
万元出资额，占迈得特注册资本4,277.7776万元的4.55%，详见公司临2017-025
公告。
（二）公司于2020年9月25日召开的九届董事会2020年第二次临时会议，以9
票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让南京迈得特光学
有限公司部分股权的议案》，董事会同意公司按18,000万元估值以500万元的价格
转让南京迈得特光学有限公司2.78%股权，授权公司经营层与欧菲光集团股份有
限公司（以下简称“欧菲光”或“甲方一”）、潍坊华控致新创业投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称 “华控基金”或“甲方二”）、南京江宁经开产业股权投资合
伙企业(有限合伙) （以下简称“经开投资”或“甲方三”）、南京动平衡锋联创
业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锋联基金”或“甲方四”）（以上甲方
一至甲方四合称为“甲方”）、迈得特、姜绪木（以下简称“丙方一”）、李晟华
（以下简称“丙方二”）、道明光学（以下简称“丙方三”）、杨荣程（以下简称“丙
方五”）（丙方三至丙方五合称为“原投资方”）签订《南京迈得特光学有限公司
投资框架协议》（以下简称“投资框架协议”）、《南京迈得特光学有限公司股权转
让协议》（以下简称“股权转让协议”）、《南京迈得特光学有限公司股东协议》（以
下简称“股东协议”）、《南京迈得特光学有限公司增资协议》（以下简称“增资协
议”）。
经各方协商，原投资方同意引进欧菲光、华控基金、经开投资、锋联基金四
个新股东投资6,000万元，其中3,000万元按标的公司18,000万元估值受让公司及
道明光学、杨荣程持有的迈得特16.67%股权, 公司以500万元的价格转让迈得特
2.78%股权给四个新股东。同时四个新股东出资人民币3,000万元按标的公司投前
22,000万元估值对标的公司进行增资，用于标的公司经营发展。
公司、道明光学、杨荣程按18,000万元估值出让标的公司16.67%股权，出让
部分股权估值与2017年11月投后22,000估值之间的损失部分由姜绪木、李晟华按
比例以补偿股份形式分别补偿给原投资方，具体补偿股份数由两部分组成：（1）
基于前述估值差（4,000万元）计算需要补偿给原投资方股份数0.51%；（2）经
协商，姜绪木、李晟华自愿进一步进行补偿，补偿给原投资方股份数0.30%，合
计补偿公司0.81%股份，此过程中产生的个人所得税由姜绪木、李晟华自行承担。
甲方按照本协议约定支付股权受让款及支付新增注册资本的本次增资价款
2
后，迈得特的注册资本将由人民币4,277.7776万元增加至人民币4,861.1109万
元，公司占其增资后注册资本的2.27%，公司将不再委派董事在标的公司任职。
公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见，认为本次交易有利于优化
公司资产结构，盘活存量资产，增强资产流动性，符合公司实际经营及未来发展
需要，不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站上的《浙江钱江生物化学股份
有限公司独立董事关于转让南京迈得特光学有限公司部分股权的独立意见》。
（三）根据规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准，不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易各方当事人情况介绍
公司已对本次交易各方当事人的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调
查。
（一）交易对方情况介绍
1、欧菲光集团股份有限公司
统一社会信用代码：914403007261824992
注册资本：2,694,739,325 元
法定代表人：赵伟
类型：股份有限公司（中外合资，上市）外资比例低于25%
住所：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园
经营范围： 开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光
通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发
和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的
研发、生产、销售和技术服务。
主要股东或实际控制人：见下图
3
主要业务最近三年发展状况：欧菲光成立于 2002 年，2010 年在深交所上市，
股票代码为 002456。公司主营业务包括微摄像头模组、指纹识别模组等微电子
业务、触摸屏与触控显示全贴合模组和智能汽车电子产品与服务，广泛应用于以
智能手机、平板电脑、智能汽车和可穿戴电子产品等为代表的消费电子和智能汽
车领域。
2、潍坊华控致新创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370700MA3M33517L
执行事务合伙人：霍尔果斯华控创业投资有限公司（委派代表：张杨）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：山东省潍坊高新区清池街道府东社区健康东街以北、潍安路
以西创新大厦3号楼211室
营业期限：2018年07月02日至2026年07月01日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、南京江宁经开产业股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91320115MAIYHABU59
执行事务合伙人：南京江宁经开基金管理有限公司（委派代表 王洁筠）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：南京市江宁区经济技术开发区将军路166号
4
合伙期限：2019年06月06日至2029年06月05日
经营范围： 股权投资、创业投资；对非上市公司的股权、上市公司非公开
发行的股权等非公开交易的股权进行投资以及相关服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、南京动平衡锋联创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320115MA214Q6N04
执行事务合伙人：南京动平衡股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代
表 石瑛）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：南京市江宁区天元东路391号3楼309
合伙期限：2020年03月31日至2030年03月30日
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资 （除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
注 册 资 金 为 10,000.00 万 元 ， 其 中 ： 南 京 智 元 引 导 基 金 有 限 公 司 出 资
9,990.00 万元，持股比例为99.90%；南京动平衡股权投资管理合伙企业（有限
合伙）出资10.00万元，持股比例为0.10%。
成立于2020年3月31日，主要经营股权投资、创业投资，近三年未出现经营
状况重大变更的情况。
5、姓名：姜绪木
住所：南京市江宁区清水亭西路200号
身份证号码：2304051971********
任职经历：哈尔滨工业大学硕士，现任南京迈得特光学有限公司董事长、总
经理。
6、姓名：李晟华
住所：北京市朝阳区北三环东路11号北京中医药大学
身份证号码：1521281986********
（二）其他当事人情况介绍
1、姓名：杨荣程
住所：福建省晋江市金井镇
5
身份证号码：3505821968********
2、道明光学股份有限公司
统一社会信用代码：9133000066917394XU
类型：股份有限公司(上市)
法定代表人：胡智彪
注册地址：永康市象珠镇象珠工业区3号迎宾大道1号
注册资本：陆亿零玖佰零柒万零捌佰捌拾捌元
成立日期：2007年11月22日
经营范围：反光材料、反光服装、复合材料、包装材料、胶粘制品的研发、
制造、销售、技术咨询及技术服务，光学元器件、五金制品、标识、标牌及安全
防护设备的研发、制造、加工、安装服务，从事进出口业务，（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）交易对方最近一年主要财务指标（单位：万元）
交易对方名称 资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润 是否
审计
欧 菲 光 （ 2019 年 末
4,055,952.50 3,110,073.52 945,878.98 5,197,412.95 50,985.19 是
/2019 年度）
华控基金（2019 年末
21,893.28 0.21 21,893.06 0 -1,978.90 是
/2019 年度）
经开投资（2019 年末
10,018.21 0 10,018.21 0 16.21 是
/2019 年度）
锋联基金（2020 年 6
3,001.23 0 3,001.23 0 1.23 否
月末/2020 年 1-6 月）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为：南京迈得特光学有限公司2.78%股权。
2、本次转让的迈得特2.78%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。
6
（二）迈得特的基本情况
名称：南京迈得特光学有限公司
统一社会信用代码：913201155935025746
注册资本：4,277.7776万元
法定代表人：姜绪木
类型：有限责任公司
住所：南京市江宁经济技术开发区胜太路68号
营业期限：2012年04月09日至2032年04月08日
经营范围：精密光学设备及元器件生产、销售；机电产品、金属模具、计算
机外部设备及元器件生产、销售；光学设备代理服务及相关技术开发、转让；光
学技术咨询服务，相关会议服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）迈得特经营情况
迈得特成立于2012年4月9日，以先进的微纳制造技术和超精密加工的技术为
基础，从事具有微纳复杂结构的高精度光学核心元器件及其相关产品的研发、生
产和销售。主要产品包括自由曲面光学元件、高次非球面玻璃透镜、复杂异性透
镜、微透镜阵列等多个系列，具有较高的技术门槛和较强的先发优势。
（四）迈得特主要股东及各自持股比例
1、本次交易前，迈得特的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 注册资本出资额（人民币元） 持股比例（%）
1 姜绪木 15,975,944 37.34
2 道明光学 14,194,444 33.18
3 李晟华 8,718,500 20.38
4 钱江生化 1,944,444 4.55
5 杨荣程 1,944,444 4.55
合 计 42,777,776 100.00
2、本次交易后，迈得特的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 注册资本出资额（人民币元） 持股比例（%）
7
1 姜绪木 15,304,334 31.49
2 道明光学 9,787,858 20.14
3 李晟华 8,350,611 17.17
4 钱江生化 1,102,672 2.27
5 杨荣程 1,102,672 2.27
6 欧菲光 4,320,987 8.89
7 华控基金 4,320,987 8.89
8 经开投资 2,160,494 4.44
9 锋联基金 2,160,494 4.44
合计 48,611,109 100.00
3、迈得特的财务状况
迈得特最近一年及最近一期的主要财务指标： （单位：万元）
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
资产总额 6,708.18 8,891.79
负债总额 1,442.76 2,271.68
资产净额 5,265.42 6,620.11
营业收入 1,663.94 1,435.11
净利润 -106.32 415.10
审计情况 未经审计 未经审计
4、本次股权转让，其他股东未主张优先购买权。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
增资协议约定，姜绪木、李晟华承诺，迈得特2018年经审计的净利润不低于
2,000万元（以扣除非经常性损益后孰低为准，下同），2019年经审计的净利润
不低于3,000万元，2020年经审计的净利润不低于4,000万元，上述承诺的经营业
绩中的2018年至2020年中迈得特任何一年的净利润低于约定业绩承诺的80%的
（不含80%，以扣除非经常性损益后孰低为准），公司、道明光学、杨荣程有权
选择要求姜绪木、李晟华共同承担公司投资款的个人赎回义务。
2018和2019年度，迈得特实现营业收入1,886.59万元和1,663.94万元，净利
润－625.81万元和-106.32万元，截止2019年12月31日，迈得特总资产为6,708.18
万元，净资产为5,265.42万元。
根据迈得特经营情况，公司已分别于2018年度、2019年度计提资产减值损失
8
527.790875万元、67.962324万元，合计595.753199万元。
综上，公司要求姜绪木、李晟华履行增资协议，实施股份回购。
姜绪木、李晟华为此做了大量工作，但无资金实力进行股份回购，经各方同
意引进新股东受让公司、道明光学、杨荣程持有的迈得特16.67%股权，新股东以
500万元受让公司2.78%股权。
公司以18,000万元估值出让标的公司2.78%股权，出让部分股权估值与2017
年11月投后22,000估值之间的损失部分由姜绪木、李晟华按比例以补偿股份形式
补偿给公司，具体补偿股份数由两部分组成：（1）基于前述估值差（4,000万元）
计算需要补偿给公司股份数0.51%，（2）经协商，姜绪木、李晟华自愿进一步进
行补偿，补偿给公司股份数0.30%，合计补偿公司0.81%股份。
四、本次交易协议的主要内容
本次交易各方分别签订了投资框架协议、股权转让协议、股东协议、增资协
议，主要条款如下：
（一）协议主体：
甲方一：欧菲光集团股份有限公司（简称“欧菲光”）
甲方二：潍坊华控致新创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“华控基金”）
甲方三：南京江宁经开产业股权投资合伙企业(有限合伙) （简称“经开投
资”）
甲方四：南京动平衡锋联创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“锋联基金”）
乙方： 南京迈得特光学有限公司
丙方一：姜绪木
丙方二：李晟华
丙方三：道明光学股份有限公司（简称“道明光学”）
丙方四：浙江钱江生物化学股份有限公司（简称“钱江生化”）
丙方五：杨荣程
以上甲方一至甲方四合称为“甲方”或“本轮投资方”；丙方一至丙方五合
9
称为“丙方”；丙方三至丙方五合称为“原投资方”；“第二轮投资方” 指 2017
年对公司进行股权投资的投资方，即道明光学股份有限公司、浙江钱江生物化
学股份有限公司、杨荣程及姜绪木。本轮投资方、原投资方任何一方单称为“投
资方”，合称为“全体投资方”；甲乙丙三方任何一方单称为“一方”，合称为
“各方”。
现有股东共计持有迈得特公司 100%的股权，股权结构为：
序 股东名称（姓 注册资本出资额（人
持股比例（%） 出资方式
号 名） 民币元）
1 姜绪木 15,975,944 37.34 货币
2 道明光学 14,194,444 33.18 货币
3 李晟华 8,718,500 20.38 货币
4 钱江生化 1,944,444 4.55 货币
5 杨荣程 1,944,444 4.55 货币
合计 42,777,776 100.00
为提升迈得特公司的经营能力，各方同意本轮投资方以认购迈得特公司新增
注册资本以及受让原投资方部分迈得特公司股权的方式对迈得特公司进行股权
投资：
⑴ 原投资方以 1.8 亿元估值出让部分股权，出让股权部分由新投资者按各
自投资金额比例进行承接，鉴于此交易估值低于第二轮投资迈得特公司估值，经
协商由丙一和丙二以股权补偿形式对原投资方进行补偿，具体股权补偿数量详见
1.1.1 条。
⑵ 本轮投资者按各自投资金额增资迈得特，迈得特公司投前估值人民币
2.2 亿元，具体增资金额详见 1.1.2 条。
（二）交易概述：
甲方同意按照本协议的约定本次投资总投资额为人民币 6000 万元，其中以
人民币 3000 万元受让原投资方 16.67%的公司股权（“转让股权”），对应注册
资本为人民币 712.9629 万元，以人民币 3000 万元认购公司新增的注册资本人民
币 583.3333 万元（“新增注册资本”）。
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基于出让部分股权估值与第二轮投前估值之间的差异，基于原有增资协议，
经丙方协商一致，及各方确认，就原投资人出让股权部分，由丙一和丙二按比例
以补偿股权形式一次性无偿分别补偿给原投资人，此过程中产生的个人所得税由
丙方一及丙方二自行承担。
原投资人 需补偿股比 姜绪木 李晟华
道明光学 0.81% 0.524% 0.286%
钱江生化 0.81% 0.524% 0.286%
杨荣程 0.81% 0.524% 0.286%
合计 2.43% 1.57% 0.86%
各方确认，各第二轮投资方（不含丙方一，下同）补偿股比由两部分组成：
（i）基于前述估值差（4000 万元）计算需要补偿给各第二轮投资方的股比 0.51%/
第二轮投资方，及（ii）经协商，丙方一、丙方二自愿进一步补偿的股比 0.30%/
第二轮投资方。
各第二轮投资方一致确认，丙方三、丙方四、丙方五将本协议第 1.1.1.1 条
约定的股权转让给本轮投资方，并接受本协议第 1.1.1.2 条约定的股权补偿后，
首轮投资协议、第二轮投资协议及补充协议项下转让股权对应的全部权利皆告灭
失。但本协议及其补充协议、附件等另有约定的除外。
甲方认购迈得特公司新增注册资本明细如下：
序号 本轮投资方名 投资款（元） 计入新增注册资本金额（元）
称
1 欧菲光 10,000,000 1,944,444
2 华控基金 10,000,000 1,944,444
3 经开投资 5,000,000 972,222
4 锋联基金 5,000,000 972,222
合计 30,000,000 5,833,333
各方同意，本轮投资方投资对应的迈得特公司股权及其所代表的所有者权益
应未附带亦不受限于任何权利负担，本轮投资方按照本协议约定支付新增注册资
本的本次增资价款及支付股权受让款后，即取得该等新增注册资本及转让股权对
应股权的全部和完整的权力和权利。
本轮投资完成后，迈得特公司股权结构如下：
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序 持股比例
股东名称（姓名） 注册资本出资额（元） 出资方式
号 （%）
1 姜绪木 15,304,334 31.48% 货币
2 道明光学 9,787,858 20.14% 货币
3 李晟华 8,350,611 17.18% 货币
4 钱江生化 1,102,672 2.27% 货币
5 杨荣程 1,102,672 2.27% 货币
6 欧菲光 4,320,987 8.89% 货币
7 华控基金 4,320,987 8.89% 货币
8 经开投资 2,160,494 4.44% 货币
9 锋联基金 2,160,494 4.44% 货币
合计 48,611,109 100.00%
（三）转让价款及支付方式
在框架协议第 2.2.1 条规定的支付先决条件成就或被本轮投资方书面豁免
（包括应本轮投资方要求推迟交割）后，迈得特公司应向本轮投资方发出书面通
知，通知中包括迈得特公司所应促成的支付先决条件成就的事实且在该书面通知
中附上证明或承诺文件。本轮投资方对迈得特公司、经营股东或迈得特公司高管
提交的前述证明或承诺文件有异议的，应当在收到前述书面通知之日起 5 个工作
日内提出书面意见。否则视为无异议，本轮投资方应在收到前述书面通知之日起
20 个工作日内，将标的股权转让对应的投资款支付至乙方指定的账户。
未能按时足额支付投资款的后果: 收到 2.1 条所述通知之日起 30 个工
作日，甲方没有足额支付转让款的，则乙方有权解除本协议。
交割：本轮投资方以其足额支付投资款的日期为其对公司投资的交割日
（“交割日”），且其在本协议项下的付款义务及出资义务即告完成。本轮投资方
自交割日起取得迈得特公司相应的股权，依照法律、本协议和迈得特公司章程的
规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，迈得特公司的资本公积金、盈余公
积金和未分配利润由届时迈得特公司各股东按本协议确定的股权比例享有。
迈得特应在交割日后 15 个工作日内完成本次投资，包括增资和股权转让所
需的工商变更登记申请手续，各方应积极协助提供必要的材料。
（四）其他约定
12
（1）费用承担
甲方、乙方应当按照法律、法规的规定或监管部门关于股权转让的相关规定，
各自缴纳本次股权转让和工商变更登记过程中涉及的税费。
本轮投资方发生的与本协议项下的交易相关的尽职调查及准备、谈判和制
作所有文件的费用，包括聘请外部律师、会计师和其他专业顾问的费用，由迈得
特据实承担，但应当以不超过 15 万元人民币为限。
（2）留存利润
迈得特在工商变更登记完成日前的所有留存利润（如有）由包括全体本轮
投资方在内的全体股东按工商变更登记完成日之后的股权比例共同享有。
（3）优先清算权
在迈得特解散、破产清算或整体出售导致控制权变更时，对于依法可分配给
股东的资产或收益，应按如下方式进行分配：
首先，向本轮投资方其在本轮投资款金额及投资款年化 10%之（单利）和再
加上其各自应得的已确认但尚未支付的股利（如有）作为优先清算款；
此后，向第二轮投资方支付等值于其在第二轮原始投资款金额及投资款年化
10%之（单利）和再加上其各自应得的已确认但尚未支付的股利（如有）作为优
先清算款；
之后，向首轮投资方支付等值于其在首轮原始投资款金额及投资款年化 10%
（单利）之和再加上其各自应得的已确认但尚未支付的股利（如有）作为次优先
清算款；
最后，向除全体投资方以外的其他股东分配清算资金。
如果任何本轮投资方、第二轮投资方和/或首轮投资方根据股权比例计算其
依法可分配的资产或收益的金额大于优先清算款和/或次优先清算款金额的，则
全体投资方一致同意放弃优先清算权，迈得特根据届时的股权比例计算其依法可
分配的资产和收益。
（4）赎回权
迈得特未能于 2024 年 12 月 31 日前完成上市或迈得特 2024 年主营业务利
润低于人民币 4000 万元（由迈得特及本轮投资方共同委托会计师事务所进行审
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计）；
则，本轮投资方有权要求经营股东在遵守届时中国法律的前提下优先于首
轮及第二轮投资方赎回其持有的部分或全部迈得特股权或股份，赎回价格=投资
方的投资金额*（1+10%*投资年限）-已分回股利，投资年限=投资款支付之日至
赎回款项支付之日的期间/365，分期赎回的，投资年限分笔计算。投资方分多次
进行投资的，每次投资的投资年限按照每次投资款支付之日起分次计算。就本赎
回权条款而言，丙方三的投资金额为其转股后的剩余投资额 2035 万元，丙方四、
丙方五的投资金额为其各自转股后的剩余投资额 500 万元。丙方三、丙方四、丙
方五上述投资金额的投资年限自本轮投资方投资款全部到位之日起算。
（5）迈得特公司整体出售时欧菲光的优先并购权
如果任何第三方及其关联方拟直接或间接购买迈得特 50%以上股权，通过一
个或多个交易获得实际支配迈得特股份表决权超过 50%，或者拟购买迈得特全部
或实质上全部资产、知识产权或业务（“整体出售”），迈得特应将拟议的整体出
售以书面方式通知欧菲光，该通知应载明拟议受让方的具体情况、转让价格和拟
议转让的其他关键条款。欧菲光有权在书面通知送达后三十(30)个工作日内以书
面方式根据书面通知所载的条款和条件优先收购拟转让的股权或资产（“优先并
购权”）。如果在书面通知送达后超过 30 个工作日欧菲光未作表示的，视为放弃
本条之优先并购权并同意前述整体出售。为免疑义，尽管本协议下其他任何相反
约定，欧菲光在整体出售时的优先并购权应优于其他任何股东针对迈得特股权的
任何形式的优先购买权。此外，只有在欧菲光放弃本条之优先并购权并同意前述
整体出售或者在上述 30 个工作日期限结束时未作表示时，迈得特方能就拟议的
整体出售情况通知其他股东。
各方同意，若迈得特在任何时候收到或知晓来自于迈得特股东以外的第三方
有关投资（包括但不限于增资、股东向第三方转让股权/股份或者取得任何可转
换为迈得特股份的权益）或者收购（包括但不限于直接收购、间接收购或者任何
以直接或间接方式取得迈得特控制权的其他方式）迈得特意向的，经营股东应当
于收到或知晓该等投资或者收购意向的当日或至迟 5 日内以书面方式通知欧菲
光。经营股东及其派遣的董事应促使并确保迈得特履行上述通知义务。
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（6）迈得特公司的董事会
迈得特公司董事会应由七名董事组成，其中三名由经营股东推荐，道明光学、
欧菲光、华控基金、锋联基金各推荐一名董事。董事长由经营股东推荐。被推荐
的董事应当在任职期间具有法定的任职资格。
（五） 协议的生效、修改、变更和解除
本协议自各方签署之日起成立，并在丙方三、丙方四通过其董事会决议后生
效。丙方三及丙方四有义务促使其董事会审议通过本协议及与本协议互为补充的
各协议（详见本协议第四条所述）第四条：各方同意，另行签署《股东协议》，
对本次投资后的迈得特公司治理和股东权利义务进行统一安排。本协议、增资协
议、股权转让协议与《股东协议》对迈得特公司治理和股东权利义务的约定互为
补充）。
经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必
须形成书面文件，经本协议各方签署后生效。
本协议可通过投资框架协议所列的方式解除，增资协议、股权转让协议、股
东协议自框架协议解除后自动解除。
（六） 违约责任
本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，
即构成违约行为。
除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使另外一方承担任何费用、责
任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违
约而支付或损失的利息（单利）、及律师费以及维权产生的其他必要费用）赔偿
守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相
同，但该等损失不包括守约方因履约而应当获得的预期利益。
五、股权转让的其他安排
1、该股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、交易完成后不会产生关联交易和同业竞争；
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3、本次股权转让所得款项用于发展公司主营业务和补充流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次股权转让有利于优化公司资产结构，盘活存量资产，增强资产流动
性，符合公司实际经营及未来发展需要。
2、本次交易完成前，公司持有迈得特4.55%的股权，迈得特董事会由三人组
成，其中公司与道明光学分别委派一名董事，董事会决议需经公司与道明光学委
派的董事一致同意方可通过，因此，公司对迈得特的投资按权益法进行核算。本
次交易完成后，公司持有迈得特2.27%的股权，公司将不再委派董事参与迈得特
的董事会决策，不再对迈得特具有共同控制或重大影响，公司对迈得特的剩余股
权投资相应由权益法核算转换为公允价值计量。
3、经公司初步测算，本次交易预计可获得投资收益706万元左右，产生投资
收益的主要原因系：(1) 公司转让1,188,272股股权的对价500万元与该部分股权
对应的长期股权投资账面价值220万元的差异，产生投资收益280万元；(2) 转
让完成后剩余1,102,672股股权的公允价值566万元与剩余长期股权投资账面价
值140万元的差异，产生投资收益426万元。本次交易共计将增加公司2020年度利
润总额706万元左右，最终以审计机构审计结果为准。
公司已和交易各方签署了投资框架协议、股权转让协议、股东协议、增资
协议，但是仍然存在交易无法最终完成的风险，公司将及时跟踪本次协议的履行
情况，及时按规定进行信息披露，敬请投资者密切关注，注意投资风险。
七、上网公告附件
独立董独立意见。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2020 年 9 月 26 日
●报备文件
1、九届董事会 2020 年第二次临时会议决议；
2、《南京迈得特光学有限公司投资框架协议》；
3、《南京迈得特光学有限公司增资协议》；
4、《南京迈得特光学有限公司股权转让协议》；
5、《南京迈得特光学有限公司股东协议》。
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