浙江钱江生物化学股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事

                             项的独立意见



    本次交易具体方案为拟以发行股份方式购买海宁市水务投资集团有限公司
（以下简称“海宁水务集团”）、云南水务投资股份有限公司（以下简称“云南水
务”）持有的浙江海云环保有限公司（以下简称“海云环保”）100%股权，以及海
宁水务集团持有的海宁首创水务有限责任公司（以下简称“首创水务”）40%股权、
海宁实康水务有限公司（以下简称“实康水务”）40%股权、海宁绿动海云环保能
源有限公司（以下简称“绿动海云”）40%股权，并向海宁水务集团非公开发行股
份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有
关法律、法规及规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》等有关规
定，作为浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参
加了公司于 2021 年 1 月 15 日召开的九届四次董事会，审议了与本次交易的所有
相关会议资料，基于独立判断的立场，发表如下意见：

    1、本次提交公司九届四次董事会审议的《关于公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，在提交本次董事
会会议审议前，已经我们事前认可。

    2、本次交易的相关议案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性
文件的规定及监管规则的要求。

    3、根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》和《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次交易构成关联交易。
    4、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、
切实可行，没有损害中小股东的利益。

    5、《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》及其摘要、公司拟与海宁水务集团、云南水务签署的附生效条件的
《发行股份购买资产的框架协议》和公司拟与海宁水务集团签署的《非公开发行
股份认购协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及
监管规则的要求。具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。

    6、公司将聘请具有证券期货业务资质的资产评估机构对本次交易的标的资
产进行评估；本次标的资产的最终交易价格将以具有相关证券期货业务资质的资
产评估机构出具且经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结
果为定价依据，由交易双方协商确认。我们认为，本次交易标的资产的定价原则
符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

    7、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利

能力，符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。

    8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签订了保密协议，
所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    9、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司再次召开董
事会审议与本次交易相关事项；公司股东大会审议通过本次交易方案；资产评估
机构出具的关于标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门完成核准/备
案；有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案；中国证券监督管理委员会核
准本次交易方案等，公司已经在《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》中作了重大风险提示。

    10、鉴于本次发行股份购买资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事
会审议有关发行股份购买资产相关事宜后暂不召开股东大会。

    （以下无正文）